中伟新材料股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资设立股权基金
暨对外投资进展的公告

证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2025-002

中伟新材料股份有限公司

关于与专业投资机构共同投资设立股权基金

暨对外投资进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“中伟股份”）与工银资本管理有限公司（以下简称“工银资本”）、长沙市长财私募基金管理有限公司（以下简称“长财私募”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、长沙长投蓝月谷新兴产业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“长投蓝月谷”）签署了《长沙工融创新一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资设立长沙工融创新一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”），基金认缴出资总额为人民币7,000万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币2,800万元，占基金认缴出资总额的40%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理办法》及相关法律法规的规定，本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会导致同业竞争或构成关联交易。

二、专业投资机构基本情况

（一）普通合伙人基本情况

1.工银资本管理有限公司

企业名称：工银资本管理有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街6号楼12层1201

法定代表人：陆胜东

成立日期：2018年11月22日

注册资本：100,000万元

控股股东：工银金融资产投资有限公司

实际控制人：中国工商银行股份有限公司

经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；股权投资。

登记备案编号：工银资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号P1069650。

与公司的关系：与公司不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，为工银金融资产投资有限公司的全资子公司。

2.长沙市长财私募基金管理有限公司

企业名称：长沙市长财私募基金管理有限公司

注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-152房

法定代表人：刘苗

成立日期：2021年10月25日

注册资本：10,000万元

控股股东：长沙投资控股集团有限公司

实际控制人：长沙市人民政府

经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。

登记备案编号：长财私募已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号P1073135。

与公司的关系：与公司不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，为长沙长投蓝月谷新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。

（二）有限合伙人基本情况

1.工银金融资产投资有限公司

企业名称：工银金融资产投资有限公司

注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层

法定代表人：冯军伏

成立日期：2017年9月26日

注册资本：2,700,000万元

控股股东：中国工商银行股份有限公司

实际控制人：中国工商银行股份有限公司

经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

登记备案编号：工银投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号P1068792。

与公司的关系：工银投资于2024年3月29日投资公司控股子公司广西中伟新能源科技有限公司5亿元，持股占比4.2808%；于2024年12月27日投资湖南中伟新能源科技有限公司7亿元，持股占比5.08%，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，为工银资本管理有限公司的控股股东。

2、长沙长投蓝月谷新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称：长沙长投蓝月谷新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）

注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-396房

执行事务合伙人：长沙市长财私募基金管理有限公司

成立日期：2022年12月21日

注册资本：50,000万元

备案编码：SXX983

经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

与公司的关系：与公司不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，为长沙市长财私募基金管理有限公司对外投资的合伙企业。

三、合伙企业基本情况

企业名称：长沙工融创新一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

注册地：湖南省长沙市天心区新姚北路399号博林金谷小区A3栋108

社会统一信用代码：91430103MAE88B4A08

出资额：7,000万元人民币

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：工银资本管理有限公司、长沙市长财私募基金管理有限公司

成立日期：2024年12月16日

投资领域：专项投资湖南中伟新能源科技有限公司。

公司对基金的会计处理方法：公司将根据《企业会计准则》及相关规定进行会计核算。

出资人及认缴出资金额情况：

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四、合伙协议的主要内容

（一）合伙目的、经营范围及存续期

1.合伙目的：在法律法规许可的情况下按合伙协议约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

2.经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3.存续期：为缴款交割日起算起后满5年之日。合伙企业存续期届满前，经执行事务合伙人一致同意，本合伙企业可以延长2次存续期，每次延长1年。

除非发生合伙协议所约定的提前解散或终止事宜，合伙企业投资期为自缴款交割日起至缴款交割日后的3年，合伙企业投资期不得延长。合伙企业投资期结束后的剩余存续期间为退出期及延长期。

（二）合伙人

1.普通合伙人：工银资本、长财私募；普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。工银资本作为基金管理人及执行事务合伙人一，长财私募作为基金执行事务合伙人二依据合伙协议的约定为合伙企业提供对应的服务。

2.有限合伙人：工银资产、长投蓝月谷、中伟股份；有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业。

（三）投资方向及投资方式

在符合国家法律、宏观政策、产业政策以及监管机构相关规定的前提下，繁荣市场经济，通过投资于本协议约定投资范围内资产或产品，实现基金资产增值，实现良好的投资效益，为投资者创造满意的投资回报。

合伙企业采用以增资入股方式开展市场化股权投资业务。合伙企业拟投资于湖南中伟新能源科技有限公司，投资方式为认购湖南中伟新能源科技有限公司增资扩股所新增的注册资本。湖南中伟新能源科技有限公司设立于2016年12月26日，主营业务为汽车动力电池材料、锂离子电池材料的研发、生产及销售。

（四）收入分配与亏损分担、债务承担

1.收入分配：在基金取得可分配收入的前提下，由管理人在取得可分配收入日起30日内进行分配，分配及费用支付规则为：向全部合伙人按其实缴出资比例进行分配（为免疑义，前述“实缴出资比例”指任一合伙人实缴出资额/全体合伙人的实缴出资总额）。

2.亏损分担及债务承担：

合伙企业对外负债时，先由合伙企业财产进行承担。如果届时合伙企业财产有不足弥补债务的部分，由全体合伙人以未实缴的认缴出资额和合伙企业向其分配的财产进行承担，管理人有权要求各合伙人向合伙企业全部或部分返还其根据本协议实际获得分配的金额。全体合伙人按上述规则分担后合伙企业仍有对外负债的，普通合伙人对此负债承担无限连带责任。

合伙企业的亏损和债务由全体合伙人按照实缴出资比例共同分担，有限合伙人以其认缴出资额为限承担责任。

（五）合伙事务执行

1.合伙事务执行：合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。

2.责任的限制：管理人和执行事务合伙人以及管理人和执行事务合伙人的管理团队、雇员及聘请的代理人、顾问及上述人员的关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额，亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证责任；所有实缴出资额或财产份额的返还及合伙企业收益分配均应源自合伙企业的可用资产且需符合本协议的约定及法律法规的规定。

除非由于故意、重大过失、恶意或欺诈行为，管理人和执行事务合伙人以及管理人和执行事务合伙人管理团队雇员及聘请的代理人、顾问及上述人员的关联人不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何合伙人的损失负责。

3.关联交易和利益冲突

（1）关联交易的决策程序

各方一致同意，就合伙协议约定的关联交易，由普通合伙人按照合伙协议的约定负责召集合伙人会议并将关联交易事项提交合伙人会议审议，但是，合伙协议明确无需履行合伙人会议审议的事项除外。合伙企业的全体合伙人同意关联交易的审议决策程序不适用回避机制，合伙协议约定的关联交易应由全体合伙人一致同意方可通过。

（2）关联交易的定价机制

合伙企业的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：1）交易事项执行政府定价的，可以直接适用该价格；2）交易事项实行政府指导价的，可在政府指导价的范围内合理确定交易价格；3）交易事项有可比的独立第三方(如公开市场报价)的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；4）基金管理人根据市场情况及实际情况确定的公允价格。

（3）关联交易的信息披露

各方一致同意，合伙大会审议决议的关联交易，基金管理人及普通合伙人按照本协议约定在发出合伙人会议通知时，应一并将关联交易有关的材料发送给各合伙人；在关联交易期间或交易完成后，基金管理人应当向全体合伙人充分披露关联交易信息。合伙企业应当在经审计的私募投资基金年度财务报告中对关联交易进行披露。

（4）利益冲突

普通合伙人必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，为合伙企业的最大利益处理合伙事务。如合伙企业与普通合伙人或其管理的其他投资组织、普通合伙人的其他关联方发生利益冲突或关联交易，或者出现其他异常情况，普通合伙人应本着公平、公正、公开的准则根据本协议确定的程序进行决策、处理，保障合伙企业的利益，并及时将关联交易、利益冲突及异常情况处置事宜向全体合伙人进行披露，不得损害合伙企业及合伙人的利益。

（六）合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议行使如下职权：

1.修改合伙协议；

2.决定合伙企业的合并、分立、解散、清算或组织形式的变更；决定合伙企业提前解散；

3.批准新的普通合伙人入伙、现有普通合伙人退伙或向第三方转让合伙份额；

4.有限合伙人的入伙及退伙；

5.有限合伙人向第三方转让合伙份额；

6.增加或者减少对合伙企业的出资；

7.决定将普通合伙人转变为有限合伙人或有限合伙人转变为普通合伙人；

8.执行事务合伙人和基金管理人变更或除名；

9.决定合伙企业经营期限提前终止或延长；

10.免除或减轻违约合伙人的违约责任；

11.决定合伙企业非现金财产分配涉及的估值事项；

12.处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利，合伙企业投资项目退出相关事项除外；

13.变更合伙企业的管理费或者执行事务费；

14.变更合伙企业的托管人，以及变更托管费用；

15.做出项目投资决策；

16.本协议约定的需要合伙人会议决定的其他事项。

合伙人会议不应就合伙企业项目投资或其他与合伙企业合伙事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。

合伙人会议由执行事务合伙人召集。合伙人会议的召集人原则上须提前十个工作日以电话、电子邮件或邮寄方式通知各合伙人，告知其合伙人会议召开的时间、地点、需表决事项等内容。合伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。

（七）退伙及入伙

1.有限合伙人退伙：合伙企业完成私募投资基金备案后封闭运作，除按照合伙协议的约定进行收益分配、退出投资项目减资、要求违约合伙人退伙、转让财产份额退伙及按照合伙协议约定当然退伙外，基金存续期内，有限合伙人不得自行退伙。

有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（2）法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（3）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

（4）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

2.普通合伙人退伙：除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致书面同意，普通合伙人可以退伙。担任管理人的普通合伙人需要退伙的，应与另一个执行事务合伙人、本合伙企业或新任管理人完成交接手续后再退伙。

普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（2）普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

（3）《合伙企业法》规定的其他情形。

普通合伙人依上述约定当然退伙，且合伙企业仅剩有限合伙人时，合伙企业进入清算程序。

3.执行事务合伙人除名

执行事务合伙人发生下列任一情形时，经其他全体合伙人一致书面同意，可以将其除名，并更换新的执行事务合伙人。在此情况下，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙：

（1）执行事务合伙人违反法律法规或本协议约定，致使合伙企业受到重大损害；

（2）执行事务合伙人违反本协议约定致使本合伙企业对外举债或对外提供担保；

（3）执行事务合伙人违反本协议约定，在未经基金管理人同意的情况下对外投资；

（4）执行事务合伙人将其合伙份额部分或全部出质；

（5）执行事务合伙人拥有的合伙份额被查封或被相关权力机关采取其他权利限制措施；

（6）执行事务合伙人发生被托管（接管）、（被）申请停业整顿、申请解散、进入清算程序、被撤销、（被）申请破产/和解/重整、注销登记、被吊销营业执照中的任何一种事项时；

（7）执行事务合伙人控股股东/实际控制人变更、重大资产转让、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责，致使执行事务合伙人无法正常履行职责或对合伙企业有其他重大不利影响的；

（8）法律法规或本协议约定的其他情形。

4.入伙：新的合伙人入伙需经合伙人会议同意。合伙企业新合伙人的入伙须同时符合如下条件：

（1）承认本合伙协议，在本合伙协议上签字或另行签订入伙协议；

（2）执行本合伙协议约定的权利义务；

（3）合伙企业已完成中国基金业协会私募投资基金备案；

（4）合伙企业由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；

（5）合伙企业处在本合伙协议约定的基金存续期内；

（6）新合伙人符合私募基金合格投资者标准并通过管理人风险测评及产品匹配；

（7）符合法律、法规或中国基金业协会自律性规则要求。

（八）争议解决

因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则任何一方有权向合伙协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1.投资目的和对公司的影响

公司本次与专业投资机构共同投资事项，是依托外部基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，优化公司的资源配置，获取相应的投资收益。

本次投资是公司正常的投资行为，资金来源为自有资金，基金专项投资公司控股子公司湖南中伟新能源科技有限公司，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

2.存在的风险

合伙企业在投资运作过程中可能受宏观经济波动、国家政策、行业发展变化、被投标的经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损、不能及时退出等不能实现预期收益的风险。为此，公司将加强与合作方的沟通，密切关注投资后续运作情况，督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

敬请广大投资者注意投资风险。

六、投资进展情况

近日，公司已收到基金管理人工银资本的通知，根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，基金已在中国证券投资基金业协会完成了基金备案手续，并取得《私募投资基金备案说明》，备案信息如下：

基金名称：长沙工融创新一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

管理人名称：工银资本管理有限公司

托管人名称：中国工商银行股份有限公司

备案日期：2024年12月26日

备案编码：SARW55

公司将根据基金的后续进展情况，按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、其他说明

1.公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职；

2.公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争，亦不涉及关联交易；

3.公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

八、备查文件

1.《长沙工融创新一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》；

2.《私募投资基金备案说明》；

3.长沙工融创新一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）营业执照。

特此公告。

中伟新材料股份有限公司董事会

二〇二五年一月七日