广州市红棉智汇科创股份有限公司
第十一届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2025－001

广州市红棉智汇科创股份有限公司

第十一届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月7日以电子邮件等方式发出召开第十一届董事会第十二次会议的通知，并于2025年1月8日以现场结合通讯方式召开了会议。应到董事7人，实到董事7人（其中董事刘勇、董事磨莉、独立董事邢益强和独立董事吴振强以通讯方式出席），占应到董事人数的100％，本次会议由郑坚雄董事长主持，全体监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过公司《关于房屋租赁暨关联交易的议案》；（董事长郑坚雄先生、董事磨莉女士和董事刘勇先生三位关联董事回避表决，其余4位董事表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。）

公司控股子公司广州新仕诚企业发展股份有限公司因经营业务发展需要，拟与公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司就广州市荔湾区西增路63号物业房屋租赁事项签订《租赁合同》，租赁总面积为52,528.5327平方米，租赁期12年，租金总额为24,667.74万元（含税）。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于房屋租赁暨关联交易的公告》。

本次关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过公司《关于修订〈广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及摘要的议案》。（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）

结合2014年员工持股计划实际情况，同意对《广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及摘要进行修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划（草案修订稿）（非公开发行方式认购）》《广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划（草案修订稿）（非公开发行方式认购）摘要》和《关于修订〈2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及摘要的公告》

3、审议通过公司《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）

公司定于2025年1月24日（星期五）召开2025年第一次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第十一届董事会第十二次会议决议；

2、公司独立董事专门会议2024年第五次会议决议。

特此公告。

广州市红棉智汇科创股份有限公司

董 事 会

二〇二五年一月九日

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2025-002

广州市红棉智汇科创股份有限公司

第十一届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月7日以电子邮件等方式发出召开第十一届监事会第十次会议的通知，并于2025年1月8日以现场结合通讯方式召开了会议。监事应到3人，实到3人（其中独立监事廖鸣卫以通讯方式出席），占应到人数的100％。会议由监事会主席主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过公司《关于房屋租赁暨关联交易的议案》。（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

监事会认为：本次关联交易，符合公司长期发展战略规划。本次关联交易价格定价遵循公允、合理原则，审议程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于房屋租赁暨关联交易的公告》。

2、审议通过公司《关于修订〈广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及摘要的议案》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

监事会认为：公司修订后的《广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划修订议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划（草案修订稿）（非公开发行方式认购）》《广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划（草案修订稿）（非公开发行方式认购）摘要》和《关于修订〈2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及摘要的公告》。

三、备查文件

公司第十一届监事会第十次会议决议。

特此公告。

广州市红棉智汇科创股份有限公司

监 事 会

二〇二五年一月九日

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2025－003

广州市红棉智汇科创股份有限公司

关于房屋租赁暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称“新仕诚”）因经营业务发展需要，拟与公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）就广州市荔湾区西增路63号物业房屋租赁事项签订《租赁合同》，租赁总面积为52,528.5327平方米，租赁期12年，租金总额为24,667.74万元（含税）。有关情况具体如下：

新仕诚拟租赁轻工集团位于广州市荔湾区西增路63号物业房屋，可承租面积为52,528.5327平方米，承租用途为：办公和工业，租赁期为12年，每年一个月免租期，首年月租金为1,733,441.58元，月租金单价为33.00元/平方米，年租金每2年递增3%。

轻工集团为上市公司的控股股东，因此本次租赁构成关联交易。

2025年1月8日，公司召开的第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，公司董事长郑坚雄先生、董事磨莉女士和董事刘勇先生因在公司控股股东及下属企业任职而回避表决，其余4位董事以4票同意，0票反对，0票弃权通过该项议案。本次关联交易在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过。

本次关联交易总金额为22,630.96万元（不含税），占公司最近一期经审计净资产的16.15%，过去12个月内（含本次关联交易）公司与轻工集团及受其同一控制的其他关联人的交易达到公司最近一期经审计净资产5%，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

广州轻工工贸集团有限公司

1.基本情况：

住所：广州市越秀区沿江东路407号；

法定代表人：林虎；

注册资本：199,049.35万元；

统一社会信用代码：91440101745956816K

主营业务：商业服务等。

最近一年及一期财务数据：轻工集团2023年12月末总资产2,260,936.77万元，净资产1,400,859.47万元；2023年1-12月营业收入2,127,728.04万元，净利润77,998.04万元（以上财务数据已经审计）。轻工集团2024年9月末总资产2,300,334.95万元，净资产1,427,999.91万元；2024年1-9月营业收入1,669,949.04万元，净利润57,913.68万元（以上财务数据未经审计）。

2.与上市公司的关联关系：

轻工集团是本公司控股股东，轻工集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）项规定的情形，公司与轻工集团的上述交易构成关联交易。

3.履约能力分析：

轻工集团的经营运作情况正常，多年来与公司均保持良好的合作关系，具备履约能力。

4.经查询，轻工集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

房产位置：广州市荔湾区西增路63号物业房屋；

产权持有人：广州轻工工贸集团有限公司；

拟整体承租建筑面积：52,528.5327㎡；

承租用途：办公和工业厂房；

截至本公告披露日，本次租赁标的不存在抵/质押或者第三人权利的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据广东均正房地产土地资产评估咨询有限公司出具的粤均正评字GZ[2024]Z120013号《资产评估报告》，公司拟租赁轻工集团位于广州市荔湾区西增路63号物业房屋的评估基准日为2024年12月10日，承租建筑面积为52,528.5327平方米，承租用途为办公和工业厂房。新仕诚与轻工集团根据评估值协商确定首年月租金为1,733,441.58元，月租金单价为33.00元/平方米，年租金每2年递增3%。

上述租赁房产的租赁期为12年，每年一个月免租期，总面积为52,528.5327平方米，租金为22,630.96万元（不含税）。

新仕诚与轻工集团签订的关联交易合同的租赁价格系参照评估价，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则由双方协商确定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易定价公允，不存在违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。

五、关联交易协议的主要内容

出租人（甲方）：广州轻工工贸集团有限公司

承租人（乙方）：广州新仕诚企业发展股份有限公司

第一条 甲方将坐落在广州市荔湾区西增路63号物业房屋（房地产权证号码见附件物业清单）出租给乙方作经营产业园区用途使用，建筑（或使用）面积52528.5327平方米。

第二条 甲乙双方协定的租赁期限、租金情况如下：

租赁期：12年；免租期：每年1个月，共12个月；递增率：每2年3%；租赁期限为：2025年1月25日至2037年1月24日（具体以实际交付时间为准，整体租赁期限以实际交付之日起算）。

■

租金按月结算，乙方应在每月13日前（含13日）将租金转入甲方银行账户。

六、涉及关联交易的其他安排

本次租赁事宜需自本次公司股东大会审议通过之日起每三年重新履行相关审议程序并披露，若租赁持续执行未能获得公司董事会或股东大会审议通过，公司有权书面通知交易对方解除合同。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易符合公司业务发展及战略规划需要，符合新仕诚的战略发展需求，有利于子公司扩大业务规模。本次关联交易系根据公司自身业务发展需要发生的，是公司与关联方在平等、自愿的基础上协商一致的正常商业行为。本次关联交易价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024年1月至12月，公司与关联方轻工集团及下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为9,686.15万元（不含税），该数据未经审计。

九、履行的审议程序

2025年1月8日公司召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，本次关联交易在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过。

（一）董事会意见

公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司新仕诚房屋租赁暨关联交易事项。

（二）监事会意见

公司第十一届监事会第十次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司新仕诚房屋租赁暨关联交易事项。

（三）独立董事专门会议意见

公司独立董事专门会议2024年第五次会议对《关于房屋租赁暨关联交易的议案》进行审议，独立董事认为：公司子公司新仕诚租赁房产符合公司业务发展及战略规划需要，有利于扩大新仕诚的业务规模，本次关联交易定价公允合理，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们一致同意该议案并同意将上述议案提交公司董事会审议。

十、备查文件

1．公司第十一届董事会第十二次会议决议；

2．公司独立董事专门会议2024年第五次会议决议；

3．公司第十一届监事会第十次会议决议；

4．新仕诚拟与轻工集团签订的《广州市房屋租赁合同》；

5．评估报告；

6．上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

广州市红棉智汇科创股份有限公司

董 事 会

二〇二五年一月九日

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2025－004

广州市红棉智汇科创股份有限公司

2014年度员工持股计划2025年第一次

持有人会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划（以下简称“2014年员工持股计划”）2025年第一次持有人会议于2025年1月8日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年12月25日以电话、微信或书面送达等方式发出，本次会议应出席持有人15人，实际出席持有人9人，共持有员工持股计划份额3,483,146份，占2014年员工持股计划现有总份额的81.89%，会议符合相关法律、法规的规定，表决有效。本次会议审议并形成决议如下：

二、持有人会议审议情况

1、审议通过《关于修订〈广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及摘要的议案》

结合2014年员工持股计划实际情况，同意对《广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及摘要进行修订。

表决情况：同意3,308,664份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的94.99%；反对174,482份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的5.01%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

表决结果：通过。

2、审议通过公司《关于对广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划持有人持有的剩余股份进行非交易过户的议案》；

表决情况：同意3,308,664份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的94.99%；反对174,482份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的5.01%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

表决结果：通过。本议案的通过以议案1的表决通过为前提，故本议案需待公司董事会审议通过议案1后生效。

特此公告。

广州市红棉智汇科创股份有限公司

董 事 会

二〇二五年一月九日

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2025－005

广州市红棉智汇科创股份有限公司

关于修订《2014年度员工持股计划（草案）

（非公开发行方式认购）》及摘要的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于公司2014年度员工持股计划的基本情况

公司于2014年12月26日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议，于2015年2月11日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广州市浪奇实业股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》等相关议案，同意公司实施2014年度员工持股计划，于具体内容详见2014年12月29日、2015年2月12日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

二、关于公司2014年度员工持股计划的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的规定，结合广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度员工持股计划实际情况，公司董事会拟在2014年度员工持股计划中增加“非交易过户”的权益处置方式，并相应修订《广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的有关内容。具体修订内容如下：

■

三、审议程序

2025年1月8日，公司组织召开了2014年度员工持股计划2025年第一次持有人会议，经出席会议的持有人所持50%以上份额同意，持有人大会审议通过了《关于修订〈广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及摘要的议案》。

2025年1月8日，公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订〈广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及摘要的议案》。

2025年1月8日，公司第十一届监事会第十次会议审议通过了《关于修订〈广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及摘要的议案》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划（草案修订稿）（非公开发行方式认购）》《广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划（草案修订稿）（非公开发行方式认购）摘要》。

特此公告。

广州市红棉智汇科创股份有限公司

董 事 会

二〇二五年一月九日

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－008

广州市红棉智汇科创股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次会议审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，定于2025年1月24日（星期五）召开2025年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会。经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，决定召开2025年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法性及合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程等的规定。

4、会议召开的日期及时间：

（1）现场会议召开时间：2025年1月24日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间：

通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2025年1月24日上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00

通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年1月24日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：股东本人亲自出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（3）公司股东只能选择上述一种投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2025年1月20日（星期一）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至股权登记日2025年1月20日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：广州市天河区黄埔大道西100号富力盈泰广场B栋1907-1908公司大会议室

二、会议审议事项

（一）会议审议议案

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

上述议案已经公司第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十次会议审议通过，议案内容详见公司于2025年1月9日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》刊登的相关公告。

（二）注意事项

1、上述议案为关联交易事项，关联股东应回避表决；

2、上述议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数同意；

3、上述议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并予披露。

三、会议登记事项

1、自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，持代理人本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证复印件及持股凭证办理登记。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法定代表人证明书办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。国有股股东由国有股权代表出席或其委托的代理人出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示国有股权代表书面委托书。

3、股东可凭以上有关证件采取现场登记、信函或邮件方式登记（信函或邮件请在2025年1月22日16:00前送达至公司董事会秘书处，信函请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

4、登记地点：广州市天河区黄埔大道西100号富力盈泰广场B栋1907-1908公司董事会秘书处。

5、登记时间：2025年1月22日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。

6、会议联系方式：

公司通讯地址：广州市天河区黄埔大道西100号富力盈泰广场B栋1907-1908

联系电话：（020）82162933

邮箱：dm@hongmian000523.com.cn

邮编： 510627

联系人：刘垚先生

7、注意事项：

（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（2）股东大会工作人员将于会议开始前10分钟结束实际与会人数统计，请出席会议的股东提前到场。

（3）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

参加网络投票时涉及具体操作内容详见附件1。

五、备查文件

1、第十一届董事会第十二次会议决议；

2、第十一届监事会第十次会议决议。

特此公告。

广州市红棉智汇科创股份有限公司

董 事 会

二〇二五年一月九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360523；

2、投票简称：红棉投票；

3、填报表决意见：本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权；

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年1月24日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年1月24日上午9:15，结束时间为2025年1月24日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席广州市红棉智汇科创股份有限公司2025年第一次临时股东大会。本授权委托书的有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人名称： 被委托人名称：

委托人身份证号码： 被委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人（签字）： 被委托人（签字）：

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证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2025－006

广州市红棉智汇科创股份有限公司

2014年度员工持股计划（草案修订稿）

（非公开发行方式认购）

二零二五年一月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“红棉股份”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）2014年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及全资、控股子公司符合认购条件的员工。

3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。

4、本员工持股计划设立时的资金总额为人民币1,996.00万元。

5、公司委托中信证券华南股份有限公司（以下简称“资产管理人”）管理本员工持股计划的资产。

6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。经公司2014年度股东大会审议通过的2014年度权益分配方案（向全体股东每10股派0.20元人民币现金，含税），已于2015年6月30日实施完成，公司非公开发行股票发行价格调整为8.47元/股（即8.49元/股-0.02元/股），资产管理计划认购非公开发行股票数量相应调整为2,356,551.00股，资产管理计划认购非公开发行股票的金额为人民币1,996.00万。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，认购数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

7、上市公司非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日，即2014年12月29日。非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司2014年度股东大会审议通过的2014年度权益分配方案（向全体股东每10股派0.20元人民币现金，含税），已于2015年6月30日实施完成，公司非公开发行股票发行价格相应调整为8.47元/股（即8.49元/股-0.02元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。

8、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

9、本员工持股计划的存续期限为3+N年。

10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）公司非公开发行股票事项经广东省国资委批准；（2）经公司股东大会批准；（3）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。

11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

在本草案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

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一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订）》并通过职工代表大会征求员工意见。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，积极探索混合所有制经济发展，改善公司治理水平；

（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人确定的依据

本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，持有人的确定标准是与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。

（二）员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人为上市公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司及下属子公司中高层以上（包括部分业务骨干）员工。参加持股计划的持有人名单由董事会薪酬与考核委员会提名，董事会审核通过。

（三）员工持股计划持有人的核实

公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划设立的资金总额为1,996.00万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。

经公司2014年度股东大会审议通过的2014年度权益分配方案（向全体股东每10股派0.20元人民币现金，含税），已于2015年6月30日实施完成，公司非公开发行股票发行价格调整为8.47元/股（即8.49元/股-0.02元/股），资产管理计划认购非公开发行股票数量相应调整为2,356,551.00股，资产管理计划认购非公开发行股票的金额为人民币1,996.00万。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，认购数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

（三）标的股票的价格

上市公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日，即2014年12月29日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司2014年度股东大会审议通过的2014年度权益分配方案（向全体股东每10股派0.20元人民币现金，含税），已于2015年6月30日实施完成，公司本次非公开发行股票发行价格相应调整为8.47元/股（即8.49元/股-0.02元/股）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。

五、持有人情况

公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为人民币1,996.00万元，其中公司董事、监事和高级管理人员出资540.81万元，占本员工持股计划总规模的27.09%；其他员工出资1,455.19万元，占本员工持股计划总规模的72.91%。

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注：上表所列持有人之职务系截至草案出具日的职务。

员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

六、存续期和锁定期

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为3+N年，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中N为资产管理计划项下红棉股份股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下红棉股份股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。

上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。

（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。

资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（三）员工持股计划的禁止行为

员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

员工持股计划的持有人若为上市公司董事、监事及高级管理人员，其交易行为需符合《公司法》、《证券法》及证监会相关法规规定的要求。

七、管理模式及管理机构的选任

（一）管理模式

本员工持股计划委托给资产管理机构管理。

（二）管理机构的选任

董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。

公司委托中信证券华南股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。

八、资产管理合同及其补充合同的主要内容

（一）资产管理合同的主要条款

1、资产管理计划全称：广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划

2、合同当事人

（1）资产委托人：红棉股份（代表员工持股计划）；

（2）资产管理人：中信证券华南股份有限公司；

（3）资产托管人：华泰证券股份有限公司。

投资范围：

主要投资于广州市红棉智汇科创股份有限公司（股票代码：000523）的非公开发行股票。

（二）资产管理合同之补充合同的主要条款

1、浪奇资管计划的委托人为广州市红棉智汇科创股份有限公司（代员工持股计划），本次员工持股计划系红棉股份2014年度员工持股计划，由红棉股份部分董事、监事、高级管理人员及符合认购条件的员工出资设立，与发行人存在关联关系。该员工持股计划资产状况良好，不存在对浪奇资管计划成立及本次非公开发行认购产生不利影响的资产情况，认购资金来源为员工合法薪酬、自筹资金。

2、在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，委托人应将认购浪奇资管计划份额的资金及时、足额缴付至管理人指定账户。

3、如委托人违反其根据浪奇资管合同及本补充合同所负有之义务、造成管理人损失的，委托人应赔偿管理人损失，包括但不限于管理人因委托人原因未能履行浪奇资管合同项下认购义务而承担的任何赔偿责任。

4、委托人同意并确认，在浪奇资管计划认购的非公开发行股份的锁定期内，不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的浪奇资管计划份额。

5、委托人承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。

委托人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与浪奇资管计划认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与浪奇资管计划持有的公司股票数量合并计算。

委托人向管理人发出投资指令时，委托人应就是否违反以上义务进行说明。管理人应审慎核查委托人权益变动情况，并应当提醒、督促与公司存在关联关系的员工持股计划份额认购人履行上述义务。

委托人如违反上述义务，应将其收益归红棉股份所有，并承担因此给红棉股份造成的一切损失。

九、资产管理计划业务费用

（一）资产管理业务费用的种类

1、资产管理人的管理费；

2、资产托管人的托管费；

3、资产管理人依据本合同收取的业绩报酬（如有）；

4、委托财产拨划支付的银行费用；

5、委托财产的证券、期货交易费用及开户费用；

6、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

（二）费用计提方法、计提标准和支付方式

资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。具体规定详见《广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划资产管理合同》。

（三）不列入资产管理业务费用的项目

资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。

（四）调整资产管理及托管费率事宜

资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。具体规定详见《广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划资产管理合同》。

十、持有人会议召集及表决程序

（一）持有人的权利和义务

本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。

员工持股计划持有人的权利如下：

1、参加持有人会议；

2、享有本持股计划的权益。

员工持股计划持有人的义务如下：

1、按认购本员工持股计划的金额，在约定期限内出资；

2、按认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险。

（二）持有人会议职权

持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

1、选举和罢免持有人代表；

2、审议批准员工持股计划的变更和终止；

3、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

4、授权管理委员会主任行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

5、授权管理委员会主任负责与资产管理机构的对接工作；

6、审议非交易过户事宜；

7、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

（三）持有人会议召集程序

1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。

2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

（2）管理委员会主任发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任持有人代表的情形；

（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

3、召开持有人会议，会议召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

4、会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

（四）持有人会议表决程序

持有人会议表决程序如下：

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）本员工持股计划中，每1元出资额为一份计划份额，持有人所持有的每份计划份额有一票表决权；

（3）选举管理委员会主任时，由得票最多者当选；

（4）除选举管理委员会主任外，每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的计划份额的50%以上，则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议，并报董事会审议；

（5）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

十一、管理委员会的选任及职责

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

（二）管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）负责与资产管理机构的对接工作；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划利益分配；

（7）办理员工持股计划份额继承登记；

（8）办理股票非交易过户的相关事宜；

（9）持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日以前书面通知全体管理委员会委员。

（七）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2天。

（九）管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

（十）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

十二、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表商议决定持股计划或资产管理计划是否参与及资金解决方案。

十三、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

员工持股计划权益的处置办法：

1、持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务；

2、持有人所持有的员工持股计划份额经公司董事会批准，可以转让给符合持股计划参加对象标准的公司员工；

3、因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系或其他原因正当离职的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。但在本持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情形时，公司董事会有权终止其参与本员工持股计划，并将其所获授员工持股计划份额按照单位份额参与价格或市场价格转让给公司或其他符合规定的员工。

4、锁定期届满后，公司遵循相应的交易规则和结算登记机构的要求，办理非交易过户相关手续。持有人所持份额对应数量的股票非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划。

(下转79版)