西藏易明西雅医药科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002826 证券简称：易明医药 公告编号：2025-003

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议已于2025年1月7日以现场与通讯相结合方式召开。本次会议于2024年12月27日以电子邮件方式通知了全体董事。

本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长许可先生召集和主持，公司董事会秘书李前进女士出席并记录了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分或全部限制性股票，因此董事会拟对本次激励计划首次授予相关事项进行调整。

调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 35 人调整为 34 人，限制性股票总数量由 486 万股调整为 400 万股，其中首次授予的限制性股票数量由 450 万股调整为 364 万股，预留授予 36 万股保持不变。

除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

审议结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事许可先生、周敏女士对本议案回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，北京植德律师事务所出具了法律意见书，相关意见和《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、本次激励计划相关规定以及公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2025 年 1 月 7 日为首次授予日，授予价格为 6.45元/股，向符合授予条件的 34 名激励对象授予 364 万股限制性股票。

审议结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事许可先生、周敏女士对本议案回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，北京植德律师事务所出具了法律意见书，相关意见和《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》《 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

（一）第三届董事会第二十二次会议决议

（二）第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议。

特此公告。

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

董事会

二〇二五年一月九日

证券代码：002826 证券简称：易明医药 公告编号：2025-004

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议已于2025年1月7日以现场与通讯相结合方式召开。本次会议于2024年12月27日以电子邮件方式通知了全体监事。

本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席李玲女士召集和主持，公司董事会秘书李前进女士出席并记录了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

经审核，监事会认为：本次对 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象均符合相关法律法规和规范性文件规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。因此，同意公司对本次激励计划相关事项进行调整。

审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；

监事会对本次激励计划授予条件及授予日激励对象名单进行了核实，认为：

1、董事会确定的授予日符合《管理办法》、本次激励计划中关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

2、本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，除 12 位激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分或全部限制性股票，公司本次激励计划授予的激励对象均为公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，未超出股东大会批准的激励对象范畴。因此，公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2025 年 1 月 7 日为首次授予日，向符合授予条件的 34 名激励对象授予 364 万股限制性股票。

审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

（一）第三届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

监事会

二〇二五年一月九日

证券代码：002826 证券简称：易明医药 公告编号：2025-005

西藏易明西雅医药科技股份有限公司关于调整

2024 年限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月7日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议和三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的规定，并根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会本次激励计划激励对象名单和授予数量进行了调整。现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序

1、2024年12月16日，公司召开了第三届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，相关议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过，北京植德律师事务所出具了法律意见书。

2、2024年12月16日，公司召开了第三届监事会第十九次临时会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了审核意见。

3、2024年12月17日至2024年12月26日，公司通过内部张贴方式对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反应，无反馈记录。2024年12月31日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2025年1月7日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同时披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及全体激励对象在自查期间存在利用与本次激励计划相关的内幕信息买卖公司股票或泄露本次激励计划有关内幕信息的行为。

5、2025年1月7日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划授予条件及授予日激励对象名单进行了核实，北京植德律师事务所出具了法律意见书。

二、本次激励计划的调整情况

鉴于本次激励计划中12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分或全部限制性股票，根据本次激励计划的相关规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年1月7日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的激励对象及授予股份数量进行相应调整，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由35人调整为34人，限制性股票总数量由486万股调整为400万股，其中首次授予的限制性股票数量由450万股调整为364万股，预留授予36万股保持不变。

除上述调整事项外，本次激励计划与公司2025年第一次临时股东大会审议 通过的方案一致。

三、本次调整对公司的影响

本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：本次对2024年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象符合相关法律法规规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。因此，同意公司对本次激励计划相关事项进行调整。

五、法律意见书的结论性意见

北京植德律师事务所律师认为：本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予调整的内容、本次授予之授予日的确定、本次授予的授予对象和授予数量、本次授予的条件均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；但公司尚需按照相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、第三届监事会第二十次会议决议；

3、北京植德律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

董事会

二〇二五年一月九日

证券代码：002826 证券简称：易明医药 公告编号：2025-006

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

关于向2024年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、首次授予限制性股票的授予日为2025年1月7日；

2、首次授予限制性股票的授予数量为364.00万股，授予价格为6.45元/股。

西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月7日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议和三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件已经满足，确定本次激励计划的首次授予日为2025年1月7日，向符合授予条件的34名激励对象授予364万股限制性股票，授予价格为6.45元/股。现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划简述及已履行的审批程序

（一）本次激励计划简述

2025年1月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，主要内容如下：

1、激励形式：限制性股票。

2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

3、本次激励计划首次授予激励对象共计35人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理/业务人员，不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间纳入本次激励计划的激励对象，应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

4、本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为486.00万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额19,067.7750万股的2.55%。其中，首次授予限制性股票450.00万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额19,067.7750万股的2.36%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的92.59%；预留授予限制性股票36.00万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额19,067.7750万股的0.19%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的7.41%。

5、本次激励计划限制性股票的授予价格为6.45元/股。

6、限售期：激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象 获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

7、解除限售安排

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本次激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

8、业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求

本次激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“扣非净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A等级”“B等级”“不达标”三个等级。具体如下：

■

在公司层面的业绩考核中扣非净利润达到触发值及以上的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。激励对象当年计划解除限售的限制性股票因公司层面或个人层面考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

本次激励计划具体考核内容依据《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）本次激励计划已履行的审批程序

1、2024年12月16日，公司召开了第三届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，相关议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过，北京植德律师事务所出具了法律意见书。

2、2024年12月16日，公司召开了第三届监事会第十九次临时会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了审核意见。

3、2024年12月17日至2024年12月26日，公司通过内部张贴方式对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反应，无反馈记录。2024年12月31日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2025年1月7日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同时披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及全体激励对象在自查期间存在利用与本次激励计划相关的内幕信息买卖公司股票或泄露本次激励计划有关内幕信息的行为。

5、2025年1月7日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划授予条件及授予日激励对象名单进行了核实，北京植德律师事务所出具了法律意见书。

二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

鉴于本次激励计划中12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分或全部限制性股票，根据本次激励计划的相关规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年1月7日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的激励对象及授予股份数量进行相应调整，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由35人调整为34人，限制性股票总数量由486万股调整为400万股，其中首次授予的限制性股票数量由450万股调整为364万股，预留授予36万股保持不变。

除上述调整事项外，本次激励计划与公司2025年第一次临时股东大会审议 通过的方案一致。

三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

根据本次激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就。

四、本次激励计划的授予情况

（一）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

（二）首次授予限制性股票的授予日：2025年1月7日。

（三）首次授予限制性股票的授予价格：6.45元/股。

（四）首次授予限制性股票的性质：股权激励限售股。

（五）限制性股票授予对象及数量：本次授予限制性股票的激励对象共计34人，首次授予的限制性股票数量为364.00万股。授予分配情况具体如下：

■

注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（六）相关股份限售期安排的说明：

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

（七）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

五、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

以2025年1月7日收盘数据进行预测算，首次授予的364.00万股限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心管理人员和核心业务人员的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公

司股票的情况。

七、激励对象认购限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

八、公司筹集的资金用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

九、监事会核查意见

监事会对本次激励计划授予条件及授予日激励对象名单进行了核实，认为：

1、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本次激励计划中关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

2、本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，除12位激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分或全部限制性股票，公司本次激励计划授予的激励对象均为公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，未超出股东大会批准的激励对象范畴。因此，公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年 1月7日为首次授予日，向符合授予条件的34名激励对象授予364万股限制性股票。

十、法律意见书的结论性意见

北京植德律师事务所律师认为：本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予调整的内容、本次授予之授予日的确定、本次授予的授予对象和授予数量、本次授予的条件均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；但公司尚需按照相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

十一、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、第三届监事会第二十次会议决议；

3、北京植德律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

董事会

二〇二五年一月九日

北京植德律师事务所

关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予事项的

法律意见书

植德（证）字[2024]043-2号

致：西藏易明西雅医药科技股份有限公司

根据本所与易明医药签署的《律师服务协议书》，本所接受易明医药的委托，担任易明医药2024年限制性股票激励计划（以下称“本次股权激励计划”或“本次股权激励”）的专项法律顾问，并已出具了《北京植德律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下称《股权激励法律意见书》）。

依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所就易明医药本次股权激励首次授予事项（以下称“本次授予”）出具本法律意见书。

本所律师根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

2．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、合法、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，文件上所有签名、印鉴均为真实，其所提供的复印件或副本均与原件或正本完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告、证言或文件的复印件出具法律意见。

3．本所律师已根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

4．本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》中相同用语的含义一致。

基于上述声明，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对易明医药提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、本次授予的批准与授权

经查验公司相关董事会专门委员会、董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次股权激励发布的相关公告，本次授予已经履行的批准和授权程序如下：

1.2024年12月16日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，关联委员许可回避表决，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。此外，会议还审议通过了《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2.2024年12月16日，公司召开第三届董事会第二十一次临时会议，关联董事许可、周敏对本次股权激励相关议案回避表决，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大会进行审议。

3.2024年12月16日，公司召开第三届监事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

4．2024年12月17日，公司在巨潮资讯网、深交所网站披露了《西藏易明西雅医药科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，且自2024年12月17日至2024年12月26日公司内部对激励对象的姓名和职位进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议，无反馈记录。

5. 2024年12月31日，公司监事会做出《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，列入公司本次股权激励计划首次拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

6. 2025年1月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。出席本次股东大会的关联股东高帆、许可回避表决。

7．2025年1月7日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，关联委员许可回避表决，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。

8．2025年1月7日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

鉴于参与本次股权激励计划的12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分或全部限制性股票，因此公司董事会对本次股权激励计划首次授予相关事项进行调整，调整后，公司本次股权激励计划首次授予激励对象人数由35人调整为34人，限制性股票总数量由486万股调整为400万股，其中首次授予的限制性股票数量由450万股调整为364万股，预留授予36万股保持不变。

关联董事许可、周敏已回避上述相关议案的表决。其他董事与本次股权激励的激励对象不存在关联关系，相关议案由无关联关系的董事表决通过。

9．2025年1月7日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

综上所述，本所律师认为，公司本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《西藏易明西雅医药科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定。

二、本次授予的调整情况

根据公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于参与本次股权激励计划的12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分或全部限制性股票，因此公司董事会对本次股权激励计划首次授予相关事项进行调整，调整后，公司本次股权激励计划首次授予激励对象人数由35人调整为34人，限制性股票总数量由486万股调整为400万股，其中首次授予的限制性股票数量由450万股调整为364万股，预留授予36万股保持不变。

根据公司第三届监事会第二十次会议相关会议文件，公司监事会认为，本次对公司2024年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等相关法律法规及本次股权激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象均符合相关法律法规和规范性文件规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。因此，同意公司对本次股权激励计划相关事项进行调整。

综上所述，本所律师认为，本次授予的调整系由于部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分或全部限制性股票所致，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在严重损害公司及全体股东利益的情形。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

根据公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为2025年1月7日。

根据公司第三届监事会第二十次会议相关会议文件，公司监事会对本次股权激励计划授予条件及授予日激励对象名单进行了核实，认为董事会确定的授予日符合《管理办法》、本次股权激励计划中关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

公司监事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年1月7日为首次授予日，向符合授予条件的34名激励对象授予364万股限制性股票。

经查验，本次股权激励的授予日为公司股东大会审议通过本次股权激励之日起60日内的交易日，且不属于《激励计划》规定的不得作为授予日的区间日。

综上所述，本所律师认为，本次授予之授予日的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象及授予数量

根据公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次股权激励首次授予限制性股票的授予对象为34名，首次授予限制性股票的数量为364万股。

根据公司第三届监事会第二十次会议相关会议文件，公司监事会认为本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，除12位激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分或全部限制性股票，公司本次股权激励计划授予的激励对象均为公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，未超出股东大会批准的激励对象范畴。因此，公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

四、本次授予的条件

根据《激励计划》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司及授予对象出具的说明并经查验公司公开披露的信息、证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所“监管信息公开”之“监管措施与纪律处分”（查询网址：http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、上海证券交易所网站（查询网址：http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/）等网站所获公开信息（查询日期：2025年1月8日），截至本法律意见书出具日，公司和本次授予的授予对象均未发生上述情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司首次授予限制性股票的条件已经满足，本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予调整的内容、本次授予之授予日的确定、本次授予的授予对象和授予数量、本次授予的条件均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；但公司尚需按照相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

本法律意见书正本一式叁份，均具同等法律效力。

北京植德律师事务所

负 责 人：

龙海涛

经办律师：

郑 超

张孟阳

2025年1月8日

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

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注：1、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。

4、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

二、首次授予的公司核心管理/业务人员名单

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西藏易明西雅医药科技股份有限公司

董事会

二〇二五年一月七日