兴民智通（集团）股份有限公司
关于第六届董事会第十七次会议决议的公告

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2025-001

兴民智通（集团）股份有限公司

关于第六届董事会第十七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2025年01月06日以邮件方式发出，2025年01月07日以通讯方式召开，会议应到董事7人，实到7人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长高赫男先生召集并主持。

本次会议经全体董事一致同意，豁免提前三天通知期限的规定，并确认对本次会议的召开时间、地点、方式和会议内容无异议。

本次会议以通讯表决方式形成了以下决议：

1、审议通过了《关于制定〈兴民智通（集团）股份有限公司舆情管理制度〉的议案》

为切实加强公司的舆情管理能力，建立快速反应和应急处理机制，及时、妥善处理各类舆情对公司正常生产经营活动、商业信誉、投资价值等造成的影响，切实保护公司及利益相关方合法权益，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会特制定《兴民智通（集团）股份有限公司舆情管理制度》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

《兴民智通（集团）股份有限公司舆情管理制度》与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《关于转让公司控股子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与安徽瑞之骐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞之骐”） 共同出资设立安徽兴民海智股权投资有限公司（以下简称“兴民海智”）， 兴民海智的注册资本为 5,000 万元，其中，公司持有兴民海智51%股权，瑞之骐持有兴民海智49%股权。

基于公司战略发展规划，公司拟将其持有的兴民海智11%股权（认缴出资额为550万元）转让给公司实际控制人高赫男先生（以下简称“本次股权转让”），并签署《股权转让协议》。鉴于拟向高赫男先生转让的前述股权对应的注册资本尚未实缴出资，本次交易的转让价款为0元。

瑞之骐拟将其持有的兴民海智9%股权转让给高赫男先生，公司作为兴民海智的股东，拟就前述股权转让放弃优先购买权。

鉴于高赫男先生为公司实际控制人，本次股权转让及本次放弃优先购买权的行为构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事高赫男回避表决。

详细内容请见公司刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让公司控股子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》。

3、审议通过《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》

兴民智通（集团）股份有限公司、苏州市模度智能科技有限公司、高赫男先生与上海智池科技开发合伙企业（有限合伙）拟共同设立兴民摩度（上海）科技有限公司，注册资本金总额3,500万元，主要投资从事可拆解电池组代工业务。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事高赫男回避表决。

详细内容请见公司刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2025年01月08日

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2025-003

兴民智通（集团）股份有限公司

关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易概述

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、苏州市模度智能科技有限公司（以下简称“模度智能”）、高赫男与上海智池科技开发合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海智池”）拟共同设立兴民摩度（上海）科技有限公司（以下简称“兴民摩度”），主要投资从事可拆解电池组代工业务。

高赫男先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上述主体为公司关联自然人，本次交易事项属于上市公司与关联方共同投资，构成关联交易。

2025年01月07日，公司召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事高赫男先生回避表决。具体详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》。本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、投资主体基本情况

（一）关联方基本情况

1、基本情况

姓名：高赫男

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3706811981******14

是否拥有其他国家和地区永久居留权：无

2、关联关系说明

高赫男先生为公司实际控制人，构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次交易构成关联交易。

（二）其他投资主体基本情况

1、苏州市模度智能科技有限公司

统一社会信用代码：91320583MA1WXT4U8A

法定代表人：汪波

公司类型：有限责任公司

注册资本：448万元人民币

注册地址：昆山市张浦镇花苑路78号2号楼

成立日期：2018年07月24日

主营业务：智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自动化控制装置和系统的设计、研发、生产和销售；智能设备的设计、研发、销售和租赁；计算机软件的设计、研发和销售；从事上述货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

失信被执行人情况：经核查，模度智能不是失信被执行人。

2、上海智池科技开发合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310230MAE73LPM1K

执行事务合伙人：上海夸今信息科技有限公司（委派代表：刘虹杉）

公司类型：有限合伙企业

注册资本：875万元人民币

注册地址：上海市崇明区城桥镇乔松路492号（上海城桥经济开发区）

成立日期：2024年12月05日

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；礼仪服务；会议及展览服务；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；国内贸易代理；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

失信被执行人情况：经核查，上海智池不是失信被执行人。

三、投资标的基本情况

公司名称：兴民摩度（上海）科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管

理部门核准登记为准）

公司类型：有限责任公司

注册资本：3,500万元人民币

经营范围：新能源领域内的技术咨询服务；电池模组和电池包的组装、生产、销售；电池模组和电池包的生产设备、检测设备以及成套设备的研发、销售等 （暂定，最终以市场监督管理部门核准登记为准）

出资情况：四方拟共同设立兴民摩度，注册资本金总额3500万元。其中甲方认缴出资额为人民币1120万元、乙方认缴出资额为人民币1050万元、丙方认缴出资额为人民币455万元、丁方认缴出资额为人民币875万元（最终以合资协议为准）。

以上投资标的公司具体情况最终以市场监督管理部门核准登记为准。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次与关联方共同投资暨关联交易事项是由交易各方共同按对应权益比例出资。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

五、合资协议的主要内容

（一）合同签订主体

甲方： 兴民智通（集团）股份有限公司

乙方：苏州市模度智能科技有限公司

丙方：高赫男

丁方：上海智池科技开发合伙企业（有限合伙）

（二）合资公司概况

四方拟共同设立兴民摩度（上海）科技有限公司”（最终名称以市场监督管理部门核准为准，以下简称“合资公司”）主要从事可拆解电池组代工业务。

（三）出资方式

（1）甲方认缴的注册资本为壹仟壹佰贰拾万元整（￥11,200,000），占合资公司注册资本总额的百分之叁拾贰（32%）；

（2）乙方认缴的注册资本为壹仟零伍拾万元整（￥10,500,000），占合资公司注册资本总额的百分之叁拾（30%）；

（3）丙方认缴的注册资本为肆佰伍拾伍万元整（￥4,550,000），占合资公司注册资本总额的百分之壹拾叁（13%）；

（4）丁方认缴的注册资本为捌佰柒拾伍万元整（￥8,750,000），占合资公司注册资本总额的百分之贰拾伍（25%）；

甲、丙、丁以货币形式出资，并承诺于公司注册登记成立后三个月完成全部认缴注册资本的实缴。

乙方以知识产权出资，知识产权出资应经资产评估机构评估作价后根据评估价值认定出资金额，用于出资的知识产权应在合资公司成立后六个月内转让至合资公司名下，乙方未以知识产权出资或出资评估价值不足的应以货币出资补足。

（四）合作模式

合资公司的组织形式为有限责任公司。合资公司以自身的全部资产为限承担合资公司的债务及责任。自合资公司成立日起，四方以各自认缴的注册资本为限对合资公司承担责任，并分担风险及亏损。

（五）股权转让

（1）在合资公司成立起至购买的首台套生产设备交收、验证、量产前，未经四方一致同意，四方均不得对外转让各自持有的合资公司的全部或部分股权。

（2）在合资公司成立满半年且首台套生产设备验证、量产后，四方股东转让各自持有的合资公司股权不再受任何限制，但其他股东有权依据公司法和公司章程规定行使优先购买权。

（3）经四方认可设立的针对核心管理团队设立股权激励计划的股权转让除外。

（六）公司治理

（1）合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

（2）合资公司设董事会，由5名董事组成。其中2名由甲方委派，1名由乙方委派，1名由丙方委派，1名由丁方委派，甲方委派一名董事担任法定代表人。董事每届任期3年，任期届满，可连选连任。第一届董事的任期自合资公司成立之日起算。董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会会议应对所有所议事项作出决议，决议应由全体董事过半数表决通过。

（3）合资公司不设监事会，设监事1名，由乙方提名，股东会按照被提名的人选选举产生公司监事。监事任期每届3年，任期届满，可以连任。

（4）经营管理机构

合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责合资公司的日常经营管理。公司设一名总经理，由甲方委派董事提名，经董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，实施董事会各项决议，组织及领导合资公司的日常营运管理工作。

（七）四方的承诺和保证

除合同约定的常规承诺和保证外，四方还约定：

（1）为确保合资公司是可拆解电池组项目的国内唯一代工企业，乙方承诺以知识产权出资的专利及其他关联主体掌握的其他相关专利，在国内（不包含香港、澳门、台湾三个地区）不会授权于第二家代工企业。协议四方均同意合资公司成立后将参与投资组建可拆解电池组核心零部件公司。

（2）为确保各方股东的权益，在合资公司成立满半年且首台套生产设备验证、量产后，四方股东转让各自持有的合资公司股权不再受任何限制，但其他股东有权依据公司法和公司章程规定行使优先购买权，四方应为转让股份的股东积极寻找转让途径。

（3）四方承诺合资公司一旦符合上市的基本条件，将积极配合、努力促成合资企业上市，不会从中产生障碍，也可利用一切资源进行资本运作确保全体股东利益最大化。

（4）如果任何一方在此所作的承诺和保证被证实存在实质方面的不属实，并且该等不属实严重影响本协议项下权利和义务的履行，对方有权要求该方采取补救措施、变更本协议相关条款的内容、追究违约责任直至终止本协议。

（八）财务、会计、审计及税务

四方依据相关法律法规规定约定合资公司的财务、会计、审计及税务政策。

（九）解散和清算

各方依据相关法律法规规定约定合资公司的解散和清算的情形及程序。

（十）保密

各方同意对与合资公司相关的保密信息遵守保密义务。

（十一）违约责任

各方约定守约方有权从违约方获得损失赔偿。

（十二）适用法律及争议解决

本协议及其所有补充协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律管辖。因履行或解释本协议而发生的或与本协议有关的一切争议，四方未能通过协商或调解的方式解决争议的，则任何一方均有权在本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、本次交易对公司的影响

本次投资设立兴民摩度属于公司正常经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。本次交易不会对公司独立性产生影响，公司业务不会因本次交易的发生而对关联人形成依赖。公司将根据本次投资的后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。本次交易对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量不会产生重大影响，对会计核算方法不存在重大影响。

七、与关联方累计已发生的各类关联交易情况

除本次外，公司年初至今与高赫男先生未发生其他关联交易。

八、独立董事专门会议审议情况

公司于2025年01月06日召开第六届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司本次与关联方共同投资设立合资公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。因此，独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议，关联董事回避表决。

九、备查文件

1、第六届董事会第四次独立董事专门会议决议

2、第六届董事会第十七次会议决议

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2025年01月09日

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2025-002

兴民智通（集团）股份有限公司

关于转让公司控股子公司部分股权及放弃优先购买权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关联交易概述

1、兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与安徽瑞之骐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞之骐”） 共同出资设立安徽兴民海智股权投资有限公司（以下简称“兴民海智”）， 兴民海智的注册资本为 5,000 万元，其中，公司持有兴民海智51%股权，瑞之骐持有兴民海智49%股权。

2、基于公司战略发展规划，公司拟将其持有的兴民海智11%股权（认缴出资额为550万元）转让给公司实际控制人高赫男先生（以下简称“本次股权转让”），并签署《股权转让协议》。鉴于拟向高赫男先生转让的前述股权对应的注册资本尚未实缴出资，本次交易的转让价款为0元。

3、瑞之骐拟将其持有的兴民海智9%股权转让给公司实际控制人高赫男先生，公司作为兴民海智的股东，拟就前述股权转让放弃优先购买权（以下简称“本次放弃优先购买权”）。

4、鉴于高赫男先生为公司实际控制人，本次股权转让及本次放弃优先购买权的行为构成关联交易。

5、本次股权转让及本次放弃优先购买权事项已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。2025年01月07日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于转让公司控股子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事高赫男先生已回避表决，6名非关联董事全票表决通过。

6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权转让及本次放弃优先购买权的相关议案无需提交公司股东大会审议。

7、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。

二、关联方基本情况

1、基本情况

姓名：高赫男

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3706811981******14

是否拥有其他国家和地区永久居留权：无

2、关联关系说明

高赫男先生为公司实际控制人，构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次交易构成关联交易。

三、兴民海智基本情况

1、名称：安徽兴民海智股权投资有限公司

2、统一社会信用代码：安徽兴民海智股权投资有限公司

3、性质：其他有限责任公司

4、法定代表人：高赫男

5、注册资本：5,000万元人民币

6、住所：安徽省合肥市包河区黑龙江路8号滨湖金融小镇BH369

7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告发布；互联网数据服务；软件开发；船舶销售；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；新能源原动设备制造；新兴能源技术研发；新能源汽车换电设施销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、股权结构：公司持有51%股权，瑞之骐持有49%股权。

9、主要财务数据：兴民海智设立至今，暂未开展实际经营。

四、关联交易协议的定价政策及定价依据

基于公司战略发展规划，公司拟将其持有的兴民海智11%股权（认缴出资额为550万元）转让给公司实际控制人高赫男先生，因前述股权尚未实缴出资且兴民海智暂未开展实际经营，经交易各方协商一致，本次股权转让价款为0元。本次股权转让不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、股权转让协议的主要内容

(一)股权转让价格

各方确认，鉴于本次转让涉及的标的股权尚未完成实缴出资，本次股权转让为无偿转让，标的股权对应的全部实缴出资义务由受让方承担。

(二)股权转让的先决条件

2.1 受让方履行其在本协议项下的义务应以下列条件全部得到满足、确认为先决条件：

(1) 双方同意并正式签署本协议；

(2) 标的公司其他股东声明放弃优先购买权；

(3) 本次股权转让经标的公司以及出让方履行必要的内部决策程序；

(4) 出让方在本协议项下的陈述与保证自签署日起持续保持真实、完整、准确和不具有误导性；出让方没有违反本协议约定的行为；

(5) 不存在限制、禁止本次股权转让的任何行动、程序，不存在任何尚未取得的与本次股权转让有关的许可、批准或第三方许可；

(6) 不存在对标的公司估值、经营情况、商誉信用具有重大不利影响的情形。

2.2 如上述约定的任意先决条件未满足的，各方均有权（无义务）拒绝签署本协议；如协议已签署的，各方有权（无义务）单方解除本协议，且对此不承担缔约过失责任、赔偿责任或违约责任。

2.3 本次股权转让完成后（标的股权在市场监督管理部门完成变更登记日起，下同），依照法律、本协议和标的公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。

(三)变更登记手续

3.1 各方同意，由标的公司负责办理本次股权转让相应的工商登记变更手续，出让方应当给予协助。

3.2 出让方承诺，在先决条件满足或被各方豁免之日起的5个自然日内，按照本协议的约定完成相应的标的股权转让等事项的工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的标的公司章程等在工商局办理变更备案手续）。

3.3 办理工商变更登记或备案手续所需费用由出让方或标的公司承担。

(四)公司治理及其他

4.1 本次股权转让完成后，标的公司董事长及法定代表人的任职保持不变，标的公司由现有管理团队继续经营管理。

4.2 各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。

4.3本次股权转让完成后，受让方即享有法律和公司章程规定的本协议项下标的股权所对应的全部和完整的股东权利并承担法律和公司章程规定的义务。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次股权转让、放弃优先购买权完成后，交易完成后兴民海智将不再属于公司的控股子公司，公司仍持有兴民海智40%股权。本次交易符合公司的整体规划和长远利益，本次关联交易事项遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对公司2024年度净利润无影响。截至本公告披露日，公司不存在为兴民海智提供担保、委托其理财及被其占用资金的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次外，公司年初至今与高赫男先生未发生其他关联交易。

八、独立董事专门会议审议情况

公司于2025 年01月06日召开第六届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于转让公司控股子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》，认为：本次股权转让及放弃优先认购权有利于公司发展战略的实施，符合公司的整体规划和长远利益。本次关联交易价格公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本议案已经第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司第六届董事会第十七次会议审议，关联董事需回避表决。

九、备查文件

1、第六届董事会第四次独立董事专门会议决议

2、第六届董事会第十七次会议决议

3、《股权转让协议》

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2025年01月09日