苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书

证券代码：688017 证券简称：绿的谐波

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：14,448,867股

2、发行价格：97.80元/股

3、募集资金总额：人民币1,413,099,192.60元

4、募集资金净额：人民币1,402,038,253.77元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上交所科创板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

三、新增股份的限售安排

本次发行对象共有19家，均以现金参与认购，发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

释 义

在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

■

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、本次发行履行的内部决策程序

公司分别于2022年10月28日和2022年11月15日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》等相关议案。根据上述决议，公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士办理相关事宜的有效期为公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案之日起12个月，即有效期为2022年11月15日至2023年11月14日。

公司分别于2023年4月28日、2023年5月19日召开第二届董事会第十次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司〈2022年度向特定对象发行 A 股股票方案〉的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。

公司分别于2023年9月20日和2023年10月23日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票决议有效期延长的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项有效期的议案》，公司将本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的授权有效期延长至2023年第一次临时股东大会审议通过起12个月，即有效期延长至2024年10月22日。除延长决议有效期外，本次发行的其他方案保持不变。

公司于2024年9月13日和2024年10月10日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票决议有效期延长的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项有效期的议案》，公司将本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的授权有效期延长至中国证监会关于公司本次发行同意注册批复规定的有效期截止日（即2025年6月27日）。除延长决议有效期外，本次发行的其他方案保持不变。

2024年11月15日，公司董事长作为董事会授权人士决定于《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》中将原定“发行股数上限不超50,575,014股”调整为“发行股数上限不超过18,000,000股”，募集资金总额上限保持不变。公司向上海证券交易所上市审核中心报送了相关事项的会后事项承诺函；2024年11月22日，会后事项报送经上海证券交易所上市审核中心审核通过。

2024年11月27日，公司召开第三届董事会第三次会议决议审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，基于股东大会已审议通过的本次发行方案及授权，在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请相关文件中拟发行股票数量的70%，公司董事会授权董事长经与联席主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序。

2、本次发行监管部门审核过程

2023年7月6日，公司收到上海证券交易所出具的《关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，公司本次发行申请获得上交所审核通过。

2024年6月28日，中国证监会出具《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1008号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

3、本次发行的发行过程阐述

（1）《认购邀请书》发送情况

发行人及联席主承销商2024年12月11日向上交所报送《发行与承销方案》及《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。

在发行人和联席主承销商报送《发行与承销方案》后，有10名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）的基础上增加该10名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。

■

截至发行申购日（2024年12月16日）前，在北京市君合律师事务所的见证下，发行人及联席主承销商以电子邮件或邮寄的方式向发行人前20名股东（截至2024年11月20日，剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复，共14家）、26家证券投资基金管理公司、13家证券公司、11家保险机构、114家其他类型投资者，共计178名特定对象发送了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》及相关附件。

因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限202,653.38万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限1,800.00万股（含本数），且获配对象数量不超过35名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。追加认购期间，联席主承销商向首轮已发送过《认购邀请书》的投资者发出《追加认购邀请书》等追加认购邀请文件。

经核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

经核查，本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（2）申购报价情况

1）首轮认购情况

2024年12月16日（T日）09:00-12:00，在北京市君合律师事务所的见证下，簿记中心共收到13单《申购报价单》等申购文件。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，参与首轮申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时足额缴纳保证金且及时、完整地发送全部申购文件。经联席主承销商与发行人律师的共同核查确认：诺德基金管理有限公司拟参与本次发行的产品之一“诺德基金创新定增量化39号单一资产管理计划”与联席主承销商国泰君安证券股份有限公司存在关联关系，因此将该产品的报价视为无效报价剔除，其余产品的报价属于有效报价。

本次发行申购报价情况如下：

■

根据投资者申购报价情况，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为97.80元/股。首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股份数量低于本次拟发行的股票数量且有效认购家数不超过35家，根据《认购邀请书》规则，公司与联席主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格97.80元/股启动追加认购程序。

2）追加认购情况

在发行人律师的全程见证下，截至2024年12月16日19:00，联席主承销商共收到7家投资者（其中1家投资者为首轮报价的投资者）的追加认购申请，具体申购情况如下：

■

本轮追加认购结束后，根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》中“对发行结果进行调整的方法”所描述的相关规定，并经发行人与联席主承销商协商，确定本次追加认购后不再继续追加认购，按照投资者实际认购金额确定最终发行数量和募集资金。

（3）发行对象及获配情况

本次发行对象确定为19家，发行股数为14,448,867股，融资规模为1,413,099,192.60元。本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

■

本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在《认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

（三）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式。

（四）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为14,448,867股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1008号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量1,800万股上限的70%。

（五）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年12月12日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于97.80元/股。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为97.80元/股，与发行底价的比率为100%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。

（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币1,413,099,192.60元，扣除不含税发行费用人民币11,060,938.83元，募集资金净额为人民币1,402,038,253.77元。

（七）限售期

发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）募集资金到账及验资情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2024年12月23日出具的《验资报告》（天衡验字（2024）00114号），本次每股发行价为人民币97.80元，发行数量14,448,867股，募集资金总额为人民币1,413,099,192.60元。截至2024年12月19日止，保荐人（联席主承销商）中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账户为350645001218的人民币账户已收到绿的谐波本次发行认购资金人民币1,413,099,192.60元。

募集资金总额人民币1,413,099,192.60元扣除本次支付的含税保荐及承销费用人民币8,478,595.16元和持续督导费人民币200,000.00元后的余额为人民币1,404,420,597.44元，已于2024年12月20日存入公司在宁波银行股份有限公司苏州分行开立的募集资金专项账户中。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2024年12月23日出具的《验资报告》（天衡验字（2024）00118号），截至2024年12月20日，绿的谐波本次向特定对象发行人民币普通股股票14,448,867股，每股发行价格为人民币97.80元，共募集资金人民币1,413,099,192.60元，扣除各项发行费用人民币11,060,938.83元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,402,038,253.77元，其中增加股本人民币14,448,867.00元，增加资本公积人民币1,387,589,386.77元。变更后的注册资本为人民币183,212,735.00元、累计股本为人民币183,212,735.00元。

（十）募集资金专户设立和三方监管协议签署情况

本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、募集资金存储银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

■

（十一）新增股份登记托管情况

本次向特定对象发行新增股份14,448,867股，本次发行新增股份的登记托管手续已于2025年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（十二）本次发行对象的基本情况

1、发行对象基本情况

（1）招商基金管理有限公司

■

（2）陆云松

■

（3）工业母机产业投资基金（有限合伙）

■

（4）诺德基金管理有限公司

■

（5）上海迎水投资管理有限公司一迎水长阳14号私募证券投资基金

■

（6）上海迎水投资管理有限公司一迎水长阳15号私募证券投资基金

■

（7）王荣华

■

（8）上海迎水投资管理有限公司一迎水聚宝6号私募证券投资基金

■

（9）财通基金管理有限公司

■

（10）沈磊

■

（11）前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）

■

（12）蒯晓君

■

（13）吴龙妹

■

（14）中国太平洋人寿保险股份有限公司一分红一个人分红

■

（15）中国太平洋人寿保险股份有限公司一传统一普通保险产品

■

（16）锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本658号私募证券投资基金

■

（17）易米基金管理有限公司

■

（18）中国太平洋财产保险股份有限公司一传统一普通保险产品

■

（19）UBS AG

■

2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、工业母机产业投资基金（有限合伙）、上海迎水投资管理有限公司一迎水长阳14号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司一迎水长阳15号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司一迎水聚宝6号私募证券投资基金、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本658号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续。

2、陆云松、王荣华、沈磊、蒯晓君、吴龙妹为中国国籍自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。

3、UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

4、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易米基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

5、招商基金管理有限公司以其管理公募基金产品及全国社保基金产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的需要备案的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

6、太平洋资产管理有限责任公司以其管理的中国太平洋人寿保险股份有限公司一传统一普通保险产品、中国太平洋人寿保险股份有限公司一分红一个人分红、中国太平洋财产保险股份有限公司一传统一普通保险产品参与认购，上述保险资金投资账户参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的需要备案的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

4、关于投资者适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1保守型、C2相对保守型、C3稳健型、C4相对积极型和C5积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和认购邀请文件中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

■

经核查，上述19家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（联席主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

5、关于认购对象资金来源的说明

经核查，发行对象中不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第6号》等相关规定。

（十三）联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

1、关于本次发行定价过程合规性的说明

经核查，联席主承销商认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1008号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。

2、关于本次发行对象的选择合规性的说明

经核查，联席主承销商认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。

本次获配的发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

（十四）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，发行人律师北京市君合律师事务所认为：

1、发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册；

2、发行人本次发行的认购邀请书、申购报价单、股份认购协议等有关法律文书合法有效；

3、发行人本次发行过程合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；

4、本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。

第二节 本次新增股份发行情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年1月6日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：绿的谐波

证券代码：688017

上市地点及上市板块：上交所科创板

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上交所科创板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

四、新增股份的限售安排

发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

第三节 股份变动及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前后股份变动情况

本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

■

（二）本次发行前公司前十名股东情况

本次向特定对象发行前，截至2024年9月30日，公司前十大股东的情况如下：

■

（三）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下：

■

注：“中国银行股份有限公司－招商优势企业灵活配置混合型证券投资基金”通过本次发行获配1,022,496股。

二、董事、监事、高管人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

以2024年1-9月、2023年度归属于母公司所有者的净利润，以及截至2024年9月30日、2023年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的基本每股收益和每股净资产对比情况如下：

单位：元/股

■

注1：发行前数据来自于公司定期报告；

注 2：发行后每股净资产分别按照2024年9月30日、2023年12月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2024年1-9月、2023年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

第四节 财务会计信息分析

一、主要财务数据

发行人2021年度、2022年度、2023年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已分别出具天衡审字（2022）01221号、天衡审字（2023）02114号及天衡审字（2024）01535号标准无保留意见的审计报告。发行人2024年1-9月的财务数据未经审计。上市公司最近三年及一期的主要财务数据和依此计算的主要财务指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（四）主要财务指标表

■

注：上述财务指标的计算公式如下：

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

净利润率=净利润/营业收入；

加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息）；

总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2；

存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）×2；

应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×2。

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司资产总额分别为208,446.11万元、241,519.82万元、281,207.26万元和253,685.83万元，整体呈增长趋势，主要系公司持续经营积累形成的资产增加。

2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司负债总额分别为25,015.23万元、48,060.49万元、79,428.24万元和50,440.23万元，规模相对较低，主要系公司银行借款及公司经营性往来。

（二）偿债能力分析

2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司流动比率分别为7.33倍、4.53倍、2.73倍和2.86倍，速动比率分别为6.46倍、3.79倍、2.31倍和2.15倍。本次发行募集资金到位后，资本结构将得到优化，公司各项偿债指标将进一步改善。

（三）盈利能力分析

2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，公司营业收入分别为44,335.14万元、44,574.54万元、35,616.58万元和27,595.50万元，归属于母公司所有者的净利润分别为18,918.36万元、15,530.25万元、8,415.53万元、5,883.29万元，受宏观环境影响存在一定下滑，公司正积极采取多种措施，推动公司进一步发展。

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（联席主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：孙鹏飞、高士博

项目协办人：林鸿阳

项目组成员：林飞鸿、宋璨江、邹建辉、胡启豪、马博飞、封自强、陈胤轩、余越

电话：010-60838888

传真：010-60836029

二、联席主承销商

名称：国泰君安证券股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：朱健

电话：021-38676666

传真：021-38676666

三、联席主承销商

名称：中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：陈亮

电话：010-65051166

传真：010-65051166

四、发行人律师事务所

名称：北京市君合律师事务所

地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

负责人：华晓军

经办律师：赵吉奎、张尹昇

电话：010-85191300

传真：010-85191350

五、审计机构

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

负责人：郭澳

经办注册会计师：金炜、傅磊、杨林、殷洁

电话：025-84711188

传真：025-84724882

六、验资机构

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

负责人：郭澳

经办注册会计师：杨林、殷洁

电话：025-84711188

传真：025-84724882

第六节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与中信证券签署了保荐承销协议，中信证券指定孙鹏飞、高士博担任公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

孙鹏飞，男，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会工业与先进制造行业组执行总经理，曾负责或参与三一重能股份有限公司IPO项目、北京经纬恒润科技股份有限公司IPO项目、中信金属股份有限公司IPO项目、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司IPO项目、广联航空工业股份有限公司IPO项目、山东新巨丰科技包装股份有限公司IPO项目、科德数控股份有限公司IPO项目、北京左江科技股份有限公司IPO项目、奥瑞金科技股份有限公司IPO项目、成都深冷液化设备股份有限公司IPO项目、北京安达维尔科技股份有限公司IPO项目、上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组项目、江苏润和软件股份有限公司重大资产重组项目、中航航空电子系统股份有限公司可转债项目、潍柴动力股份有限公司非公开发行项目、万向钱潮股份有限公司非公开发行项目、金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行项目、阳光电源股份有限公司非公开发行项目、桐昆集团股份有限公司非公开发行项目、江苏神通阀门股份有限公司非公开发行项目等，具有丰富的投资银行业务经验。

高士博，男，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会并购业务线执行总经理。曾先后负责或参与了中信特钢整体上市及发行可转债融资项目、徐工机械反向吸收合并徐工有限上市、韵达股份借壳新海股份、一汽股份资产置换及重组、江苏国泰集团整体上市及分拆子公司瑞泰新材创业板上市、华友钴业发行股份购买资产、天顺风能发行股份购买资产、中钨高新重大资产重组、迪马股份重大资产重组、海博股份发行股份购买农房集团、钢构工程重大资产重组、常宝股份发行股份购买民营医院 、天科股份重大资产重组、东方电气重大资产重组、海立股份跨境收购马瑞利、鄂武商要约收购项目、四川双马要约收购项目、丰华股份收购项目、长航油运重新上市项目等，具有丰富的投资银行业务经验。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，募集资金投向属于科技创新领域，具备上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票。

第七节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

办公地址：苏州市吴中区木渎镇尧峰西路68号

电话：0512-66566009

传真：0512-66566009

（二）保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：010-60838888

传真：010-60836029

（三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

电话：021-38676666

传真：021-38676666

（四）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-65051166

传真：010-65051166

三、查询时间

股票交易日的每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

中信证券股份有限公司

国泰君安证券股份有限公司

中国国际金融股份有限公司

2025年１月8日

保荐人（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二五年一月