北京首都在线科技股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议
决议公告
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2025-002
北京首都在线科技股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）第五届董事会第三十七次会议于2025年1月8日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2025年1月3日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事7人，亲自出席董事6人，委托出席1人。董事赵永志先生因个人原因未亲自出席本次董事会，委托董事会秘书杨丽萍女士参加并代为表决。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议程序和结果合法有效。
二、会议表决情况
经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过了关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案
为满足日常经营资金需求，向控股股东、实际控制人借款是公司向银行等外部金融机构融资之外的临时补充，能有效解决公司快速融资的需求，能提高融资效率。公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司提供借款，本次借款年化利率为5.5%，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益，董事会同意本事项。
关联董事曲宁先生已回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的公告》。
（二）审议通过了关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会将进行换届选举。公司新一届董事会成员7人，其中非独立董事4人，独立董事3人。
公司第六届董事会非独立董事候选人为曲宁先生、姚巍先生、赵永志先生、杨丽萍女士。公司第六届董事会成员任期自公司第五届董事会任期届满后首日（即2025年2月1日）起三年。
上述非独立董事候选人已通过公司董事会提名委员会的资格审查，符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》有关担任上市公司董事的任职条件。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对非独立董事候选人分别表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京首都在线科技股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告》。
（三）审议通过了关于公司董事会换届选举独立董事的议案
第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会将进行换届选举。公司新一届董事会成员7人，其中非独立董事4人，独立董事3人。
公司第六届董事会独立董事候选人为赵西卜先生、石静霞女士、刘云淮先生。公司第六届董事会成员任期自公司第五届董事会任期届满后首日（即2025年2月1日）起三年。
上述候选人已通过公司董事会提名委员会的资格审查，符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》有关担任上市公司独立董事的任职条件。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对独立董事候选人进行分别表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核，审核无异议后股东大会方可进行表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京首都在线科技股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告》。
（四）审议通过了关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案
董事会提请于2025年1月24日召开2025年第一次临时股东大会，审议本次会议需提交股东大会审议之事项。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京首都在线科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
公司第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议已对第（一）、（二）、（三）项议案进行了审议，独立董事对上述议案发表了同意的意见。
三、备查文件
（一）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议》；
（二）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议》；
（三）《北京首都在线科技股份有限公司提名委员会2025年第一次会议决议》。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会
2025年1月9日
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2025-003
北京首都在线科技股份有限公司
第五届监事会第三十六次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
1、北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月3日以邮件方式向全体监事发出第五届监事会第三十六次会议通知。
2、本次会议于2025年1月8日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
3、本次会议由监事会主席孙捷女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。
4、本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京首都在线科技股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，会议程序和结果合法有效。
二、监事会会议表决情况
经与会监事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过了关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案
公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司提供借款，本次借款年化利率为5.5%，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，监事会同意本事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的公告》。
（二）审议通过了关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案
公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司监事会将进行换届选举。公司新一届监事会成员3人，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。
公司第六届监事会非职工代表监事候选人为孙捷女士、许睿先生。公司第六届监事会成员任期自公司第五届监事会任期届满后首日（即2025年2月1日）起三年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举产生后，与另外1名由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京首都在线科技股份有限公司关于公司监事会换届选举的公告》。
三、备查文件
（一）《北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第三十六次会议决议》。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
监事会
2025年1月9日
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2025-004
北京首都在线科技股份有限公司
关于公司董事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会将进行换届选举。公司已于2025年1月8日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。
公司新一届董事会成员7人，其中非独立董事4人，独立董事3人。经公司第五届董事会提名委员会审核，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，同意曲宁先生、姚巍先生、赵永志先生、杨丽萍女士为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历附后）；经公司第五届董事会提名委员会审核，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，同意赵西卜先生、石静霞女士、刘云淮先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历附后）。独立董事候选人赵西卜先生、石静霞女士已按照中国证券监督管理委员会的相关规定取得独立董事资格证书，刘云淮先生尚未取得独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
综上，公司第六届董事会非独立董事候选人为曲宁先生、姚巍先生、赵永志先生、杨丽萍女士；独立董事候选人为赵西卜先生、石静霞女士、刘云淮先生。候选董事中拟兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对非独立董事候选人、独立董事候选人进行分别、逐项表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核，审核无异议后股东大会方可进行表决。公司第六届董事会任期自公司第五届董事会任期届满后首日（即2025年2月1日）起三年。
公司对第五届董事会各位董事在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢！
为确保公司的正常运作，在新一届董事会任期开始之前，原第五届董事会全体成员及公司高级管理人员仍将依照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行义务和职责。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会
2025年1月9日
附件：公司第六届董事会非独立董事候选人简历
曲宁先生，1968年出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，武汉大学计算机软件专业本科学历、中欧国际工商学院工商管理硕士学位。1989年至1992年在北京首钢股份有限公司工作；1992年至1995年在北京市达因电脑公司工作；1995年至1999年任3COM北京办事处高级销售经理；1999年至2005年任二六三网络通信股份有限公司北方大区总经理；2005年至今历任公司董事长、总经理。曲宁先生目前任公司董事长、总经理。
截至目前，曲宁先生为公司控股股东、实际控制人，现直接持有公司股份121,003,417股，占公司股份总数的24.18%，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
姚巍先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，吉林大学本科学历。2001年至2020年历任华为技术有限公司四川代表处客户经理、高级客户经理；移动集团业务副主任；浙江省级代表处副代表，湖北省级代表处代表；委内瑞拉、巴西国家代表处代表；2020年至2022年任传化智联股份有限公司总裁。姚巍先生目前任公司执行总裁。
截至目前，姚巍先生直接持有公司股份1,742,078股，占公司股份总数的0.35%，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
赵永志先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉工学院本科学历。1994年至2000年任诺基亚（中国）投资公司区域经理；2000年至2002年任英特尔（中国）有限公司CPG事业部电信运营商经理；2002年至2005年任北京华夏科技有限公司副总裁；2005年至2008年任飞图科技（北京）有限公司执行副总裁；2009年至今历任公司总经理、副总经理。赵永志先生目前任公司董事。
截至目前，赵永志先生直接持有公司股份21,743,120股，占公司股份总数的4.34%，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
杨丽萍女士，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学会计专业硕士学位。1999年至2000年任广州市路遥物流有限公司主管会计；2002年至2006年任北京中洲光华会计师事务所有限公司项目经理；2007年至2011年任天健光华（北京）会计师事务所有限公司高级风控经理；2011年至今历任公司财务总监、董事、副总经理、董事会秘书。杨丽萍女士目前任公司董事、副总经理、董事会秘书。
截至目前，杨丽萍女士直接持有公司股份2,019,679股，占公司股份总数的0.40%，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
附件：公司第六届董事会独立董事候选人简历
赵西卜先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学博士研究生学历。1998年至2000年曾任南京熊猫电子集团博士流动站财务总监、总经理助理，1985年至今历任中国人民大学讲师、副教授、教授。2016年获财政部颁发的“会计名家”、2017年获教育部颁发的“宝钢优秀教师奖”、2018年获北京市政府颁发的“高等教育成果一等奖”、2019年获教育部颁发的“高等教育成果一等奖”。
截至目前，赵西卜先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在不得提名为独立董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
石静霞女士，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学法学博士学位，耶鲁大学法学博士学位。1998年至2021年曾历任对外经济贸易大学法学院副教授、教授、副院长、院长。2021年至今于中国人民大学法学院任讲席教授。目前石静霞女士担任世界银行投资争端解决中心调解员、中国国际经济法学会副会长、中国法学会世界贸易组织法研究会副会长兼秘书长、第七届、第八届国务院学位办法学学科评议组成员、最高人民法院国际商事法庭专家委员会首批专家、美国破产学会国际委员、财政部法律顾问、最高人民法院执行特邀咨询专家、北京市破产法研究会副会长、香港国际仲裁中心、大韩国际商事仲裁院、亚洲国际仲裁中心、中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、上海仲裁委员会等机构在册仲裁员。
截至目前，石静霞女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在不得提名为独立董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
刘云淮先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港科技大学博士研究生学历。2008年至2010年曾任香港科技大学研究助理教授；2010年至2011年曾任中国科学院深圳先进技术研究院副研究员；2011年至2016年曾任公安部第三研究所研究员；2016年至今在北京大学任教，目前担任北京大学“博雅”特聘教授。
截至目前，刘云淮先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在不得提名为独立董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2025-005
北京首都在线科技股份有限公司
关于公司监事会换届选举的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司监事会将进行换届选举。公司已于2025年1月8日召开第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。
公司新一届监事会成员3人，其中非职工代表监事2人，职工代表监事1人。经公司第五届监事会第三十六次会议审议通过，同意孙捷女士、许睿先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。上述非职工代表监事候选人需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举产生后，与另外1名由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。公司第六届监事会任期自公司第五届监事会任期届满后首日（即2025年2月1日）起三年。为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第五届监事会监事仍将继续按照法律法规、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行监事义务和职责。
公司对第五届监事会各位监事在任职期间为公司及监事会所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
监事会
2025年1月9日
附件：公司第六届监事会非职工代表监事候选人简历
孙捷女士，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，广西财经大学本科学历；2007年至2009年任广西飞捷钢结构工程有限公司会计；2009年至2010年任北京嘉摩思达科有限责任公司财务主管；2010年至今任公司运营部经理。
截至目前，孙捷女士未直接持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在不得提名为监事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
许睿先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学硕士学位。2002年至2014年任人民邮电出版社办公室人力资源部主任；2014年至2016年任上海慕和网络科技有限公司副总经理；2016年至2019年任联创云科网络科技（北京）股份有限公司董秘、董事；2020年至今，历任北京首都在线科技股份有限公司CHO、泛渲染事业群副总经理、芜湖项目负责人，现任资源采购部负责人。
截至目前，许睿先生未直接持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在不得提名为监事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2025-006
北京首都在线科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人为公司
提供借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易内容：为满足日常经营资金需求，北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）拟与公司控股股东、实际控制人曲宁先生签订《借款合同》，约定曲宁先生向公司提供总额不超过人民币6,000万元的借款，本次借款年化利率为5.5%。借款期限为股东大会审议通过借款议案后，双方签署《借款合同》之日起一年，在借款期限和额度内，公司根据资金周转及日常经营需要，分批提取借款。
2、关联关系说明：曲宁先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、表决情况：2025年1月8日，公司第五届董事会第三十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事曲宁先生回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东曲宁先生将回避表决。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
曲宁先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，现持有公司股份121,003,417股，占公司股份总数的24.18%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，曲宁先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
曲宁先生诚信状况良好，非失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司向曲宁先生借款不超过6,000万元，主要用于公司的业务拓展。综合考虑公司以往及现有的融资成本，经双方协商确定，本次借款年化利率为5.5%，利息按照实际借款金额和借款时间支付。
本次关联交易定价方法客观、合理，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
1、借款金额：借款期限内总额累计不超过6,000万元人民币；
2、借款次数：根据公司资金实际需求情况决定；
3、借款期限：借款期限为股东大会审议通过借款议案后，双方签署《借款合同》之日起一年，在借款期限和额度内，公司根据资金周转及日常经营需要，分批提取借款；
4、借款利率：年化利率为5.5%；
5、借款偿还：公司根据自身经营资金情况，可在规定期限内随时归还借款；
6、借款用途：满足公司日常经营的资金需求。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
公司控股股东、实际控制人曲宁先生为公司提供借款是为了支持公司业务发展，满足公司日常经营和业务发展资金需求，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、2024年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至披露日，公司与曲宁先生发生的关联交易金额情况如下：
（一）公司于2023年12月22日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》，公司与曲宁先生签订《借款合同》，约定曲宁先生向公司提供总额不超过人民币3,000万元的借款，借款利率同中国人民银行同期贷款基准利率。前述借款于2023年12月28日和2023年12月29日分别发生20.00万元和2,979.00万元，并于2024年12月24日归还本金2,999.00万元，利息发生额103.18万元。
（二）公司于2024年3月12日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿为公司相关授信提供个人无限连带责任担保，担保金额累计不超过70,000万元。2024年年初至披露日，前述项下的贷款实际发生金额为人民币25,583.79万元。
除以上事项及关联人因任职在公司领取薪酬外，2024年年初至披露日，公司与曲宁先生未发生其他关联交易。
七、关联交易履行的决策程序
（一）独立董事专门会议意见
公司于2025年1月8日召开第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司提供借款，本次借款年化利率为5.5%，是基于公开、公平、公正的原则，有利于满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。鉴于上述情况，独立董事同意《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》的相关事宜，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
公司于2025年1月8日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事曲宁先生回避表决。
公司董事会认为：为满足日常经营资金需求，向控股股东、实际控制人借款是公司向银行等外部金融机构融资之外的临时补充，能有效解决公司快速融资的需求，能提高融资效率。公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司提供借款，本次借款年化利率为5.5%，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益，董事会同意本事项。
（三）监事会意见
公司于2025年1月8日召开第五届监事会第三十六次会议审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》。监事会认为：公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司提供借款，本次借款年化利率为5.5%，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，监事会同意本事项。
（四）股东大会审议情况
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东曲宁先生将回避表决。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：首都在线本次控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的事项，已经公司第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议；已经公司第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十六次会议审议通过，且关联董事曲宁先生已回避表决；该事项尚需股东大会审议，关联股东曲宁先生将回避表决。
上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
综合以上情况，保荐人对首都在线本次控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的事项无异议。
九、备查文件
（一）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议》；
（二）《北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第三十六次会议决议》；
（三）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议》；
（四）《中信证券股份有限公司关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的的核查意见》。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会
2025年1月9日
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2025-007
北京首都在线科技股份有限公司
关于召开2025年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》，定于2025年1月24日召开公司2025年第一次临时股东大会。现将本次股东大会具体召开事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2025年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《北京首都在线科技股份有限公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2025年1月24日（周五）下午14:50
（2）网络投票时间：2025年1月24日（周五）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年1月24日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年1月24日9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：采用现场表决和网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2025年1月20日（周一）
7、出席对象：
（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了会议登记手续的公司股东均有权出席本次股东大会，因故不能亲自出席的，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件三）。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的北京市金杜律师事务所律师。
8、现场会议地点：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼公司会议室。
二、会议审议事项
1、提案名称及编码
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2、上述议案1由公司第五届董事会第三十七次会议及第五届监事会第三十六次会议审议通过、议案2和议案3已由公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，议案4已由公司第五届监事会第三十六次会议审议通过，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告及文件。
3、上述议案1为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。议案2、议案3和议案4采用累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中议案2为选举独立董事事项，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核，审核无异议后股东大会方可进行表决。
4、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》的要求，上述议案公司将对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。关联股东需对上述议案回避表决。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、证券账户卡；受托出席的股东代理人持授权委托书、股东身份证复印件、股东代理人身份证、股东证券账户卡。
（2）法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法定代表人签署的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件、法人股东证券账户卡。
（3）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记，登记时请填写《参会股东登记表》（格式参见附件二）。传真或信函方式登记的，须在2025年1月21日16:30前送达公司证券投资部；来信请寄北京首都在线科技股份有限公司证券投资部（信封请注明“股东大会”字样）。
以信函和传真方式进行登记的，请务必进行电话确认。
2、登记时间：2025年1月21日上午9:00至11:30，下午14:00至16:30，传真或信函以到达公司的时间为准。
3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼（证券投资部）。
4、会议登记注意事项：
（1）以上证明文件办理登记时出示原件或者复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
（2）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
（3）公司不接受电话登记。
5、会议联系方式：
（1）会议联系人：杨丽萍
（2）联系电话：010-86409846；传真：010-88862121
（3）电子邮箱：cds-security@capitalonline.net
（4）联系地址：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼；邮编：100012
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作流程详见附件一。
五、其他事项
1、本次会议会期预计半天，出席会议股东或委托代理人的交通、食宿等费用自理。
2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3、临时提案请于股东大会召开10日前提交。
六、备查文件
（一）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议》；
（二）《北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第三十六次会议决议》；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会
2025年1月9日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：参会股东登记表
附件三：授权委托书
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：350846，投票简称：首云投票
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
选举独立董事（如议案3，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2025年1月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的时间为2025年1月24日9:15一15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统：wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
北京首都在线科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会参会股东登记表
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注：
1、请附身份证复印件或法人营业执照复印件；
2、委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件三）及提供受托人身份证复印件；
3、本表复印有效，单位需加盖单位公章
附件三：
北京首都在线科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会授权委托书
本人（本单位） 作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司（有限售条件流通股/无限售条件流通股） 股（均具有表决权）。兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席公司2025年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）对公司会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要的相关文件。
本人（本单位）对本次股东大会提案的表决意见如下：
■
委托股东名称（签名或盖章）：
委托人身份证号码（企业法人营业执照号码）：
委托人证券账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
委托书有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束
注：
1、单位委托须加盖法人单位公章；
2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
