上海澳华内镜股份有限公司
关于回购股份事项前十大股东和
前十大无限售条件股东
持股信息的公告

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2025-006

上海澳华内镜股份有限公司

关于回购股份事项前十大股东和

前十大无限售条件股东

持股信息的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月3日以现场与通讯相结合的方式召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体详见公司于2025年1月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2025-001）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，现将董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2025年1月3日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例公告如下：

一、公司前十大股东持股信息

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二、公司前十大无限售条件股东持股信息

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特此公告。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2025年1月9日

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2025-007

上海澳华内镜股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）；

● 回购股份资金来源：公司自有资金及中信银行股份有限公司上海分行提供的股票回购专项贷款。公司已取得中信银行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准；

● 回购股份用途：员工持股计划或股权激励计划；

● 回购股份价格：不超过人民币45.00元/股，该价格未超过公司董事会审议通过相关决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

● 回购股份方式：集中竞价交易方式；

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

● 相关股东是否存在减持计划：

2024年12月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-052），公司实际控制人顾康、顾小舟及其控制的上海小洲光电科技有限公司（以下简称“小洲光电”）拟通过集中竞价交易方式、大宗交易方式合计减持数量不超过1,252,840股，即不超过公司总股本的0.9309%。小洲光电系公司持股平台，本次股份减持为小洲光电其他股东的自身资金需求。公司已收到实际控制人顾康、顾小舟及通过小洲光电间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员出具的《关于不参与本次小洲光电减持事项的承诺函》，上述人员通过小洲光电持股平台间接持有公司股份的部分不参与本次股份减持。本次减持区间为2024年12月24日至2025年3月23日，相关减持具有不确定性。在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

除此之外，经公司发函问询，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂无其他明确减持公司股份的计划。未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需公司自有资金和/或股票回购专项贷款未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2025年1月3日，公司召开了第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《第二届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2025-004）。

（二）根据《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）第二十三条、第二十四条、第二十五条等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

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（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，切实履行社会责任，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，同时进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队成员的积极性，促进公司健康可持续发展，并结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并将回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购。

（四）回购股份的实施期限

1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

4、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购用途：员工持股计划或股权激励计划；

2、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）；

3、回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限45.00元/股测算，回购数量约为444.44万股，回购股份比例约占公司总股本的3.30%。按照本次回购下限人民币10,000万元、回购价格上限45.00元/股测算，回购数量约为222.22万股，回购比例约占公司总股本的1.65%。

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本次具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币45.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金和股票回购专项贷款。公司已取得中信银行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司回购A股股份提供专项贷款支持，专项贷款金额最高不超过人民币18,000万元，期限3年。具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产167,660.38万元，归属于上市公司股东的所有者权益138,257.54万元，流动资产94,686.32万元。根据截至2024年9月30日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算），分别占上述指标的11.93%、14.47%、21.12%。本次回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，因此不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

2、本次回购股份资金来源于公司自有资金及股票回购专项贷款资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经核查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖公司股票的情况如下：

2024年9月23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于部分高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-041），公司副总经理及董事会秘书施晓江先生、副总经理陈鹏先生、副总经理包寒晶先生、副总经理王希光先生基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司股票长期投资价值的认可，拟自2024年9月23日起6个月内，通过上海证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司股份，合计增持金额不低于370万元（含）且不超过620万元（含）。根据上述增持计划，截止回购方案披露日，施晓江先生增持13,900股、陈鹏先生增持31,300股、包寒晶先生增持32,948股。上述增持计划及实施情况与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情形。上述人员于回购期间会因增持计划实施导致出现买入公司股票的情形。同时，公司高级管理人员包寒晶先生于回购期间可能因公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分归属导致出现买入公司股票的情形。

除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2024年12月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-052），公司实际控制人顾康、顾小舟及其控制的小洲光电拟通过集中竞价交易方式、大宗交易方式合计减持数量不超过1,252,840股，即不超过公司总股本的0.9309%。小洲光电系公司持股平台，本次股份减持为小洲光电其他股东的自身资金需求。公司实际控制人顾康、顾小舟及通过小洲光电间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员出具了《关于不参与本次小洲光电减持事项的承诺函》，上述人员通过小洲光电持股平台间接持有公司股份的部分不参与本次股份减持。本次减持区间为2024年12月24日至2025年3月23日，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

除上述减持计划外，经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无其他明确减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份减持，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

本次回购计划由公司董事会提议。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内未能转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括确定回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量以及在回购资金使用金额达到下限后，决定终止本回购方案等与本次回购有关的各项事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需公司自有资金和/或股票回购专项贷款未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购股份方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

1、前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2025年1月3日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2025-006）。

2、回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。具体情况如下：

持有人名称：上海澳华内镜股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B887022329

3、后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2025年1月9日