兴通海运股份有限公司关于子公司投资建造不锈钢化学品船舶暨提供担保的进展公告
证券代码：603209 证券简称：兴通股份 公告编号：2025-002
兴通海运股份有限公司关于子公司投资建造不锈钢化学品船舶暨提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人的名称：兴通开诚航运有限公司（以下简称“兴通开诚”），为兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”或“兴通股份”）全资子公司。
● 本次担保金额：公司对兴通开诚提供担保金额为人民币63,000万元。
● 本次对外投资及提供担保事项已经公司2024年第四次临时股东大会审议通过，股东大会授权公司及子公司经营管理层全权办理拟建造船舶的市场考察，择优确定船舶建造厂商、建造合同和担保合同的谈判、签署等全部与拟建造船舶相关的事宜。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、对外投资和提供担保概述
根据公司“1+2+1”战略发展规划及国际化学品航运市场的供需情况，为把握市场发展机遇，进一步扩大运力规模，提升客户服务能力，提高国际市场份额和市场竞争力，兴通开诚拟投资建造2艘25,900载重吨甲醇双燃料外贸不锈钢化学品船舶，公司拟为其建造合同提供不超过6.60亿元人民币的不可撤销付款保函。具体内容详见公司于2024年11月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《兴通海运股份有限公司关于子公司投资建造不锈钢化学品船舶暨提供担保的公告》（公告编号：2024-080）。
二、被担保人基本情况
（一）名称：兴通开诚航运有限公司
（二）登记证号码：74584684
（三）注册资本：100万美元
（四）董事：柯文理
（五）业务性质：船舶买卖、船舶管理、船舶运营、船舶租赁业务
（六）成立日期：2022年11月9日
（七）地址：ROOM 1450,14/F,ETON TOWER, 8 HYSAN AVENUE, CAUSEWAY BAY HK
（八）股权结构：公司全资子公司兴通海运（香港）有限公司持有100%股权
（九）影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
（十）信用状况：被担保人信用状况良好，不是失信被执行人
三、对外投资和提供担保进展情况
（一）对外投资进展情况
2025年1月8日，兴通开诚与武昌船舶重工集团有限公司、中国船舶工业贸易有限公司签订2份《船舶建造合同》（以下简称“合同1”、“合同2”），同时，签订1份《船舶建造选择权协议》（以下简称“协议”），具体如下：
1、合同1主要内容如下：
1.1、买方（委建方）：兴通开诚航运有限公司
1.2、卖方：武昌船舶重工集团有限公司（建造方）、中国船舶工业贸易有限公司（船贸）
1.3、合同1价格：境外人民币叁亿壹仟伍佰万元整（￥315,000,000.00）（以下简称“合同1价格”），合同1价格为未含税价。上述合同1价格不含为符合船级符号Cyber Security（P[SL0]）要求所产生的合理必要费用，建造方为符合该船级符号所产生的合理必要费用须由买方承担，按加账处理。
1.4、主要条款：卖方同意建造完成，并向买方出售和交付一（1）艘25,900载重吨双相不锈钢S32205化学品船，其技术规格在合同1中有详细描述（以下简称“本船舶1”）。本船舶1悬挂新加坡旗或其他方便旗；买方同意根据合同1规定从卖方处购买和接受本船舶1。
1.5、合同1生效：合同1自双方授权代表签署后生效。
1.6、交船时间：2027年3月31日前。
本船舶1应在满足技术规格书相关要求、具备所有船级社证书、成功完成试航（或再试航），在安全漂浮的状态，在交船地点由卖方交付给买方；若根据合同1的相关条款，本船舶1在建设过程中或性能测试发生允许延迟交船的情况，则上述日期将顺延。
1.7、交船地点：在建造方指定具有外贸资质的码头由建造方交付给买方。
1.8、履约保证金：自合同1生效之日起7个工作日内，由兴通股份向建造方支付境内人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00）作为项目履约保证金（以下简称“履约保证金”），本履约保证金保证买方将按照合同1约定支付第一期进度款。如合同1买方按照合同1约定支付第一期进度款的，本履约保证金应在建造方收到第一期进度款后的10个工作日内将履约保证金原币原路退还。
1.9、转让权利：未经另一方书面同意，任何一方不得将合同1项下的权利和/或义务转让给任何个人、团体、公司或联合体。尽管有上述约定，经建造方书面同意（卖方无正当理由不得拒绝），在合同1生效之日起60个工作日内，买方有权将合同1项下的所有权利及义务转让给其关联方（该关联方应由兴通股份控股，“买方指定受让方”）。
2、合同2主要内容如下：
2.1、买方（委建方）：兴通开诚航运有限公司
2.2、卖方：武昌船舶重工集团有限公司（建造方）、中国船舶工业贸易有限公司（船贸）
2.3、合同2价格：境外人民币叁亿壹仟伍佰万元整（￥315,000,000.00）（以下简称“合同2价格”），合同2价格为未含税价。上述合同2价格不含为符合船级符号Cyber Security（P[SL0]）要求所产生的合理必要费用，建造方为符合该船级符号所产生的合理必要费用须由买方承担，按加账处理。
2.4、主要条款：卖方同意建造完成，并向买方出售和交付一（1）艘25,900载重吨双相不锈钢S32205化学品船，其技术规格在合同2中有详细描述（以下简称“本船舶2”)。本船舶2悬挂新加坡旗或其他方便旗；买方同意根据合同2规定从卖方处购买和接受本船舶2。
2.5、合同生效：合同2自双方授权代表签署后生效。
2.6、交船时间：2027年6月30日前。
本船舶2应在满足技术规格书相关要求、具备所有船级社证书、成功完成试航（或再试航），在安全漂浮的状态，在交船地点由卖方交付给买方；若根据合同2的相关条款，本船舶2在建设过程中或性能测试发生允许延迟交船的情况，则上述日期将顺延。
2.7、交船地点：在建造方指定具有外贸资质的码头由建造方交付给买方。
2.8、履约保证金：自合同2生效之日起40日内，由兴通股份向建造方支付境内人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00）作为项目履约保证金（以下简称“履约保证金”），本履约保证金保证买方将按照合同2约定支付第一期进度款。如合同2买方按照合同2约定支付第一期进度款的，本履约保证金应在建造方收到第一期进度款后的10个工作日内将履约保证金原币原路退还。
2.9、转让权利：未经另一方书面同意，任何一方不得将合同2项下的权利和/或义务转让给任何个人、团体、公司或联合体。尽管有上述约定，经建造方书面同意（卖方无正当理由不得拒绝），在合同2生效之日起60个工作日内，买方有权将合同2项下的所有权利及义务转让给其关联方（该关联方应由兴通股份控股，“买方指定受让方”）。
3、协议主要内容如下：
3.1、买方：兴通开诚航运有限公司
3.2、卖方：武昌船舶重工集团有限公司、中国船舶工业贸易有限公司
3.3、选择权：卖方同意，买方有权以与建造合同中确定船舶一样的技术规格、同样的合同条款来建造最多2艘船（以下简称“选择权船舶”），但可根据协议进行调整。
3.4、选择权有效期：在经买方及其母公司兴通股份董事会/股东会决议（若有必要）通过后，买方有权在确定船舶的建造合同签署生效后的三个月内宣布其选择权是否生效。
3.5、协议生效：协议自双方授权代表签署后生效。
（二）提供担保进展情况
在合同1和合同2签订生效后的7个工作日内，公司就兴通开诚2个船舶建造项目分别向武昌船舶重工集团有限公司分期出具关于进度款的《不可撤销的付款保函》。
1、保函1（对应“合同1”）主要内容如下：
1.1、保证人：兴通海运股份有限公司
1.2、保证总金额：境外人民币叁亿壹仟伍佰万元整（￥315,000,000.00）
1.3、保证方式：连带责任保证
1.4、保证责任：如果买方未能按合同1约定支付任何一笔进度款超过三十（30）日，则在保证人收到建造方要求支付的第一次书面要求后，保证人将在三十（30）个银行工作日内向建造方或建造方指定的受益人支付所有未付的合同款项。但，若在保证人付款前建造方和/或中国船舶工业贸易有限公司与买方就买方支付款项相关事宜（包括但不限于具体数额、时间）有分歧，并且在保证人付款前收到任一方的、声明已经根据合同1规定将此分歧申请仲裁的书面通知且附上相关仲裁委就此出具的受理通知书的复印件时，保证人有权暂停和延迟付款直至相关裁决生效或者该等仲裁申请被撤回，且只有在仲裁裁决认定买方有义务向建造方付款或者买方撤回该等仲裁申请时，保证人才有义务付款。如买方不履行仲裁裁决或者买方撤回相关仲裁申请，保证人则（在获得生效裁决的情况下）应付清裁决范围内规定的数额；在买方撤回相关仲裁申请的情况下，保证人则应支付建造方所要求的数额；任何情况下，保证人支付的数额，不超过本付款保函所担保的数额。
1.5、效力：各期保函在建造方针对当期进度款付款条件成就之日起生效，有效期至买方实际支付完毕当期进度款之日止。但是，依据合同1，若合同1履行期间，买方发生变更的，保函1自建造方收到变化后的经建造方接受的付款保函原件之日起自动失效。
2、保函2（对应“合同2”）主要内容如下：
2.1、保证人：兴通海运股份有限公司
2.2、保证总金额：境外人民币叁亿壹仟伍佰万元整（￥315,000,000.00）
2.3、保证方式：连带责任保证
2.4、保证责任：如果买方未能按合同2约定支付任何一笔进度款超过三十（30）日，则在保证人收到建造方要求支付的第一次书面要求后，保证人将在三十（30）个银行工作日内向建造方或建造方指定的受益人支付所有未付的合同款项。但，若在保证人付款前建造方和/或中国船舶工业贸易有限公司与买方就买方支付款项相关事宜（包括但不限于具体数额、时间）有分歧，并且在保证人付款前收到任一方的、声明已经根据合同2规定将此分歧申请仲裁的书面通知且附上相关仲裁委就此出具的受理通知书的复印件时，保证人有权暂停和延迟付款直至相关裁决生效或者该等仲裁申请被撤回，且只有在仲裁裁决认定买方有义务向建造方付款或者买方撤回该等仲裁申请时，保证人才有义务付款。如买方不履行仲裁裁决或者买方撤回相关仲裁申请，保证人则（在获得生效裁决的情况下）应付清裁决范围内规定的数额；在买方撤回相关仲裁申请的情况下，保证人则应支付建造方所要求的数额；任何情况下，保证人支付的数额，不超过本付款保函所担保的数额。
2.5、效力：各期保函在建造方针对当期进度款付款条件成就之日起生效，有效期至买方实际支付完毕当期进度款之日止。但是，依据合同2，若合同2履行期间，买方发生变更的，保函2自建造方收到变化后的经建造方接受的付款保函原件之日起自动失效。
四、对外投资及提供担保对公司的影响
（一）本次对外投资对公司的影响
公司本次投资建造2艘25,900载重吨甲醇双燃料外贸不锈钢化学品船舶，有利于进一步优化公司船队结构，拓展公司液货危险品运输业务，提升公司的运营管理能力与市场竞争力；同时，有助于公司更好地服务客户，顺应市场变化，响应客户需求，提供更优质的运输服务。本次交易符合公司“1+2+1”战略发展规划，有利于增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，预计不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次提供担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足全资子公司生产经营需要，有利于推动公司国际海运业务的开展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、对外投资及提供担保风险分析及风控措施
因经济发展周期、国际贸易变化、政治格局、金融环境及国家宏观调控政策的影响，在未来经营过程中可能存在不确定性风险，公司将密切关注国内外宏观经济、全球地缘政治、行业政策、市场环境及经营管理等诸多变化，关注投资标的经营情况，结合实际情况，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。
六、公司累计对外担保情况
截至本公告披露日，扣除已履行到期的担保，公司及子公司累计对外担保总额为人民币191,371万元，均为对子公司提供的担保，占截止2023年12月31日经审计公司净资产的86.72%；其中，银行授信担保总额102,687万元（2024年新增授信担保总额52,839万元整），占净资产的46.53%；船舶建造项目担保总额88,684万元，占净资产的40.19%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦无逾期担保。
特此公告。
兴通海运股份有限公司董事会
2025年1月9日
