新大陆数字技术股份有限公司回购报告书

证券代码：000997 证券简称：新大陆 编号：2025-002

新大陆数字技术股份有限公司回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购公司部分社会公众股份（A股），用于后续实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额为人民币3.5亿元（含）至人民币7亿元（含），回购价格不超过为人民币24元/股（含），具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2、本次回购事项已经公司2024年10月25日召开的第九届董事会第三次会议和2024年12月3日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

相关风险提示：

1、本次回购股份存在后续股权激励计划或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励计划、员工持股计划对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励计划或员工持股计划，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

2、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法实施的风险；

4、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司自身内在价值的认可和对未来发展前景的充足信心，公司结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，有效推动公司的长远健康发展并为公司股东创造价值，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。

公司管理层和全体员工对公司业务战略和长期发展前景坚定看好，公司将继续提升公司核心竞争力，实现公司长期健康向上发展，让广大股东充分分享企业发展红利。

本次公司回购部分社会公众股份，用于后续实施股权激励计划或员工持股计划。如未能在股份回购实施完成之后36个月内和《公司章程》及各相应法规规定的期限内使用完毕，尚未使用的已回购股票将予以注销。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合《回购细则》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：本次回购采用集中竞价交易方式进行；

2、回购股份的价格区间：回购价格为不超过人民币24元/股。回购价格上限超过公司第九届董事会第三次会议通过回购股份决议前30个交易日公司股票平均收盘价的150%。

基于对公司未来发展前景的看好，为切实推进公司回购股份事项的顺利实施，保障投资者利益，经慎重考虑制定该回购价格。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购股份种类为本公司已发行的A股社会公众股份，所回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额为不低于人民币3.5亿元（含），不超过人民币7.00亿元（含），回购价格不超过人民币24.00元/股（含），回购股份数量为1,458.33万股至2,916.67万股，约占回购前总股本的1.41%至2.83%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及中国建设银行股份有限公司福建省分行（以下简称“建行福建省分行”）提供的股票回购专项贷款。公司已取得了建行福建省分行出具的《中国建设银行贷款承诺书》，该行承诺将为公司提供不超过人民币63,000万元贷款资金专项用于公司股份回购，贷款期限3年。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司已提请股东大会授权董事会，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、回购期限内，如回购资金总额达到最高限额（回购专户证券账户剩余资金不足购买100股公司股票时，视为达到回购资金总额的最高限额），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

若按本次回购金额上限7.00亿元、回购价格上限24元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为29,166,666股，假设本次用于公司员工持股计划或股权激励的股份全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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若按本次回购金额下限3.50亿元、测算回购价格上限24.00元/股，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为14,583,333股，假设本次用于公司员工持股计划或股权激励的股份全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

具体回购股份数量及占总股本比例以回购期届满时实际回购数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析; 全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。

截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币12,621,130,633.02元，归属于上市公司股东净资产为人民币6,995,620,500.78元，2024年1-9月份营业总收入5,573,189,426.32元，实现归属于上市公司股东的净利润818,755,381.88元，公司资产负债率为41.58%，公司现金流充足。本次回购资金总额上限人民币7.00亿元，以2024年9月30日数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东净资产比重分别为5.55%、10.01%。

本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，回购期间尚无明确增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确减持公司股份的计划。

若上述人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定合规披露。公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相关内幕信息知情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若回购后公司未能实施股权激励或员工持股计划，或未能在法定期限内使用完毕回购股份，则尚未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策及通知债权人等法定程序及披露义务。

（十一）回购方案的实施程序

为了顺利实施本次回购股份，董事会已提请股东大会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

（1）授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；

（2）授权公司管理层办理与股份回购有关的其他事宜；

（3）制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；

（4）依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份资金来源进行合理调整；

（5）本次回购股份所需的其他未尽事宜。

本授权有效期为自股东大会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况

1、审议程序

公司分别于2024年10月25日、2024年12月3日召开第九届董事会第三次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。

2、信息披露情况

公司于2024年10月25日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2024年10月26日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露了相关公告。

公司分别于2024年11月2日、2024年11月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露了《关于回购公司股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东情况的公告》。

公司于2024年12月3日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2024年12月4日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露了相关公告。

公司于2025年1月7日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露了《关于回购公司股份的进展公告》。

三、通知债权人及开立回购专用账户的情况

本次回购股份将作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若回购后公司未能实施股权激励或员工持股计划，或未能在法定期限内使用完毕回购股份，则尚未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策及通知债权人等法定程序及披露义务。

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司开立了股份回购专用账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

四、回购方案的风险提示

1、本次回购股份存在后续股权激励计划或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励计划、员工持股计划对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励计划或员工持股计划，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

2、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法实施的风险；

4、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

五、回购期间的信息披露安排

回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告；

6、本次回购股份实施完成后，公司将已回购股份转让给员工持股计划或用于股权激励授予员工，或者对已回购股份予以注销的，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

特此公告。

新大陆数字技术股份有限公司

董 事 会

2025年1月10日