(上接73版)

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上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权。

16、债券持有人会议相关事项

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或可转债受托管理人应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；

（3）公司发生减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）公司改变募集资金用途；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）可转债受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权。

17、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权。

18、募集资金的存管

公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权。

20、评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权。

21、本次发行方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

1、议案内容：

公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规制度，就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜编制了《广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

2、表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

4、本议案尚需提交股东会审议。

5、具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

（四）审议通过了《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

1、议案内容：

公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜编制了《广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

2、表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

4、本议案尚需提交股东会审议；

5、具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

（五）审议通过了《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》

1、议案内容：

公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜编制了《广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

2、表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

4、本议案尚需提交股东会审议；

5、具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

（六）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

1、议案内容：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，编制了向不特定对象发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的拟公告文件。

为维护公司和全体股东的合法权益，贯彻执行上述规定和文件精神，公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员分别作出以下承诺：

1、公司控股股东的承诺

（1）公司承诺依照相关法律、法规、规范性文件及《广西五洲交通股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等证券监管机构该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会和上交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（3）本公司承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

2、全体董事、高级管理人员承诺

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）如公司未来拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

2、表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

4、本议案尚需提交股东会审议；

5、具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

（七）审议通过了《关于制定〈广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

1、议案内容：

为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《广西五洲交通股份有限公司章程》，公司拟定了《广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

2、表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

4、本议案尚需提交股东会审议；

5、具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

（八）《关于公司股东未来三年分红回报规划（2024-2026年）的议案》

1、议案内容：

为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《广西五洲交通股份有限公司股东未来三年分红回报规划（2024-2026年）》。

2、表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

4、本议案尚需提交股东会审议；

5、具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

（九）审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

1、议案内容：

根据公司制订的向不特定对象发行可转换公司债券的方案，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东会授予董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：

（1）授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会审议通过的发行方案的具体情况，制定、调整和实施本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、提出转股价格修正方案、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

（2）授权公司董事会根据政策变化及有关证券监管部门对本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的审核意见，对本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案作相应调整并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件做出补充、修订和调整；

（3）授权公司董事会签署、修改、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件等；

（4）授权公司董事会根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐机构（主办券商）在内的相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报材料；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

（5）授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内依照相关规定及根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

（6）授权董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

（7）授权公司董事会办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的其他事项，包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜；

（8）如法律法规、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司股东会重新审议表决的事项外，授权公司董事会根据国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜；

（9）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向不特定对象发行可转换公司债券方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

（10）本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

公司董事会拟根据股东会授权范围在《公司章程》及交易规则许可的范围内授权公司经理层具体办理与本次发行有关的事务。

2、表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

4、本议案尚需提交股东会审议；

5、具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

（十）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

1、议案内容：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向不特定对象发行可转债无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

2、表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

4、本议案尚需提交股东会审议；

5、具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

（十一）审议通过了《关于修订〈广西五洲交通股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

1、议案内容：

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《广西五洲交通股份有限公司募集资金管理制度》部分条款进行修订。

2、表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

4、本议案尚需提交股东会审议；

5、具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

（十二）审议通过了《关于暂不召开股东会的议案》

1、议案内容：

基于公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的总体工作安排，公司决定暂不召开股东会。公司董事会将择期另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次董事会议案中需要提交股东会审议的相关事项。

2、表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2025年1月11日