东阿阿胶股份有限公司
第十一届监事会第五次会议决议公告

证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 公告编号：2025-02

东阿阿胶股份有限公司

第十一届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1．东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第五次会议，根据公司《监事会议事规则》等相关规定，全体监事同意豁免本次会议通知时间要求，于2025年1月9日以邮件方式发出会议通知。

2．本次监事会会议，于2025年1月10日以通讯表决方式召开。

3．会议应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。

4．本次监事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

1.《关于第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》

监事会认为：《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司第一期限制性股票激励计划的实施，将有利于公司持续高质量发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

详细内容，请见公司同日披露于巨潮资讯网的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.《关于第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》

监事会认为：《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》，符合相关法律、法规的规定以及公司实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性、增强责任感、提高凝聚力，将员工利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，实现公司的持续健康发展，且不会损害公司及全体股东利益。

详细内容，请见公司同日披露于巨潮资讯网的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》

监事会认为：《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

详细内容，请见公司同日披露于巨潮资讯网的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1．经与会监事签字的监事会决议；

2．深交所要求的其他文件。

特此公告。

东阿阿胶股份有限公司

监 事 会

二〇二五年一月十日

证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 公告编号：2025-01

东阿阿胶股份有限公司

第十一届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1．东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议，根据公司《董事会议事规则》等相关规定，全体董事同意豁免本次会议通知时间要求，于2025年1月9日以邮件方式发出会议通知。

2．本次董事会会议，于2025年1月10日以通讯表决方式召开。

3．会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。

4．本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

1．《关于第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》

本议案提交董事会前，已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》，参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件，并结合《公司章程》的规定，董事会同意公司拟定的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

详细内容，请见公司同日披露于巨潮资讯网的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》。

董事孙金妮女士、丁红岩先生进行了回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2．《关于第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》

本议案提交董事会前，已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

为保证公司第一期限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会同意公司拟定的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》。

详细内容，请见公司同日披露于巨潮资讯网的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》。

董事孙金妮女士、丁红岩先生进行了回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

3．《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》

本议案提交董事会前，已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

为贯彻落实公司第一期限制性股票激励计划，明确第一期限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，董事会同意公司拟定的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

详细内容，请见公司同日披露于巨潮资讯网的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

董事孙金妮女士、丁红岩先生进行了回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

4．《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司第一期限制性股票激励计划（“本次激励计划”）顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格/回购价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（6）授权董事会办理本次激励计划相关事项的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司本次激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本等工商变更登记事宜；

（7）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他文件；

（9）授权董事会根据本次激励计划相关规则剔除同行业与对标企业样本；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（11）提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（12）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；

（13）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

董事孙金妮女士、丁红岩先生进行了回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

5．《关于提请择期召开临时股东大会的议案》

鉴于公司董事会工作总体安排，决定择期召开股东大会，召开时间及安排将另行通知，具体以股东大会通知公告为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2．第十一届董事会薪酬与考核委员会会议决议；

3．深交所要求的其他文件。

特此公告。

东阿阿胶股份有限公司

董 事 会

二〇二五年一月十日

东阿阿胶股份有限公司

第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）

为促进东阿阿胶股份有限公司（以下简称“东阿阿胶”或“公司”）长远战略目标的实现，完善公司治理，公司利用限制性股票建立有效的激励、约束机制，保持公司在人才竞争中的优势，保持公司的可持续发展能力，促进股东价值的最大化，实现国有资产保值增值，特制定《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。

第一章 总则

第一条 明确东阿阿胶内部相关机构和部门对限制性股票激励计划相关事宜及实施环节的管理权责，合理搭建管理制度和流程，保证激励计划的顺利实施。

第二条 公司内部严格按照本办法中规定的内容对限制性股票激励计划进行管理，相关机构和部门积极配合协作，有效推动激励计划的实施，制定本激励计划坚持下列三个原则：

一、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

二、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

三、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，从紧控制授予价值，从严设置考核目标，合理调控实际收益，统筹设置收益上限。

第三条 主要管理机构和部门

一、限制性股票激励计划的管理机构包括公司股东大会、董事会及其下设的薪酬与考核委员会。

二、限制性股票激励计划的监督机构为公司监事会。

三、限制性股票激励计划相关事宜的执行部门包括：人力资源部、财务管理部、审计部等。

第二章 各管理机构的主要职责

第四条 限制性股票激励计划的管理机构

一、股东大会

（一）审批激励计划与本办法。

（二）审批公司需达到的授予条件、解除限售条件。

（三）审批激励计划的具体实施方案（包括激励对象、授予价格、授予数量等）。

（四）审批激励计划的变更与终止（经股东大会审议后的激励计划）。

（五）授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。

（六）其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的职责。

二、董事会

（一）负责审核薪酬与考核委员会拟订和修订的计划，并提交股东大会审批。

（二）依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，负责审核确定限制性股票激励计划的授予日；负责向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，并根据业绩条件审核限制性股票的解除限售与回购注销等具体事宜。

（三）审议激励计划的实施，提议股东大会终止激励计划（经股东大会审议后的激励计划）。

（四）审批激励计划的变更与终止（未经股东大会审议的激励计划）。

（五）其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。

三、监事会

（一）负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明。

（二）对激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

四、董事会薪酬与考核委员会

（一）拟订激励计划的具体实施方案，并提交董事会审议。

（二）拟订激励对象的绩效评价办法，提交董事会审议并组织实施绩效评价工作。

第五条 各执行机构的主要职责

公司限制性股票激励计划的执行机构包括人力资源部、财务管理部、审计部，负责协助薪酬与考核委员会开展与激励计划相关的工作，并做好激励计划各项业务工作的牵头与协调，各执行机构履行的职责如下：

一、人力资源部

（一）负责拟定限制性股票激励计划及其授予方案，拟定授予范围、授予数量、授予价格、解锁考核业绩条件等关键内容。

（二）负责汇总激励对象个人年度绩效考核结果。

（三）负责审核激励对象授予资格、解锁资格及解锁数量，组织签署授予文件。

（四）负责限制性股票激励计划的日常管理，统计和核算激励对象获授限制性股票的解锁数量、取消权益数量，并通知激励对象解锁数量或取消权益数量。

（五）负责所有限制性股票激励计划相关文件和文档的保存等档案管理工作。

（六）负责向集团沟通和汇报限制性股票激励计划授予方案的解锁情况。

（七）负责向薪酬与考核委员会汇报股权激励工作实施进度。

二、财务管理部

（一）负责分析判断授予和解锁考核业绩条件的满足情况。

（二）负责核算本公司的年度业绩指标实际达成值，统计对标企业的年度业绩指标实际达成值。

（三）负责授予后上市公司定期报告有关已授予限制性股票估值及相关的账务处理。

（四）协助人力资源部核算激励对象限制性股票解锁收益。

（五）负责限制性股票解锁收益的支付和相关账务处理。

三、审计部

负责限制性股票激励计划的审计监督工作，审计监督内容主要包括限制性股票授予总量、个人授予数量、解锁数量、预期收益是否超过规定限额。

第三章 限制性股票激励计划实施流程

第六条 限制性股票激励计划申报、备案流程

公司正式实施限制性股票激励计划之前，需将计划和相关文件报送国资监管机构和证券监管机构进行审批，及后续通过公司董事会和股东大会批准。

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图 1：实施股权激励的申报审核和备案流程图

第七条 限制性股票激励计划的生效程序

一、公司董事会下设薪酬与考核委员会负责提交董事会审议。

二、公司董事会应当依法对本激励计划进行审议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

三、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

四、本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将由华润集团上报国务院国资委审核批准，获得批复后提交公司股东大会审议。同时董事会将提请股东大会授权由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公司同时提供现场投票方式和网络投票方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

五、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

第八条 限制性股票的授予程序

一、公司董事会下设薪酬与考核委员会负责提报本激励计划。

二、公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的本激励计划授予方案。

三、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

四、公司在向激励对象授予权益前，董事会就本激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

五、公司监事会核查限制性股票授予日激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符并发表意见。

六、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

七、本激励计划经股东大会审议通过后，公司在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。

公司董事会在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

八、如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

九、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

十一、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。

第九条 限制性股票的解除限售程序

一、在每个解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，并上报集团公司确认可解除限售的股数及权益价值，实际可解除限售的股数以集团公司审议结果为准。

二、集团公司审议通过后，公司董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

三、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

四、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

五、合理调控限制性股票解除限售实际收益。本激励计划有效期结束时，尚未解除限售的限制性股票自动失效，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。股票解除限售后，对于短期市场大幅波动导致实际收益过高的，公司引导激励对象延长持有期限，分批减持，维护市场对公司长期发展的信心和股权激励机制的良好形象。

第四章 限制性股票内部控制程序

第十条 制度和流程控制程序

一、董事会为限制性股票激励计划的最终解释和审定机构。

二、按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格审定等各项重要事务由不同的部门负责，互相监督。

第十一条 公司发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

二、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

三、公司出现下列情形之一的，由股东大会决定本激励计划是否变更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

四、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

第十二条 激励对象个人情况发生变化

一、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：

1、最近三年被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；

2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司作出书面处理决定；

5、出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

6、法律法规或中国证监会认定的其他情形；

7、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象公司业绩或个人绩效未达目标不能解除限售的情形；

8、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。

二、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。

三、激励对象因辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。

四、对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

五、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。

第十三条 公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十四条 实施过程的控制

通过培训、咨询和投诉机制，保证计划的有效性和正确性。

第十五条 若国务院国资委或其他监管机构对股权激励计划的实施流程进行相应调整，则本文件也需同步进行调整，并按照国务院国资委或其他监管机构的最新规定执行。

第五章 限制性股票激励计划的日常管理

第十六条 监督管理

一、公司董事会审议通过股权激励计划草案后，按照证券监督管理机构的要求予以公告。

二、公司承诺股权激励的实施程序和信息披露遵守中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。

三、公司未按照法律法规及相关规定实施股权激励计划的，集团公司有权督促公司立即进行整改，并对公司及相关责任人依法依规追究责任。

第十七条 信息披露和报告

一、公司承诺真实、准确、完整、及时、公平地公开披露或者提供信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、因标的股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，公司及时披露董事会决议公告。

三、公司董事会在授予权益登记完成后、限制性股票解除限售前，及时披露相关实施情况的公告。

四、公司向激励对象授出权益时，严格按照规定履行信息披露义务，并再次披露股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对公司业绩的影响。

五、董事会对激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就进行审议的，将及时披露董事会决议公告，同时公告监事会等方面的意见。

六、公司承诺按照有关监管规定和上市规则要求，在年度报告中披露报告期内股权激励的实施情况和业绩考核情况。

第十八条 会计处理方法

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本进行计量和核算：

一、授予日的会计处理

授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。

二、限售期内的会计处理

限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

三、解除限售日的会计处理

如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。

第十九条 税务处理

激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

第六章 附则

第二十条 本办法由董事会负责制定、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

第二十一条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效实施。

东阿阿胶股份有限公司

董 事 会

二〇二五年一月十日

东阿阿胶股份有限公司

第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）

为保证东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）第一期限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构、建立健全公司长效激励约束机制，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员、科研骨干人员、高技能人员与业务骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司第一期限制性股票激励计划的所有激励对象。

四、考核机构

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导组织考核工作，具体考核操作方案由激励对象岗位所在单位落实，考核结果报董事会薪酬与考核委员会审议。

五、绩效考评评价指标及标准

1、公司应在授予考核年度内，达到以下业绩条件：

（1）2023年净资产收益率不低于7.80%，且不低于对标企业50分位水平或不低于同行业平均水平；

（2）以2022年为基准，2023年归属母公司股东的净利润增长率不低于15%，且不低于对标企业50分位水平或不低于同行业平均水平；

（3）2023年经济增加值改善值（ΔEVA）大于0。

以上授予条件全部达成后，公司方可向激励对象授予限制性股票，若其中一项或以上不达标，则本激励计划授予终止实施。

上述，净资产收益率=归属母公司股东的净利润×2÷（期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产）×100%，指标基于上市公司合并报表。

上述“同行业平均水平”是按申万行业分类标准，“医药生物”门类下的“中药II”细分行业中全部A股上市公司的平均业绩。

上述“对标企业”根据申银万国行业分类标准，东阿阿胶属于“医药生物－中药II”类企业，同行业A股上市公司合计71家（不含自身），在该行业范围中选取主营业务相似，且资产、营业收入规模可比的对标样本20家企业，具体名单如下：

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对标企业具体筛选过程如下：

第一步：基于经营稳定性原则，剔除ST类退市预警样本6家（*ST大药603963.SH、ST九芝000989.SZ、ST百灵002424.SZ、*ST龙津002750.SZ、*ST吉药300108.SZ、ST目药600671.SH），剩余65家；

第二步：基于主营相似性原则，剔除主营化学制药样本7家（华神科技000790.SZ、万邦德002082.SZ、众生药业002317.SZ、精华制药002349.SZ、特一药业002728.SZ、葵花药业002737.SZ、康恩贝600572.SH）、主营注射剂类样本4家（汉森制药002412.SZ、红日药业300026.SZ、康缘药业600557.SH、生物谷833266.BJ），剩余54家；

第三步：基于规模可比性原则，剔除2023年末总资产规模小于50亿元的样本32家，剩余22家；

第四步：基于业绩基数可比性原则，剔除2023年度归属母公司的净利润为负值的样本2家（香雪制药300147.SZ、振东制药300158.SZ），剩余20家。

原则上，董事会有权根据行业、市场以及公司实际情况调整对标企业。

2、限制性股票解除限售考核年度，公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在2025一2027年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

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注：（1）上述以2023年为基准的归属母公司股东的净利润复合增长率=（当年度归属母公司股东的净利润÷2023年度归属母公司股东的净利润）^（1/年数）×100%-1；

（2）因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算；

（3）解除限售条件的“同行业”“对标企业”的选取，与授予条件的选取一致。本激励计划有效期内，当同行业样本出现调整，各考核年度应采用届时最近一次更新的行业分类信息，当对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；

（4）计算“对标企业75分位水平或同行业平均水平”时，剔除相应指标在考核年度出现的极值项（“极值”设定范围：归属母公司股东的净利润同比增长率大于100%和小于-100%）；

（5）预留授予限制性股票的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

3、个人层面绩效考核要求

激励对象按照本管理办法分年进行考核，激励对象只有在对应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象对应考核年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。

个人绩效考核贯彻任期制与契约化工作指导思想，科学合理确定任期与年度考核目标，强化业绩挂钩，严格退出管理，强化刚性考核与刚性兑现，适当拉开收入差距，实现薪酬能增能减。公司依照《东阿阿胶股份有限公司绩效管理制度》，根据考核主体不同，确定差异化考核目标，并通过多维评价方式，确定年度绩效考核结果。考核结果若为90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为80（含）分-90分则可以解除限售当期80%份额，若为80分以下（绩效考核不合格）则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体解除限售比例依据下表确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。

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因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

六、考核程序

公司考核工作小组在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果；并在此基础，上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

七、考核结果管理

1、考核结果反馈与申诉

考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后15个工作日内将考核结果通知被考核对象。

如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与相应考核部门沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。

2、考核结果归档

考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

八、附则

1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。

2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

东阿阿胶股份有限公司

董 事 会

二〇二五年一月十日

东阿阿胶股份有限公司监事会

关于第一限制性股票激励计划（草案修订稿）相关事项的

核查意见

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程等有关规定，公司监事会审阅了关于公司第一期限制性股票激励计划(草案修订稿)及相关事项，核查意见如下：

一、关于第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案

监事会认为：《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，有利于建立健全持续、稳定的长效激励约束机制，进一步完善法人治理结构，充分调动核心员工积极性，吸引、保留和激励优秀管理者及核心技术员工，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案

监事会认为：《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合相关法律法规规定，与《东阿阿胶有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》相匹配，能够保证公司第一期限制性股票激励计划顺利进行，确保股权激励计划规范运行，不会损害公司及全体股东的利益。

三、关于第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案

监事会认为：《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》符合相关法律法规规定，与《东阿阿胶有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》相匹配，能够保证公司第一期限制性股票激励计划顺利进行，确保股权激励计划规范运行，实现国有资产保值增值，不会损害公司及全体股东的利益。

东阿阿胶股份有限公司

监 事 会

二〇二五年一月十日

证券简称：东阿阿胶 证券代码：000423

东阿阿胶股份有限公司

第一期限制性股票激励计划

（草案修订稿）摘要

东阿阿胶股份有限公司

二〇二五年一月

声明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）和东阿阿胶股份有限公司（以下简称“东阿阿胶”或“本公司”“公司”）《公司章程》以及其他有关法律法规和规范性文件制定。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、公司具备《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定以下实施本计划的条件：

（一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

（二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

（六）证券监督管理机构规定的其他条件。

四、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

五、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源于公司回购专用证券账户中公司A股普通股。

六、本激励计划拟授予不超过124.7209万股限制性股票，占公司股本总额64,397.6824万股的0.1937%。其中首次授予99.8017万股，占本激励计划公告时公司股本总额64,397.6824万股的0.1550%，占本次授予权益总额的80.02%；预留24.9192万股，占本激励计划公告时公司股本总额64,397.6824万股的0.0387%，预留部分占本次授予权益总额的19.98%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

七、限制性股票的授予价格为37.22元/股。

八、本激励计划激励对象总人数预计不超过210人，拟首次授予激励对象179人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、科研骨干人员、高技能人员与业务骨干人员，不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划有效期纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准，预计不超过31人。

九、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过10年。

十、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。

十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：国务院国有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过。

十三、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 限制性股票激励计划的目的与原则

一、本激励计划的目的：

（一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；

（三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；

（四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

二、本激励计划坚持以下原则：

（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，从紧控制授予价值，从严设置考核目标，合理调控实际收益，统筹设置收益上限；

（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。

四、独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

六、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

七、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合考虑。在聚焦核心人才队伍的前提下，合理控制经营管理人员参与激励的范围和比例，优先将科研骨干人员纳入激励范围。

二、激励对象的范围

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、科研骨干人员、高技能人员与业务骨干人员。本激励计划所有的激励对象由公司董事会、薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

本激励计划拟首次授予的激励对象共计179人，具体包括：

（一）董事（不含外部董事）、高级管理人员；

（二）中层管理人员；

（三）科研骨干人员；

（四）高技能人员；

（五）业务骨干人员。

本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，其确定标准参照首次授予的标准，预计不超过31人，具体名单经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、标的股票来源

股票来源于公司回购专用证券账户中公司A股普通股。

二、标的股票数量

本激励计划拟授予不超过124.7209万股限制性股票，占公司股本总额64,397.6824万股的0.1937%。其中首次授予99.8017万股，占本激励计划公告时公司股本总额64,397.6824万股的0.1550%，占本次授予权益总额的80.02%；预留24.9192万股，占本激励计划公告时公司股本总额64,397.6824万股的0.0387%，预留部分占本次授予权益总额的19.98%。

(下转79版)