河南羚锐制药股份有限公司
2024年员工持股计划第一次持有人会议
决议公告
证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2025-006号
河南羚锐制药股份有限公司
2024年员工持股计划第一次持有人会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年员工持股计划第一次持有人会议于2025年1月10日以现场和通讯相结合的方式召开。会议由公司董事会秘书冯国鑫先生召集和主持，出席本次会议的持有人共189人，代表2024年员工持股计划份额21,441,322份，占公司2024年员工持股计划总份额的100%。
参与本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计4名持有人自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权，因此上述持有人未参与本次会议所有议案的提案及表决。
本次会议的召集、召开和表决程序符合公司2024年员工持股计划的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于设立公司2024年员工持股计划管理委员会的议案》
为保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，保障持有人的合法权益，根据《河南羚锐制药股份有限公司2024年员工持股计划》及《河南羚锐制药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的相关规定，同意公司设立2024年员工持股计划管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
表决结果：同意16,065,431.04份，占出席持有人会议的持有人所持有表决权总份额的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持有表决权总份额的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持有表决权总份额的0%。
二、审议通过《关于选举公司2024年员工持股计划管理委员会委员的议案》
经审议表决，选举毛改莉、李赢和吴新梅为公司2024年员工持股计划管理委员会委员，任期为2024年员工持股计划的存续期。管理委员会委员与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
表决结果：同意16,065,431.04份，占出席持有人会议的持有人所持有表决权总份额的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持有表决权总份额的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持有表决权总份额的0%。
同日，公司召开2024年员工持股计划管理委员会第一次会议，选举毛改莉为公司2024年员工持股计划管理委员会主任，任期与2024年员工持股计划存续期一致。
三、审议通过《关于授权公司2024年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》
为了保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，现授权管理委员会办理员工持股计划的相关事宜：
1、负责召集持有人会议，以及执行持有人会议的决议；
2、开立并管理员工持股计划证券账户、资金账户及其他相关账户；
3、对员工持股计划进行日常管理；
4、代表员工持股计划行使股东权利；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理本次员工持股计划的清算和权益分配，包括但不限于在本次员工持股计划锁定期届满后决定公司股票出售变现及分配事宜、对存续期内本次员工持股计划的现金资产分批次按照持有人所持份额的比例进行分配等；
7、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
8、按照本次员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排等事宜；
9、持有人会议授权的其他职责；
10、本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
表决结果：同意16,065,431.04份，占出席持有人会议的持有人所持有表决权总份额的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持有表决权总份额的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持有表决权总份额的0%。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇二五年一月十一日
证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2025-005号
河南羚锐制药股份有限公司
2024年限制性股票激励计划授予结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票登记日：2025年1月9日
限制性股票登记数量：125万股
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》以及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予登记工作，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
根据2024年第一次临时股东大会的授权,公司于2024年12月19日召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2024年12月19日为授予日，向符合授予条件的9名激励对象授予125万股限制性股票，公司监事会对本次激励计划授予相关事项进行核实并发表了同意的核查意见。本激励计划实际授予情况如下：
1、授予日：2024年12月19日
2、授予数量：125万股
3、授予人数：9人
4、授予价格：10.96元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
6、公司本次限制性股票实际授予数量与拟授予数量不存在差异。
7、激励对象名单及授予情况
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注：上表中数值总数与各分项数值之和的尾数如有差异，为四舍五入原因所致。
二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等而取得的股份同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。
（三）本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
三、限制性股票认购资金的验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月24日出具了《河南羚锐制药股份有限公司验资报告》（大华验字[2024]0011000330号），截至2024年12月23日止，公司已收到9名激励对象以货币缴纳的出资合计人民币13,700,000.00元。因本次授予股票来源为公司从二级市场回购的公司A股股票，故公司股本总额不变。截至2024年12月23日止，本次限制性股票激励计划未导致注册资本总额变动。
四、限制性股票的登记情况
本次激励计划授予的限制性股票为125万股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股份的过户登记手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》和《过户登记确认书》，过户登记日为 2025年1月9日。
五、授予前后对公司控股股东的影响
本激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本不变，不会导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。
六、股权结构变动情况
本次限制性股票授予登记前后，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
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七、本次募集资金使用计划
本激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、本次授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号--股份支付》及《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格。
董事会确定限制性股票的授予日为2024年12月19日，在2024年-2026年公司将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计约为1,422.50万元，2024年-2026年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
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注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述具体对财务状况和经营成果影响的最终结果，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇二五年一月十一日
