兰州兰石重型装备股份有限公司
关于全资子公司兰州兰石环保工程
有限责任公司以公开挂牌方式引入
战略投资者的进展公告
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2025-004
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于全资子公司兰州兰石环保工程
有限责任公司以公开挂牌方式引入
战略投资者的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 截至挂牌公告期满，全资子公司兰州兰石环保工程有限责任公司（以下简称“环保公司”）公开挂牌引进战略投资者征集到了唯一投资方一一山东诺泰环保科技有限公司（以下简称“山东诺泰”）。经董事会审议决策，公司、环保公司与山东诺泰完成了《兰州兰石环保工程有限责任公司增资扩股协议》的签订。
● 山东诺泰合计认购新增股份960万股，增资金额为1,305.62万元，增资完成后，山东诺泰合计持股比例为48.98%。
● 本次增资完成后，公司仍为环保公司的控股股东，不会改变公司合并报表范围。
● 本次增资事项不构成关联交易，无需提交股东会审议。
● 本次增资事项不构成重大资产重组。
一、交易进展概述
2024年10月29日公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于环保公司增资扩股引入战略投资者的议案》，同意公司全资子公司环保公司通过公开挂牌方式引入1名战略投资者。具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于子公司公开挂牌增资扩股引入战略投资者的公告》（临2024-083号）。
本次增资事项于2024年11月28日至2024年12月25日在甘肃股权交易中心公开挂牌，2024年12月31日，环保公司收到甘肃股权交易中心出具的通知书，截至挂牌公告期满，征集到一家合格投资者山东诺泰。2025年1月10 日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于确认环保公司增资对象并签订增资扩股协议的议案》，同意公司、环保公司与山东诺泰签署《兰州兰石环保工程有限责任公司增资扩股协议》。本次挂牌的成交价格为 1,305.62万元，交易完成后，公司持有环保公司的股权由100%降至51.02%。增资后环保公司股权结构如下：
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本次增资事项不构成关联交易，无需提交股东会审议。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
名称：山东诺泰环保科技有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：宫良国
成立日期：2023年3月13日
统一社会信用代码：91370685MAC9W76H84
注册资本：1,000万元
注册地址：山东省烟台市招远市温泉街道金晖路227号
主营业务：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；污泥处理装备制造；除尘技术装备制造；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；拥有生物质（包括生活垃圾）低温炭化热解技术专利。
山东诺泰股权结构如下：
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山东诺泰与公司不存在关联关系，本次交易事项不构成关联交易。山东诺泰与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、增资协议主要内容
（一）增资事项
山东诺泰本次向环保公司投资1,305.62万元（以下简称“增资价款”），并获得环保公司增资后48.98%的股权。本次增资后，环保公司的注册资本由人民币1,000万元增加至人民币1,960万元，新增注册资本人民币960万元由山东诺泰认缴并实缴，其余的增资价款345.62万元计入环保公司资本公积。
本次增资后的股权结构如下：
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（二）增资价款支付
山东诺泰按照协议约定，以分期支付的方式支付增资价款，山东诺泰缴纳剩余全部出资时间不得晚于2027年6月30日。
（三）组织机构安排
环保公司增资完成后组建董事会，董事会由3名董事组成，其中兰石重装选派2名董事，山东诺泰选派1名董事。董事会设董事长和副董事长各1名，董事长由兰石重装选派的董事之一担任，副董事长由山东诺泰选派的董事担任，经董事会选举产生。
增资后环保公司设总经理1名，由兰石重装推荐人员担任；设副总经理若干名，其中1名副总经理由山东诺泰推荐人员担任；设财务负责人1名，由兰石重装推荐人员担任；设总工程师与副总工程师各1名，其中总工程师由兰石重装推荐人员担任，副总工程师由山东诺泰推荐人员担任；设首席专家或总工艺师1名，由山东诺泰推荐人员担任。
（四）股权转让与新股东引入
兰石重装、山东诺泰双方所持环保公司股权设置3年的锁定期，锁定期内禁止向其他第三方转让其持有的环保公司股权。
（五）主要合作事项
公司与山东诺泰通过信息交流、技术创新合作等方式将生物质(包括生活垃圾)低温炭化热解技术与加压气化技术深度有机融合，实现技术工艺流程绑定，共同推动生物质(包括生活垃圾)资源化处置领域行业标准制定和推广，并通过持续联合研发创新，实现技术工艺及装备的持续改进升级，保持竞争优势。
（六）技术授权
本次引入战略投资者涉及的技术授权方式分为排他授权及独占授权，由环保公司与山东诺泰签署《专利及工艺包技术授权协议》。
（七）股东退出机制
以环保公司第一个示范项目为验证，如发生因山东诺泰生物质(包括生活垃圾)低温炭化热解技术经第一个示范项目验证后无法达到本次合作技术工艺效果根本目的且山东诺泰无法弥补或补救不足导致合作根本无法实现时（若因非山东诺泰原因造成的无法达到该目的的除外），兰石重装有权要求山东诺泰将其持有的环保公司全部的48.98%股权无偿转让给兰石重装,山东诺泰应无条件配合兰石重装办理股权变更手续，山东诺泰退出环保公司。
四、本次环保公司增资扩股对公司的影响
本次通过增资扩股方式引入山东诺泰，可进一步优化公司的环保业务布局，增强公司在环保业务的竞争力，推动公司深度切入节能减碳及绿色能源转化领域，实现从传统装备制造向新能源装备、低碳绿色能源产业的拓展转型。本次增资扩股也符合国家对环保和新能源发展的政策导向，符合公司战略发展规划，不会对公司主要业务、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次增资完成后，环保公司由公司全资子公司变更为控股子公司，公司合并财务报表范围不发生变更。
五、风险提示
本次交易尚需办理工商变更登记等手续，如有相关进展，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2025年1月11日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2025-005
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于新设合资公司完成工商注册
登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于对外投资设立熔盐储能公司的议案》，公司拟投资设立兰州兰石熔盐储能技术有限公司，出资额为510万元，持股比例51%，详情见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资设立熔盐储能公司暨签订投资协议的公告》（临2024-084）。
经兰州新区市场监督管理局核准，新设合资公司名称定为兰州兰石储能技术有限公司，于2025年1月10日已完成工商注册登记手续，并取得由其颁发的《营业执照》，相关工商登记信息如下：
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特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2025年1月11日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2025-003
兰州兰石重型装备股份有限公司
第五届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议于2025年1月10日以现场加通讯表决方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2025年1月8日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长郭富永主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式形成如下决议：
1. 审议通过《关于确认环保公司增资对象并签订增资扩股协议的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司兰州兰石环保工程有限责任公司以公开挂牌方式引入战略投资者的进展公告》（临2025-004）。
2. 审议通过《关于制订〈高级管理人员2021-2023年任期激励和延期年薪兑现方案〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交董事会审议。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2025年1月11日
