杭氧集团股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2025-004
转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年1月14日以通讯方式召开了第八届董事会第十七次会议，本次会议的通知及会议资料于2025 年1月9日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。会议由公司董事长郑伟先生主持，应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议审议了列入议程的议案。按照《公司章程》的规定，与会董事以书面表决方式对以下议案进行了表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于收购杭州新世纪混合气体有限公司部分股权的议案》
同意公司使用自有资金13,438.50万元收购杭州新世纪混合气体有限公司51%股权，其中，收购自然人股东沈建林持有的杭州新世纪41%股权，收购自然人股东贾叶华持有的杭州新世纪10%股权。
本次股权转让完成后，杭州新世纪混合气体有限公司的股权结构如下：
■
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
《关于收购杭州新世纪混合气体有限公司部分股权的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于控股子公司申请项目贷款的议案》
同意控股子公司江西制氧机有限公司以资产抵押及信用贷款形式向银行申请不超过21,000万元的项目贷款，贷款期限及利率均以实际协议为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
《关于控股子公司申请项目贷款的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
杭氧集团股份有限公司董事会
2025年1月15日
股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2025-005
转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年1月14日以通讯方式召开了第八届监事会第十五次会议，本次会议的通知及会议资料于2025年1月9日以传真、电子邮件等方式送达各位监事。会议由公司监事会主席董吉琴女士主持，应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议审议了列入议程的议案。按照《公司章程》的规定，与会监事以书面表决方式对以下议案进行了表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于收购杭州新世纪混合气体有限公司部分股权的议案》
同意公司使用自有资金13,438.50万元收购杭州新世纪混合气体有限公司51%股权，其中，收购自然人股东沈建林持有的杭州新世纪41%股权，收购自然人股东贾叶华持有的杭州新世纪10%股权。
本次股权转让完成后，杭州新世纪混合气体有限公司的股权结构如下：
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
《关于收购杭州新世纪混合气体有限公司部分股权的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于控股子公司申请项目贷款的议案》
监事会认为本次抵押贷款事项符合子公司日常经营发展的资金需要，有助于推进子公司后续发展。江西制氧机有限公司作为公司控股子公司，经营情况良好，本次事项整体风险可控。本次事项审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东的利益。同意江西制氧机有限公司以资产抵押及信用贷款形式向银行申请不超过21,000万元的项目贷款，贷款期限及利率均以实际协议为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
《关于控股子公司申请项目贷款的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
杭氧集团股份有限公司监事会
2025年1月15日
股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2025-007
转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司
关于控股子公司申请项目贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于控股子公司申请项目贷款的议案》，同意公司控股子公司一一江西制氧机有限公司（以下简称“江氧”）以其自有的位于九江市开发区城西港区石牛路27号的部分房地产进行抵押及采用部分信用贷款的方式向银行申请不超过21,000万元的项目贷款。截至本公告日，上述相关协议尚未签订，具体内容以实际签署的协议为准。
本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，该事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。
二、子公司基本情况
1、公司名称：江西制氧机有限公司
2、住所：江西省九江市开发区城西港区石牛路27号
3、法定代表人：毛荣大
4、注册资本：10,000万元人民币
5、类型：其他有限责任公司
6、经营范围：许可项目：特种设备设计，特种设备制造，特种设备安装改造修理，道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造，气体、液体分离及纯净设备销售，特种设备销售，集装箱制造，集装箱销售，集装箱维修，金属结构制造，金属结构销售，货物进出口，非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：公司持有江氧75.00%股份，杭州皓诚控股有限公司持有江氧25.00%股份。
8、关联关系：公司、江氧与杭州皓诚控股有限公司不存在关联关系。
9、主要财务情况：截至2023年12月31日经审计资产总额57,711.60万元，负债总额56,747.65万元，净资产963.95万元；2023年全年经审计实现营业收入48,081.91万元，净利润4,010.35万元。截至2024年9月30日未经审计资产总额 56,447.69万元，负债总额 51,964.19万元，净资产4,483.49万元；2024年1-9月未经审计实现营业收入 34,418.19万元，净利润3,520.82万元。
10、经查询，江氧不属于失信被执行人。
三、董事会意见
本次江氧办理抵押贷款事项是为满足其正常经营发展需要。江氧目前经营情况正常，具备偿付能力，本次事项整体风险可控。本次事项审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，没有损害公司及公司股东的利益。同意本次江氧办理抵押贷款事项。
四、监事会意见
公司监事会认为本次抵押贷款事项符合江氧日常经营发展的资金需要，有助于推进子公司后续发展。江氧作为公司控股子公司，经营情况良好，本次事项整体风险可控。本次事项审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东的利益。同意本次江氧办理抵押贷款事项。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第十七次会议决议；
2、公司第八届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
杭氧集团股份有限公司董事会
2025年1月15日
股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2025-006
转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司
关于收购杭州新世纪混合气体有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于收购杭州新世纪混合气体有限公司部分股权的议案》，同意公司使用自有资金13,438.50万元收购杭州新世纪混合气体有限公司（以下简称“杭州新世纪”）51%的股权，其中，收购沈建林持有的杭州新世纪41%股权，交易金额为10,803.50万元；收购贾叶华持有的杭州新世纪10%股权，交易金额为2,635.00万元。本次交易完成后，公司将持有杭州新世纪51%股权，杭州新世纪将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，该事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、姓名：沈建林
证件号码：330**********0036
2、姓名：贾叶华
证件号码：330**********0020
3、关联关系：公司与沈建林、贾叶华均不存在关联关系。
4、经查询，沈建林、贾叶华均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为杭州新世纪51%股权，基本情况如下：
1、公司名称：杭州新世纪混合气体有限公司
2、住所：浙江省杭州市余杭区仁和街道东风村岳山组
3、法定代表人：沈建林
4、注册资本：1,200万元人民币
5、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、经营范围：许可项目：危险化学品经营；药品生产；食品添加剂生产；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备检验检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：新材料技术研发；食品添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；生态环境材料制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型催化材料及助剂销售；生态环境材料销售；气体、液体分离及纯净设备销售；气体压缩机械销售；特种设备销售；特种设备出租；包装服务；计量技术服务；标准化服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、股权结构：自然人沈建林持有杭州新世纪90%股权；自然人贾叶华持有杭州新世纪10%股权。
8、关联关系：公司与杭州新世纪不存在关联关系。
9、本次交易完成前后标的公司股权对比如下：
单位：万元
■
10、标的公司主要财务情况：截至2023年12月31日杭州新世纪经审计资产总额5,912.11万元，负债总额1,335.45万元，净资产4,576.66万元；2023年全年经审计实现营业收入5,633.72万元，净利润621.12万元。截至2024年6月30日杭州新世纪经审计资产总额6,242.50万元，负债总额804.17万元，净资产5,438.33万元；2024年1-6月经审计实现营业收入2,731.52万元，净利润835.83万元。
11、经查询，杭州新世纪不属于失信被执行人。
四、本次交易的资金来源和定价依据
1、资金来源：本次交易的资金来源为公司自有资金。
2、定价依据：根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（国融兴华评报字[2024]第680042号），在评估基准日2024年6月30日，采用资产基础法和收益法进行了评估，经综合分析，选用收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结果，杭州新世纪收益法评估后的股东全部权益价值为26,650.00万元。参考以上评估机构出具的评估结果，经交易各方协商，最终确定本次标的公司51%股权估值为人民币13,438.50万元。
五、股份转让协议的主要内容
甲方(受让方):杭氧集团股份有限公司
乙方(转让方):乙方一:沈建林；乙方二:贾叶华
(乙方一、乙方二以下合称“乙方”)
1、股权转让
乙方向甲方转让目标公司杭州新世纪混合气体有限公司51%股权(下称“目标股权”,对应注册资本612.00万元人民币)及其附带的所有权利、利益和义务，乙方保证该等目标股权上没有任何权益负担。其中沈建林转让标的公司41%股权,对应注册资本492.00万元;贾叶华转让目标公司10%股权，对应注册资本120.00万元。
2、转让对价
甲乙双方同意目标公司基于2024年6月30日(下称“基准日”)的股东全部权益价值为 26,350万元人民币。乙方和甲方确定,甲方受让 51%股权应向乙方支付的转让价款为13,438.50万元人民币;其中:向乙方一沈建林支付转让价款为10,803.50万元，向乙方二贾叶华支付转让价款为2,635.00万元。
3、业绩承诺及补偿
（1）乙方向甲方承诺，杭州新世纪混合气体有限公司2024年7月-12月、2025年财务年度、2026年财务年度及2027年1月-6月合计36个月期间(下称“业绩承诺期间”)合计净利润不低于人民币6,788万元(目标公司在此期间取得的各项科技成果类的政府奖励、补助纳入利润统计，拆迁补偿款不纳入利润统计范围)(下称“承诺业绩”)。
（2）如目标公司在业绩承诺期间的实际净利润之和(下称“实际业绩”)未达到承诺业绩的，则乙方以现金的形式对甲方进行补偿，业绩承诺期间现金补偿计算公式:业绩承诺期间应向甲方补偿金额=承诺业绩-实际业绩
乙方应在收到实际业绩的审计报告后十个工作日内向甲方支付现金补偿款。
（3）若乙方未能按约定的期限内支付现金补偿金额，则每逾期一日，乙方应向甲方支付补偿金额的万分之二作为违约金。如乙方逾期三个月未支付现金补偿款,乙方除按前述约定承担逾期违约金外,甲方有权选择要求股权补偿，股权补偿计算公式如下:业绩承诺期间应向甲方补偿的股权比例P1=(业绩承诺期间应向甲方补偿金额+逾期付款违约金)/本次股权转让中目标公司的转让价
（4）乙方对在上述（2）、（3）条项下对甲方所负债务承担连带保证责任;表述担保期限均为债务发生之日起的3年。
（5）目标公司在业绩承诺期间实际业绩的金额由甲方聘请的会计师事务所审计。为避免歧义，该实际业绩是指业绩承诺期间的根据本协议原则确定的业绩总和。
4、其他约定事项
各方确认：股权转让后，目标公司法定代表人、董事、监事和高级管理人员的安排根据公司法和公司章程的相关规定予以确认。
五、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响
杭州新世纪深耕标准气体领域数十年，在标准气资质、研发能力、混配技术、下游客户等方面积攒了丰富的经验。本次交易事项完成后，通过一系列整合、赋能，有助于实现交易双方在技术、市场及供应链等方面的深度协同，能够为公司气体板块标气业务发展注入新动能，进一步延伸公司气体板块的产业布局，提升公司综合竞争能力，同时也符合公司的战略发展目标。公司已对本次交易进行充分分析及风险管控，但考虑到标的公司经营情况可能会受宏观经济、相关政策法规、行业发展趋势、市场需求变化、经营管理变动等因素的影响，本次收购事项存在一定的风险，公司将关注标的公司的发展，积极沟通和推进，也请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十七次会议决议；
2、公司第八届监事会第十五次会议决议；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
杭氧集团股份有限公司
董事会
2025年1月15日
