中国石化上海石油化工股份有限公司
第十一届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600688 证券简称：上海石化 编号：临2025-001

中国石化上海石油化工股份有限公司

第十一届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第十一届董事会（“董事会”）第十三次会议（“会议”）于2025年1月14日以通讯方式召开，会议通知已按规定提前以书面方式送达予各位董事。应到董事11位，实到董事11位。本公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》的相关规定。会议由董事长郭晓军先生主持，讨论并通过了如下决议：

决议一 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资建设全面技术改造和提质升级项目的议案》。

本议案提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会战略与ESG委员会第二次会议审议通过。本议案将提呈股东会审议。

决议二 以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与关联方签署〈科技研发框架协议〉的议案》。

上述议案构成本公司与关联方中国石油化工股份有限公司的日常关联交易，该议案提交董事会审议前，已经过独立董事专门会议审议，全体独立非执行董事一致同意本次关联交易及其在截至2025年12月31日的最高限额，并同意将本次关联交易相关议案提交董事会审议。董事郭晓军先生、杜军先生和解正林先生为关联董事，在审议上述议案时回避了表决，其他 8 位非关联董事参与了表决。

决议三 以11票同意、0票反对、0票弃权审议同意召开2025年第一次临时股东会的议案。

同意授权董事会秘书筹备股东会有关事宜，包括但不限于确定会议召开的具体日期及发布股东会通知等信息披露文件。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

二零二五年一月十四日

证券代码：600688 证券简称：上海石化 编号：临2025-002

中国石化上海石油化工股份有限公司

关于投资建设全面技术改造和提质升级

项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资项目名称：中国石化上海石油化工股份有限公司全面技术改造和提质升级项目（以下简称“本项目”）。

● 投资项目总额：约213.07亿元人民币（不含可抵扣增值税）。

● 特别风险提示：本项目尚需中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”、“本公司”或“公司”）股东会审议通过。本项目可能受到供应商、工程技术、不可抗力等因素影响，可能存在延期的风险。若本公司无法通过开展本项目所需的行政许可，则本项目可能存在无法实施的风险。

一、投资项目概述

为响应国家有关节能降碳和安全环保的要求，立足上海市及周边地区经济发展和市场需求，依托现有企业基础，充分发挥炼化一体化的优势，优化资源配置，发展高端化工材料，促进企业转型升级，提高企业竞争力，推动企业高质量发展，上海石化拟投资约213.07亿元人民币，在维持原油加工能力不变的基础上，推进公司全面技术改造和提质升级，对炼油装置进行结构调整，关停现有70万吨/年乙烯等18套装置，新建120万吨/年乙烯及下游新材料装置。

2025年1月14日，公司召开第十一届董事会第十三次会议审议通过了本项目，本项目尚需提交至公司股东会审议通过。

本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资项目基本情况

（一）项目名称：上海石化全面技术改造和提质升级项目。

（二）投资主体：中国石化上海石油化工股份有限公司。

（三）项目投资的主要内容：炼油装置结构调整、新建120万吨/年乙烯及下游新材料装置。

（四）项目投资金额及资金来源：本公司计划投资约213.07亿元人民币，资金来源为公司自筹资金。

（五）项目建设期：项目主体建设期约为3年，其他设施建设期约为5年，最终以实际建设情况为准。

（六）市场定位及可行性分析：本项目投产后，能够提升上海石化新材料产品种类和产能，增产新材料原料。项目发展方向明确，市场前景广阔，技术经济指标良好，产品单位能耗满足国家强制性能耗标准要求，产品成本有竞争力，安全风险可控，综合竞争力较强。

三、投资项目对上市公司的影响

本项目可有效提升公司能效水平、本质安全水平和环保水平，提高公司综合竞争力。本项目的实施不会导致公司的主营业务发生变化。

四、对外投资的风险分析

本项目可能受到供应商、工程技术、不可抗力等因素影响，可能存在延期的风险。若本公司无法通过开展本项目所需的行政许可，则本项目可能存在无法实施的风险。公司将与相关供应商、服务商及政府机构做好充分沟通，避免延期、无法开展项目的情况出现。一旦出现延期、无法开展项目的情况，公司将积极做好应对策略，将公司的损失降到最低。

五、上网公告附件

上海石化第十一届董事会第十三次会议纪要和决议

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

二零二五年一月十四日

证券代码：600688 证券简称：上海石化 编号：临2025-003

中国石化上海石油化工股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本公司第十一届董事会第十三次会议于2025年1月14日召开，审议并批准本公司拟与中国石油化工股份有限公司（“中石化股份”）签署科技研发框架协议（“协议”）及其项下截至2025年12月31日止该年度的有关日常关联交易的年度上限。协议将于2025年2月14日前后签署。

● 中石化股份为香港上市规则下及上海上市规则下定义的本公司控股股东，构成上海上市规则下本公司之关联方及香港上市规则下本公司的关联（连）人士。因此，本公司与中石化股份的交易构成本公司的日常关联交易（即持续关联（连）交易，下同）。

● 根据上海上市规则第6.3.7条，协议项下交易无需提交本公司股东会批准。根据香港上市规则第14A.76（2）条之相关规定，由于协议项下年度上限的一项或多项适用百分比率（定义见香港上市规则）将高于0.1%但低于5%，协议项下交易须遵守香港上市规则第14A章项下的申报及公告规定，但豁免遵守通函及独立股东批准之规定。

● 本公司与关联方的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的定价原则，不会对本公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。

1.概述

本公司第十一届董事会第十三次会议于2025年1月14日召开，审议并批准本公司拟与中石化股份签署协议及其项下截至2025年12月31日止该年度的有关日常关联交易的年度上限。协议将于2025年2月14日前后签署。

根据协议，协议双方可相互合作或由一方向另一方提供科技研发类服务，由本公司向中石化股份及其关联方提供科技研发服务的2025年年度上限金额为18,000万元，由中石化股份及其关联方向本公司提供科技研发服务的2025年年度上限金额为35,000万元。服务期限截至2025年12月31日止。

2.关联方与关联关系

中石化股份为香港上市规则下及上海上市规则下定义的本公司控股股东，构成上海上市规则下本公司之关联方及香港上市规则下本公司的关联（连）人士。因此，本公司与中石化股份的交易构成本公司的日常关联交易。

中石化股份的基本情况如下：

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3.科技研发框架协议

本次协议的主要内容如下：

协议各方

协议的签署方为本公司与中石化股份（单独称“一方”，合称“双方”），中石化股份全权代表其附属公司及联系人（不包括本公司及其附属公司，但包括关连附属公司），本公司全权代表其附属公司。

协议标的及期限

协议预计将于2025年2月14日前后签署。

根据协议，双方合作或由一方向另一方提供以下相关服务：技术开发；技术咨询；技术服务；技术许可；专利申请、维护、许可、转让以及其他科技研发类服务，自双方法定代表人或授权代表签署并盖章，并经本公司董事会批准、签字盖章后生效，履行期限至2025年12月31日止。

科技研发费用

双方可以本协议的条款为基础，根据需要就实际发生的交易单独签订具体的科技研发协议。

预计年度上限

单位：人民币万元

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4.年度上限计算基准

协议项下各项科技服务的定价按下述原则和顺序确定：

政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

市场价格：按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。在确定本协议项下任何一项服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

协议价格：按合理成本加合理利润确定。就中石化股份向本公司提供的服务而言，该合理利润最高不得高于成本的百分之五十；就上海石化向中石化股份提供的服务而言，该合理利润最低不得低于成本的百分之三十。在确定本协议项下任何一项服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

5.订立协议的原因及好处

双方预计将于协议期限内不时相互需求提供科技研发服务，且双方相互对需求有深厚了解。协议按照正常商业条款在一般及日常业务过程中订立，协议约定与行业惯例一致，协议项下截至2025年12月31日的年度金额上限公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。本次日常关联交易遵循了公平、公正、公开的定价原则，不会对本公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。

6.香港上市规则和上海上市规则的影响

协议构成本公司于上海上市规则下的关联交易，同时构成本公司于香港上市规则下的关连交易。根据香港上市规则第14A.76(2)条之规定，由于协议项下年度上限的一项或多项适用百分比率（定义见香港上市规则）高于0.1%但低于5%，协议项下交易须遵守香港上市规则第14A章项下的申报及公告规定，但豁免遵守通函及独立股东批准之规定。

7.董事会批准

公司于2025年1月13日召开第十一届董事会独立董事第八次专门会议，全体独立非执行董事唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生、周颖女士和黄江东先生一致同意协议及其项下截至2025年12月31日的年度上限，并认可将相关议案提交董事会审议。

公司于2025年1月14日召开第十一届董事会第十三次会议，董事会批准了协议及其项下截至2025年12月31日的年度上限。根据上海上市规则，郭晓军先生、杜军先生、解正林先生因在本公司关联企业任职，而被视为在协议中拥有利益，因而在董事会会议上回避表决。

8.一般资料

本公司位于上海市西南部金山卫，是主要将原油加工为多种炼油产品和化工产品的高度综合性石油化工企业。

9.定义

于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具备下列涵义：

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特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司

董事会

二零二五年一月十四日