罗欣药业集团股份有限公司
关于向控股子公司增资
暨关联交易的进展公告
证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2025-002
罗欣药业集团股份有限公司
关于向控股子公司增资
暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易事项概述
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月24日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。截至董事会审议时，控股子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司（以下简称“北京健康”）注册资本为人民币23,360万元，拟增加注册资本人民币12,000万元，公司拟以自有资金人民币12,000万元的价格认购北京健康上述增加的注册资本。本次增资完成后，北京健康的注册资本变更为人民币35,360万元。就本次增资，北京健康的其他现有股东成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）作为公司关联方书面同意放弃向北京健康按照其实缴的出资比例优先认缴出资的权利。
本次增资完成后，公司对北京健康持股比例将由71.16%升至80.95%，仍为其控股股东并继续将其纳入合并报表范围，公司合并报表范围未发生变化。具体内容详见公司于2024年12月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》。
二、进展情况
公司近日取得北京健康上述增资后的营业执照，主要内容如下：
1、公司名称：罗欣健康科技发展（北京）有限公司
2、统一社会信用代码：91110106MA01XMH06B
3、类 型：其他有限责任公司
4、注册资本：35,360万元
5、成立日期：2020年12月01日
6、住 所：北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼5层501室
7、法定代表人：陈明
8、经营范围：销售食品；销售药品；提供互联网药品、医疗器械信息服务；技术服务；技术开发；技术咨询；技术转让；货物进出口；销售化妆品、化妆品及卫生用品、健身器材、运动用品、消毒用品；企业管理咨询；医药信息咨询；广告代理服务；健康咨询（不含诊疗服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售食品、批发、零售药品、提供互联网药品、医疗器械信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、备查文件
1、罗欣健康科技发展（北京）有限公司营业执照
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2025年1月14日
证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2025-003
罗欣药业集团股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2025年1月14日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2025年1月10日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、董事会秘书列席了会议。公司董事长刘振腾先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合相关法律、法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于聘任内部审计机构负责人的议案》
经公司董事会审计委员会提名，公司董事会同意聘任高飞女士为公司内部审计机构负责人，任期自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。高飞女士简历详见附件。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
为满足日常生产经营及业务拓展资金需要，保证生产经营持续发展和业务顺利开展，公司拟为其控股子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）人民币11,000万元银行授信额度提供担保；山东罗欣拟为其全资子公司山东裕欣药业有限公司（以下简称“山东裕欣”）人民币3,000万元银行授信额度提供担保。具体担保金额、担保期限等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。上述担保额度有效期限自董事会审议通过之日起12个月。
公司为控股子公司提供担保及公司控股子公司之间互相提供担保有利于提高融资效率、降低融资成本，保证公司及下属子公司的正常生产经营，符合公司的整体利益。山东罗欣未提供反担保，其少数股东虽未按出资比例提供同等担保或反担保，但公司对山东罗欣具有实际控制权，能够对其经营进行有效管控；山东裕欣未提供反担保，其为山东罗欣的全资子公司，山东罗欣能控制其经营和财务。被担保方经营正常，资信良好，公司及山东罗欣提供担保的风险处于可控的范围之内。本次担保不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
为便于担保事项的顺利进行，公司董事会授权董事长或其授权人在审议的担保额度范围内代表公司签署担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议。
2、第五届董事会审计委员会第十六次会议决议。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2025年1月14日
附件
高飞女士：1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，管理学学位，具有中级会计师、中级审计师资格证书。2010年10月一2017年10月，任山东新光实业集团股份有限公司审计主管；2017年11月一2020年5月，任山东赫峰集团有限公司审计经理；2021年11月至今，任职于山东罗欣药业集团股份有限公司，现任审计办公室执行副主任。
截至本公告披露日，高飞女士与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在不得被提名为高级管理人员的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未曾受到中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不属于失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象。
证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2025-004
罗欣药业集团股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2025年1月14日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2025年1月10日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席监事4名，实际出席监事4名，董事会秘书列席了会议。监事会主席宋良伟女士主持了本次会议。本次监事会按照《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定召开，会议程序合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
经审核，监事会认为：本次公司为控股子公司提供担保及公司控股子公司之间互相提供担保的事项有利于公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第五届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司监事会
2025年1月14日
证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2025-005
罗欣药业集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为满足日常生产经营及业务拓展资金需要，保证生产经营持续发展和业务顺利开展，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为其控股子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）人民币11,000万元银行授信额度提供担保；山东罗欣拟为其全资子公司山东裕欣药业有限公司（以下简称“山东裕欣”）人民币3,000万元银行授信额度提供担保。具体担保金额、担保期限等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。上述担保额度有效期限自董事会审议通过之日起12个月。
公司于2025年1月14日召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十八次会议，分别以6票同意、0票反对、0票弃权及4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。为便于担保事项的顺利进行，公司董事会授权董事长或其授权人在审议的担保额度范围内代表公司签署担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《罗欣药业集团股份有限公司章程》等的相关规定，本次担保事项在公司董事会决策权限范围内，无须提交股东大会审议，无需有关部门批准。
具体担保情况如下：
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二、被担保人基本情况
（一）山东罗欣药业集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
成立日期：2001年11月30日
注册资本：6,096万人民币
注册地址：山东省临沂高新技术产业开发区罗七路
法定代表人：刘振腾
统一社会信用代码：913700002658705037
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持有山东罗欣99.65%股权。
山东罗欣不是失信被执行人，未进行信用评级。
山东罗欣主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2023年度数据已经审计，2024年1-9月数据未经审计。
（二）山东裕欣药业有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010年12月30日
注册资本：80,000万人民币
注册地址：临沂市罗庄区罗七路中段西侧
法定代表人：郭中明
统一社会信用代码：91371300567713650P
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：药品委托生产；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持有山东罗欣99.65%股权，山东罗欣持有山东裕欣100%股权。
山东裕欣不是失信被执行人，未进行信用评级。
山东裕欣主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2023年度数据已经审计，2024年1-9月数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
公司及控股子公司将在合理公允的合同条款下与银行签订担保协议，每笔担保的期限和金额将根据与有关银行最终协商后签署的贷款合同确定。同时公司授权董事长或其授权人在前述担保额度内签署担保合同及相关法律文件并办理相关法律程序。
四、董事会意见
公司为控股子公司提供担保及公司控股子公司之间互相提供担保有利于提高融资效率、降低融资成本，保证公司及下属子公司的正常生产经营，符合公司的整体利益。山东罗欣未提供反担保，其少数股东虽未按出资比例提供同等担保或反担保，但公司对山东罗欣具有实际控制权，能够对其经营进行有效管控；山东裕欣未提供反担保，其为山东罗欣的全资子公司，山东罗欣能控制其经营和财务。被担保方经营正常，资信良好，公司及山东罗欣提供担保的风险处于可控的范围之内。本次担保不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为123,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为49.80%；本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为55,449.17万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为22.45%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元。
公司不存在逾期对外担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失的情形。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议。
2、第五届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2025年1月14日
