抚顺特殊钢股份有限公司
关于股东权益变动暨第一大股东变更
的提示性公告
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2025-001
抚顺特殊钢股份有限公司
关于股东权益变动暨第一大股东变更
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动完成后，公司第一大股东由东北特殊钢集团股份有限公司变更为江苏沙钢集团有限公司，实际控制人仍为沈彬先生。本次权益变动不会引起公司管理层发生变动，也不会对公司治理结构及生产经营产生重大影响。
一、权益变动基本情况
2024年1月4日，抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东东北特殊钢集团股份有限公司（以下简称“东北特钢”）通知，东北特钢于2024年1月3日将当日解除的170,876,444股公司股份质押给江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”），为其借款业务提供担保，具体情况详见公司于2024年1月5日披露的《关于控股股东部分股份解除质押及再质押的公告》（临2024-001）。
截至目前，东北特钢部分借款已经逾期。由于现金流紧张，经与沙钢集团协商，双方于近日签署《质押证券处置协议》，东北特钢拟将质押给沙钢集团的5,000万股公司股份转让给沙钢集团抵偿部分借款，抵偿借款对价为以协议签署日前20个交易日公司股票交易收盘价均价5.89元/股计算的总金额29,450万元。
二、本次权益变动前后股东持股变化情况
本次权益变动前，东北特钢持股比例为16.52%，系公司第一大股东，沙钢集团持股比例为12.89%。变动完成后，沙钢集团持股比例上升至15.43%，成为公司第一大股东。公司实际控制人控制的沙钢集团、东北特钢及锦程沙洲合计持有公司股份仍为591,510,944股，占公司总股本的29.99%。本次权益变动前后东北特钢、沙钢集团及锦程沙洲的持股情况如下：
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三、本次权益变动对公司的影响
东北特钢及沙钢集团受同一实际控制人控制，本次权益变动完成后，公司第一大股东由东北特钢变更为沙钢集团，实际控制人仍为沈彬先生。本次权益变动不会引起公司管理层发生变动，也不会对公司治理结构及生产经营产生重大影响。东北特钢本次抵偿债务所转让的公司股份在转让前处于质押状态，该部分质押股份随本次转让将被解除，公司实际控制人控制的东北特钢及一致行动人质押公司股份比例将进一步降低。
四、其他相关事项说明
（一）相关信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》《证券期货法律适用意见第19条一〈上市公司收购管理办法〉第十三条、第十四条的适用意见》等相关法律法规的要求披露《权益变动报告书》。敬请广大投资者关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的前述报告书。
（二）本次股份处置事项尚需中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。公司将持续关注上述股份转让事项的进展情况，并督促交易双方严格遵守相关的法律法规、部门规章、规范性文件的规定并及时履行信息披露义务。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二五年一月十五日
抚顺特殊钢股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司
股票简称：抚顺特钢
股票代码：600399
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：江苏沙钢集团有限公司
住所：张家港市锦丰镇
通讯地址：江苏省张家港市锦丰镇永新路沙钢科技大厦
股份变动性质：增加（质押证券处置）
签署日期：二〇二五年一月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在抚顺特钢拥有权益股份的变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在抚顺特钢中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本权益报告书中含义如下：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
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截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人相关情况如下：
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二、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
为抵偿逾期债务，东北特钢同意按照质押文件的约定承担质押担保义务，将其质押于沙钢集团的50,000,000股抚顺特钢股份（占抚顺特钢总股本比例2.54%），通过质押证券处置方式过户给沙钢集团。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持抚顺特钢股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动的方式
2025年1月14日，东北特钢与沙钢集团签署《质押证券处置协议》。为抵偿逾期债务，东北特钢同意按照质押文件的约定承担质押担保义务，将其质押于沙钢集团的50,000,000股抚顺特钢股份（占抚顺特钢总股本比例2.54%），通过质押证券处置方式过户给沙钢集团。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前后相关股东持股情况如下：
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本次权益变动前后，东北特钢和沙钢集团均为沈彬先生控制，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化。沈彬先生通过东北特钢、沙钢集团及锦程沙洲间接控制公司591,510,944股股份，占公司总股数的29.99%。
三、《质押证券处置协议》的主要内容
（一）质押证券相关情况
质权人：沙钢集团
出质人：东北特钢
质押证券：抚顺特钢
（二）质押证券处置过户原因
1、根据相关借款协议约定，东北特钢应于2024年12月19日前向甲方偿还897,770,000.00元借款本金，截至本协议签署之日，897,770,000.00元借款本金已全部逾期（简称“逾期债务”）。
2、截至本协议签署日，质押证券质押登记生效已满12个月，质押证券现均为无限售流通股，除本协议约定的质押情况之外，不存在其他任何权利瑕疵及权利限制情形。
3、为抵偿逾期债务，东北特钢同意按照质押文件的约定承担质押担保义务，将其质押于沙钢集团的部分质押证券，通过质押证券处置过户方式抵偿部分逾期债务，申请处置过户的质押证券折价总额以逾期债务金额为上限。
（三）过户价格、数量
双方同意，为抵偿逾期债务，本次质押证券处置过户价格为本协议签署日前二十个交易日抚顺特殊钢股份有限公司股票收盘价的均价，即每股人民币5.89元（含税价），过户的质押证券数量为50,000,000股，占抚顺特殊钢股份有限公司总股本的2.54%，即本次过户质押证券的总金额为294,500,000.00元。双方商定，沙钢集团同意对剩余逾期债务603,270,000.00元予以展期6个月，双方另行签订借款展期相关协议。
（四）生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起成立并生效，即对双方具有约束力。
四、本次权益变动标的股份的限制情况
除已质押给沙钢集团的情况之外，本次权益变动标的股份不存在其他任何权利瑕疵及权利限制情形。
五、本次权益变动已履行的程序
本报告签署日前，本次权益变动事项已取得东北特钢总经理办公会批准及沙钢集团批准。
六、信息披露义务人所拥有权益的股份权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所拥有权益的股份权利不存在受限的情况。
七、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
1、变动方式：质押证券处置
2、变动时间：50,000,000股流通股股份在中登公司办理完成股份过户登记手续之日。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：江苏沙钢集团有限公司（盖章）
法定代表人(签字):沈彬
签署日期： 年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《质押证券处置协议》
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于上市公司办公地点，供投资者查阅。
附表：简式权益变动报告书
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信息披露义务人：江苏沙钢集团有限公司（盖章）
法定代表人(签字):沈彬
签署日期： 年 月 日
