（上接73版）
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注：上表中盈亏平衡点对应的收入、产量为大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目实现盈亏平衡对应的销售收入和数量；产量按照项目产品规划产能占比测算。
图表：大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目盈亏平衡点
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在上述假设条件下，大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目的盈亏平衡点为收入 40,257.62万元，销量35台，预计在募投项目实施第4年达到盈亏平衡点。
综上，中捷厂、天津天锻本次募投项目的下游产业的汽车、航空航天、工程机械、风电、船舶等领域都持续向好发展，客户及产品认证方面，认证即可与主要客户保持较为稳定的长期合作关系，目前中捷厂、天津天锻针对主要客户开拓制定了方针，保障募投项目产品顺利销售。若本次募投项目顺利达产并实现预期经济效益，且上市公司及标的公司的经营业绩在未来保持稳定，则本次募投项目新增折旧、现有固定资产、无形资产等相关折旧摊销费用支出对公司的财务状况、资产结构、经营业绩不会产生重大不利影响。
（三）结合标的资产实施募投项目的可行性、募投项目效益预测的可实现性，进一步论证本次交易募集配套资金规模的合理性。
1、国产替代及下游行业发展带来市场需求持续增加
本次募投项目产品在国产替代趋势下可顺势获得消化空间，政策导向性需求为产能消化提供支撑，国家出台的一系列支持制造业产业升级、大规模设备更新等政策为下游行业加大固定资产投资、生产设备更新换代提供支持，机床作为制造业企业最重要的生产设备类型之一，其市场需求将进一步扩大，机床作为工业母机，下游行业发展将带动机床市场扩容，具体分析详见“问题1/（二）/2/（1）拟生产的新产品的下游行业市场需求情况”，国产替代及下游行业发展带来市场需求持续增加。
2、标的公司市场地位和竞争优势为产能消化提供了坚实基础
中捷厂成立时间较早，“中捷”品牌历史悠久。中捷厂独立运营后，依托良好的技术储备，聚焦及优化主力产品，形成数控刨台铣镗床系列、龙门加工中心系列和数控落地镗铣床系列三大系列并为客户提供柔性自动化产线的成套解决方案。数控刨台产品技术沉淀深厚，市场认可度较高，部分参数性能达到国际先进水平；数控落地镗铣床系列产品专门针对大型零部件进行设计升级，产品承载能力大，摩擦力小，定位精度高，可针对诸如大型风电轮毂等特殊工件的加工需求进行定制化设计，具备多样的定制化产品供应能力；龙门加工中心产品市场竞争激烈，中捷厂近年来不断加大新产品、新领域市场开拓力度，产品性价比较高。中捷厂核心产品不断优化升级，迅速扩大产品应用领域，奋力开拓新兴市场，针对风电，新能源汽车，模具、模架加工开发专项产品，提升下游各行业需求的支撑性保障性，服务战略行业，承担国家队责任，覆盖航空、航天、船舶、交通、能源、工程机械、模具等国家重点领域。中捷厂始终注重技术创新能力建设，在机床制造和研发方面积累了深厚的技术和经验，主要产品历史上多次获得“中国机械工业科技进步奖”“辽宁省科技进步奖”等荣誉奖项。“中捷”品牌长期耕耘积累了良好的口碑和信誉。
天津天锻在液压机行业的技术水平与市场份额均位居全国前列，其产品和技术开发能力代表了我国液压机行业的先进水平。天津天锻设立以来，凭借在行业中的多年深耕，已具备全生产环节和全品类的液压机产品生产能力。根据QYResearch数据，2022年天津天锻在我国液压机市场的销售额市场份额为15.54%，排名行业第一位；在全球液压机市场的销售额市场份额为6.35%，排名行业第四位。天津天锻注重技术研发和产品创新，通过持续的研发投入和技术团队建设，掌握了多项液压机行业领先的核心技术。天津天锻具有国家高新技术企业、国家技术创新示范企业、国家制造业单项冠军示范企业、全国重大技术装备首台（套）示范单位、全国企事业知识产权示范创建单位、全国工业品牌培育示范企业、全国锻压机械标准化委员会液压机分技术委员会秘书处单位等资质和荣誉，拥有国家级企业技术中心，“天锻”商标被认定为“中国驰名商标”。
未来标的资产将聚焦现有品牌优势，参加机床展会及策划品牌活动，重点展示中捷厂和天津天锻的高端机床产品；联合代理商参加区域型展会，促进区域销售业务；参加航空航天、阀门等专业行业展会，展示行业解决方案；策划举办开放日、线上直播等各类活动，推广中捷厂及天津天锻的品牌形象。
3、保持现有客户长期稳定合作关系的基础上，不断拓展开发新客户
中捷厂凭借可靠的产品品质、快速的服务响应能力、长久的客户资源积累具备一定的品牌的知名度和认可度。针对原有客户，标的公司进一步提供高品质的设备服务以及增值服务，同时与客户持续开展零件加工提质增效工艺研究，在产品可靠性、一致性方面持续改进产品性能，在功能方面丰富完善产品配置，提供高端产品解决方案；针对新客户，重点聚焦新能源、汽车、工程机械、航空航天等重点领域行业重点客户，围绕行业典型零件进行工艺研究，持续打磨产品竞争力，提供高端产品解决方案。中捷厂与三一集团、太重集团、徐工集团等我国制造行业头部企业建立了良好稳定的合作关系，进入上市公司体系后，借助与上市公司协同效应，进一步拓宽中捷厂产品的应用领域，随着国产替代需求不断增加、下游行业的逐步向好发展，对中捷厂机床产品需求将稳步提升。
天津天锻产品下游应用领域广泛，涵盖汽车制造、航空航天、风电新能源、轨道交通、船舶运输等众多领域，与航空工业集团、Stellantis集团、广汽本田汽车有限公司、浙江三花汽车零部件有限公司、伊莱特能源装备股份有限公司、杭州卡涞复合材料科技有限公司、STS Group AG、江南造船（集团）有限责任公司等知名大型制造企业形成了良好的供应合作关系。
中捷厂和天津天锻将继续保持与现有客户的长期稳定合作，同时将紧跟行业发展趋势，落实大客户走访和服务机制，根据客户需求提供个性化服务方案，变被动服务为主动服务；为大客户定期进行产品和业务培训，提高客户对产品的了解和操作能力，并邀请大客户参加展会、推介会、开放日等活动，推介公司产品；围绕大客户重新布局服务网络，确保为大客户提供及时、高效的售后服务。
4、扩充专业人才储备，高效保障项目产能消化
募投项目所处行业属于专业化程度相对较高的领域，对于从业人员的技能和经验要求较高，需要多领域复合型人才，且相关人员需要对行业技术发展趋势等具有深入了解。中捷厂和天津天锻目前已形成一支涵盖运营管理、技术研发、生产制造等各方面的专业人才队伍，管理团队核心成员大多具有多年的从业经历，对行业发展和市场需求具有敏锐的预判和观察能力，积累了丰富的行业经验和管理经验。标的公司将持续招纳优秀人才加入公司，并加强人才培育，不断增强核心竞争力，提高标的公司知名度，推动项目新增产能高效消化。
综上，随着中捷厂、天津天锻保持现有客户长期稳定合作关系的基础上，不断拓展开发新客户，扩充专业人才储备，结合中捷厂、天津天锻的市场及品牌优势，机床产业政策的大力支持，本次募投项目实施具备可行性、效益预测具备可实现性。
二、中介机构核查意见
就第（1）、（3）项，经核查，独立财务顾问认为：
1、中捷厂、天津天锻本次募投项目的实施不存在重大不确定性；
2、本次交易募集配套资金规模的具备合理性；
就第（2）项，经核查，独立财务顾问、会计师认为：
若本次募投项目顺利达产并实现预期经济效益，且上市公司及标的公司的经营业绩在未来保持稳定，则本次募投项目新增折旧、现有固定资产、无形资产等相关折旧摊销费用支出对公司的财务状况、资产结构、经营业绩不会产生重大不利影响。
问题2 关于标的资产业绩
申请文件及问询回复显示：
（1）2023年，中捷厂、中捷航空航天和天津天锻分别实现收入60,154.69万元、34,395.38万元和94,656.47万元；2024年1-4月，中捷厂、中捷航空航天和天津天锻分别实现收入12,892.80万元、9,248.67万元和34,873.29万元，中捷厂和中捷航空航天1-4月收入年化后呈现下降趋势，主要受客户产品需求及验收进度影响；根据未经审计数据，2024年中捷厂、中捷航空航天和天津天锻实际实现营业收入分别为83,508.89万元、48,562.99万元和98,106.94万元；截至2024年末，中捷厂、中捷航空航天和天津天锻报告期末发出商品期后结转金额分别为40,827.52万元、10,781.60万元和21,499.70万元；
（2）2022年至2024年期间，中捷厂新签订单金额分别为69,615.50万元、90,734.74万元和77,459.81万元，中捷航空航天新签订单金额分别为24,682.19万元、28,548.94万元和35,593.69万元，天津天锻新签订单金额分别为155,704.75万元、88,434.74万元和124,850.57万元；
（3）中捷厂、中捷航空航天和天津天锻报告期内毛利率均低于同行业可比公司平均水平，中捷航空航天和天津天锻资产负债率高于同行业可比公司平均水平。
请上市公司：
（1）结合各标的资产报告期末发出商品的期后验收情况、新签订单情况、订单平均执行周期等，补充说明报告期后标的资产确认收入金额较大的原因及合理性；
（2）结合标的资产报告期后业务拓展情况、下游应用领域发展趋势、行业发展变动情况、历史新签订单情况及在手订单余额、订单执行周期、预测期收入预测依据等，进一步说明预测收入的可实现性；
（3）结合标的资产的经营业绩、主营业务毛利率和资产负债率等主要财务指标、研发投入等与同行业可比公司的比较情况，补充说明标的资产技术创新性、先进性的具体体现，是否能够支撑标的资产业务持续发展；
（4）结合上述说明，进一步论证本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）并发表明确意见，请评估师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合各标的资产报告期末发出商品的期后验收情况、新签订单情况、订单平均执行周期等，补充说明报告期后标的资产确认收入金额较大的原因及合理性
1、中捷厂
（1）报告期末发出商品的期后验收情况
截至2024年12月31日，报告期末中捷厂发出商品期后结转情况如下：
单位：万元
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截至2024年12月31日，中捷厂2024年4月末发出商品的期后结转率为71.10%，期后结转率相对较高。
（2）新签订单情况
2022年至2024年各年新签订单情况如下：
单位：万元
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注：2022年-2023年8月为通用沈机集团营销服务中心对中捷事业部下的订单；2023年9月后为中捷厂对通用沈机集团营销服务中心签订的销售合同
如上表所示，2022年至2024年，中捷厂各年新签订单合同金额分别为69,615.50万元、90,734.74万元和77,459.81万元；2023年度新签订单金额涨幅较大，主要系中捷厂聚焦中大型产品转型，并涉及在首次承制或技术突破情形下新签订的订单，产品单价有所提升。
（3）订单平均执行周期
报告期各期，中捷厂前五大客户整机产品的执行周期情况如下：
单位：万元
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报告期内，中捷厂前五大客户整机产品执行周期主要集中在2年以内，项目执行周期平均值分别为15.15月，10.26月和12.40月。其中，2022年中捷厂项目平均执行周期较长，主要系部分产品由于客户需求因素导致产品暂未满足安装条件或客户换货所致。
2、中捷航空航天
（1）报告期末发出商品的期后验收情况
截至2024年12月31日，报告期末中捷航空航天发出商品的期后结转情况如下：
单位：万元
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截至2024年12月31日，中捷航空航天各报告期末发出商品的期后结转率为100.00%，期后结转率较高。
（2）新签订单情况
2022年至2024年各年新签订单情况如下：
单位：万元
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注：新签订单为当期已签订合同，订单金额为不含税金额。
如上表所示，2022年至2024年，中捷航空航天各年新签订单合同金额分别为24,682.19万元、28,548.94万元和35,593.69万元。新签合同金额逐年增加，主要由于下游市场及客户需求持续提升，中捷航空航天持续加大客户及产品推广力度及产品竞争力所致。
（3）订单平均执行周期
报告期各期，中捷航空航天前五大客户整机产品的执行周期情况如下：
单位：万元
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注：执行周期为签订合同至验收时间。
报告期内，中捷航空航天产品定制化程度高，执行周期主要集中于0.5-2年，部分产品执行周期超过2年主要受客户厂房状态、机床安装调试复杂程度、客户对新产品进行试用等因素影响。
3、天津天锻
（1）报告期末发出商品的期后验收情况
截至2024年12月31日，天津天锻报告期末发出商品的验收情况如下：
单位：万元
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报告期内，天津天锻各报告期末发出商品截至2024年末验收结转比例分别为95.99%、71.57%、38.79%。天津天锻产品多为大型化定制化产品，所以产品在生产完成发出到客户厂房后需要进行较长时间的安装与调试，在确认产品可以实现既定功能，并且参数特征、吨位大小及运行稳定性满足客户的定制化需求的情况下才会完成验收。2022年和2023年发出商品存在部分未验收的情况主要系部分设备为创新型设备仍在调试整改、客户在境外安装调试进度慢、由于客户产线厂房建设导致暂时无法对天津天锻设备进行验收等原因所致。
（2）新签订单情况
2022年至2024年各年新签订单（包含压力机整机、服务和维修等）情况如下：
单位：万元
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2022年至2024年，天津天锻各年新签订单金额介于8.84-15.57亿元之间。2022年新签订单金额较高主要系签署通裕重工合计2.05亿元零配件订单，2024年新签订单金额较高，主要系签署伊莱特合计4.00亿元碾环机和液压机订单。
（3）订单平均执行周期
报告期各期，天津天锻收入超过1,000万元的项目具体生产及验收周期情况如下：
单位：万元
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报告期内，金额超过1,000万元的重点项目生产及验收周期主要集中在2.5年以内，项目生产及验收周期平均值（剔除极端值）分别为14.94个月、17.46个月和16.80个月。报告期内，随着订单大型化、重型化、高端化，天津天锻主要产品液压机及包含液压机的产线平均销售价格逐年提升，分别为456.84万元、711.02万元和791.14万元，项目执行周期对应有所增长。天津天锻在手订单的执行不存在不利变化。
2024年5-12月天津天锻发出商品期后结转金额为21,499.70万元，结转比例占报告期末发出商品金额的38.79%，主要系天津大学地震工程模拟研究设施振动台设备验收，确认收入16,586.30万元所致。
（二）结合标的资产报告期后业务拓展情况、下游应用领域发展趋势、行业发展变动情况、历史新签订单情况及在手订单余额、订单执行周期、预测期收入预测依据等，进一步说明预测收入的可实现性
1、中捷厂
（1）报告期后业务拓展情况
中捷厂产品为大型机床产品，具备固定资产属性，产品单价相对较高，使用寿命较长，下游客户设备采购一般用于技改或新增产线，客户需求受其所处行业周期性波动、资金实力、经营状况及策略等因素共同影响。“中捷”品牌长期耕耘积累了良好的口碑和信誉，主要面向工程机械、通用机械、风电等行业，与三一集团有限公司、太原重型机械集团有限公司、徐州工程机械集团有限公司等优质客户建立了良好供应关系。
报告期后，中捷厂进一步聚焦主力产品生产，核心产品不断优化升级，迅速扩大产品应用领域，奋力开拓新兴市场，针对风电，新能源汽车，模具、模架加工等领域开发专项产品，提升下游各行业需求的支撑性保障性，服务战略行业，承担国家队责任。
（2）下游应用领域发展趋势、行业发展变动情况
1）下游应用领域发展趋势
标的公司下游客户所属行业主要为工程机械、航空航天、电力新能源汽车行业及电力行业等，主要下游行业发展状况如下：
①工程机械行业
根据工信部公布的数据显示， 2021年机械工业增加值增速开始回升，全年增速为10%，略高于同期全国工业平均增速9.6%。随着行业持续发展，预计到2025年行业营业收入将达到24.7万亿。工程机械行业海外市占率不断提升，中国龙头企业逐步迈向全球，2023年国内龙头企业海外布局力度明显加大，仍处于扩张期，全年有望维持高增速。2023年我国工程机械出口金额3,414.05亿元，同比增长15.8%。
②航空航天行业
民用航空：近年来，我国民用航空工业抓住国家大力扶持航空工业、推进制造业整体转型升级历史机遇，提出民机“两干两支”发展战略，以若干个重大项目为核心，开展技术创新和技术引进，实现了从“总体跟跑”到“主体并跑”的转变，推出一大批技术可靠、具有市场竞争力的民用飞机机型；
军用航空：从军机结构来看，当前我国空军战斗机仍以二代机、三代机为主，新一代先进战斗机型占比较小，预计未来20年新一代先进战斗机型也将成为我国空军主力战机。
③电力-新能源风电
2022年国内陆上新增吊装规模44.6GW，陆上风机招标规模达到83.8GW，未来陆上风电开发集中式与分散式并举，乡村分散式风电、风电制氢等应用场景具有较大发展空间。根据全球风能协会的统计，2022年海外市场陆上风电新增装机约36.2GW，同比有所下滑，到2025年，海外陆上风电新增装机有望达到49GW，2022-2025年复合增速约10.5%。
④新能源汽车行业
伴随着新能源汽车逐渐普及，我国汽车产业景气度不断上升，中国汽车产销量已连续十三年位居全球第一。2023年末，中国汽车保有量达3.4亿辆，鉴于目前中国人均汽车保有量与发达国家相比仍有较大差距，未来中国的汽车需求量有较大上升空间，特别是新能源汽车近年增长迅速，2021年零售量298.69万辆、2022年零售量567.78万元，2023年零售量774.25万辆，未来需求仍将保持稳定增长。伴随汽车零部件国产化率逐渐提高，行业对零部件精度要求逐渐提升，数控车床的市场需求随之增加，将进一步带动机床行业的发展。
⑤数控机床更新周期
数控机床更新周期约为10年，中国机床消费上一轮高峰期为2010-2014年，本次销售高峰本应在2021年出现，但由于2020年宏观经济环境影响及企业为节省成本等因素超时使用机床，导致销售高峰推迟，预计将在2023年-2026年出现机床销售高峰，叠加近期行业政策影响，展望未来，新一轮上行周期叠加中国制造业产业转型升级，机床更新升级和国产替代需求将驱动行业长期稳定增长。
2）行业发展变动情况
机床是制造业的“工业母机”，是制造装备的装备，机床应用市场极为广泛，可应用于航空、航天、船舶、能源、汽车、模具、工程机械等诸多重点领域。我国机床行业发展极大程度上受制造业整体形势影响，呈现出明显周期性。2012-2019年随中低端制造业向东南亚转移，高端制造业向发达国家回流，我国机床产业进入下行调整周期；2020-2021年，制造业强劲复苏以及机床产业国产替代趋势拉动产业回暖；2022年受宏观经济增速放缓影响，金属切削机床产量同比再次下滑；2023产量61.3万台，同比增长6.4%，结束长期连续下滑；2024年上半年，金属切削机床产量33.3万台，同比增长5.7%，整体经营状况呈现恢复向好态势。
图：中国金属切削机床产量及增长率
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数据来源：中国机床工具工业协会
从宏观经济层面来看，2023年全球制造业PMI均值为48.5%，较2022年下降3.3个百分点，全年各月均运行在50%以下，全球经济增长势头有所放缓。我国制造业PMI全年均值为49.9%，2023年国内市场需求恢复不及预期，2024年1-6月我国GDP同比增长5.0%。国家统计局发布的2024年1-6月全国固定资产投资（不含农户）同比增长3.9%，其中工业投资增长12.6%，制造业投资增长9.5%，投资整体实现平稳增长。通用设备、专用设备、汽车、仪器仪表、电气机械和器材制造业固定资产投资均保持增长，同比增速分别为14.0%、12.6%、6.5%、4.5%、3.5%。宏观经济形势总体平稳向好发展。
从政策支持层面看，国家对工业母机领域支持政策频出，从税收、设备更新等多维度助力机床行业强链补链高质量发展，2023年以来机床领域的支持促进政策情况如下：
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展望未来，随着我国制造业不断优化升级，新一轮上行周期叠加中国制造业产业转移，中国正在经历从高速发展向高质量发展的重要阶段，对机床的加工精度、效率、稳定性、智能化、集成化等指标要求逐渐提升，存量更新市场规模大，机床更新升级和国产替代需求将驱动行业长期稳定增长。
从机床行业技术、业态、模式层面看，五轴加工技术、柔性制造单元、成套集成方案是未来数控机床行业发展的重要方向之一，具体情况如下：
①技术方面，五轴联动加工技术的推广及普及是行业未来的发展方向
五轴高端数控技术难度大、应用广，集计算机控制、高性能伺服驱动和精密加工技术于一体，是衡量一个国家生产设备自动化技术水平的重要标准之一。五轴数控机床的研制需要具备极强的精密机床设计及制造技术以及尖端的数控技术，产品研发和产业化难度较大。目前，五轴高端数控机床是解决航空发动机叶轮、叶盘、叶片、船用螺旋桨等关键工业产品加工的重要手段，须采用五轴联动以及高速、高精度的数控机床才能满足加工要求，此外随着汽车轻量化趋势不断加强，由多个零件组成的传统部件向单一零件整合，零件加工特征由平面转向空间。目前国际上主要汽车零部件加工装备供应商，包括格劳博、马扎克、德玛吉等，均大量采用五轴机床组建生产线，五轴联动加工技术的推广及普及是行业未来的发展方向。
②业态方面，完成单一工序的单体机床需求逐步减少，完成多工序的柔性制造单元需求逐步增加
柔性制造单元是为满足多品种、小批量零件高效加工，以单台或多台五轴加工中心或复合化加工中心配合小型自动化物流装置组成的制造单元。柔性制造单元将以“数控机床+小型物流装置（工业机器人、自动交换托盘库、桁架机械手等）”成套设备出现，可及时解决劳动力生产成本急剧上升的痛点。当前下游生产企业竞争加剧以及成本上升，尤其是劳动力生产成本上升以及劳动力短缺情况愈加频繁，导致更多无人化或少人化制造系统的出现，下游客户对多品种小批量且能快速响应机床加工市场的柔性制造单元需求持续提升。
③模式方面，由单一产品销售向智能制造系统集成方案方向发展
长期以来，国内大多数数控机床企业只专注于生产某一领域的机床产品，并不具备提供自动化生产线的解决方案能力。近年来，下游企业对机床供应商提出新需求，趋向于与具备成套设备生产能力、提供全套解决方案或承担更为复杂的工程总承包项目能力及自动化系统改造能力的供应商合作。拥有自动化、柔性化、智能化生产线“交钥匙”工程能力的智能制造系统集成商将可满足客户个性化、定制化、差异化的生产需求，进而提高客户黏性。此外，国家和地方对制造业进行自动化生产线建设的政策鼓励也将推动智能制造装备供应商向智能制造系统集成方案提供商转变。
综上所述，下游行业对数控机床需求及发展状况良好，我国数控机床行业未来仍有较大发展空间。
（3）历史新签订单情况及在手订单余额、订单执行周期、预测期收入预测依据等，进一步说明预测收入的可实现性
1）历史新签订单情况及在手订单余额、订单执行周期
①中捷厂新签订单情况
详见本回复报告问题2/（一）/1/（2）相关内容。
②中捷厂在手订单情况
截至2024年12月31日，中捷厂在手订单合计88,176.63万元。报告期后，中捷厂进一步聚焦中捷厂主力产品生产，核心产品不断优化升级，迅速扩大产品应用领域，奋力开拓新兴市场，针对风电，新能源汽车，模具、模架加工开发专项产品，在手订单较为充足。
③中捷厂主要项目执行周期情况
详见本回复报告问题2/（一）/1/（3）相关内容。
2）预测期收入预测依据
中捷厂2023年9-12月及2024年度销售收入分别依据2023年9-12月实际整机销售收入和2024年销售大纲进行预测，2025年及以后年度考虑中捷厂所处行业的产业发展政策、行业状况及下游行业需求情况等对销售数量进行预测，并预计在2024年度销售数量基础上每年按5%增长，销售价格与2024年总体保持一致。预测依据内容详见“本问题（一）中捷厂下游应用领域发展趋势、行业发展变动情况”，对于其他业务收入，按历史年度占整机销售收入比例预测。
综上，考虑中捷厂业务积极拓展、所在行业和下游应用领域发展趋势良好、在手订单较为充足等情况，并结合2024年营业收入实现数据超过本次评估相关预测数据，本次评估预测期收入具有可实现性。
2、天津天锻
（1）报告期后业务拓展情况
天津天锻在液压机行业的技术水平与市场份额均位居全国前列，其产品和技术开发能力代表了我国液压机行业的先进水平。天津天锻凭借在行业中的多年深耕，已具备全生产环节和全品类的液压机产品生产能力。根据QYResearch数据，2022年天津天锻在我国液压机市场的销售额市场份额为15.54%，排名行业第一位；在全球液压机市场的销售额市场份额为6.35%，排名行业第四位。
天津天锻产品下游应用领域广泛，涵盖汽车制造、航空航天、风电新能源、轨道交通、船舶运输等众多领域，与航空工业集团、Stellantis集团、广汽本田汽车有限公司、浙江三花汽车零部件有限公司、伊莱特能源装备股份有限公司、杭州卡涞复合材料科技有限公司、STS Group AG、江南造船（集团）有限责任公司等知名大型制造企业形成了良好的供应合作关系。
天津天锻将继续保持与现有客户的长期稳定合作，同时将紧跟行业发展趋势，落实大客户走访和服务机制，根据客户需求提供个性化服务方案；为大客户定期进行产品和业务培训，提高客户对产品的了解和操作能力，并邀请大客户参加展会、推介会、开放日等活动，推介公司产品；围绕大客户重新布局服务网络，确保为大客户提供及时、高效的售后服务。未来天津天锻将聚焦现有品牌优势，参加机床展会及策划品牌活动，策划举办开放日、线上直播等各类活动，重点展示天津天锻的品牌形象和产品。
（2）下游应用领域发展趋势、行业发展变动情况
详见本回复报告问题2/（二）/1/（2）相关内容。
（3）历史新签订单情况及在手订单余额、订单执行周期、预测期收入预测依据等，进一步说明预测收入的可实现性
1）历史新签订单情况及在手订单余额、订单执行周期
①天津天锻新签订单情况
2022年至2024年各年新签订单（包含压力机整机、服务和维修等）情况如下：
单位：万元
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2022年至2024年，天津天锻各年新签订单金额介于8.84-15.57亿元之间。2022年新签订单金额较高主要系签署通裕重工合计2.05亿元零配件订单，2024年新签订单金额较高，主要系签署伊莱特合计4.00亿元碾环机和液压机订单。
②报告期内主要项目生产及验收周期情况
报告期各期，天津天锻收入超过1,000万元的项目具体生产及验收周期情况如下：
单位：万元
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报告期内，金额超过1,000万元的重点项目生产及验收周期主要集中在2.5年以内，项目生产及验收周期平均值（剔除极端值）分别为14.94个月、17.46个月和16.80个月。报告期内，随着订单大型化、重型化、高端化，天津天锻主要产品液压机及包含液压机的产线平均销售价格逐年提升，分别为456.84万元、711.02万元和791.14万元，项目执行周期对应有所增长。天津天锻在手订单的执行不存在不利变化。
③在手订单情况
截至2024年12月31日，天津天锻在手订单合计20.34亿元。天津天锻下游行业对液压机大型化、重型化、自动化的需求持续增加，叠加天津天锻通过核心技术优势向重型、大型、高毛利液压机产品转型，天津天锻在手订单较为充足。
2）预测期收入预测依据
2023年9月至12月收入根据已验收订单预测，2024年至2025年收入根据截至2023年12月末在手订单及排产验收规模预测，结合液压机产品正常年度需求，预测期2024年至 2027年年度新签订单在 2023 年签订订单基础上保持一定幅度增长，液压机及产线收入根据天津天锻排产计划及预计交付时间预测。对于其他业务收入，按历史年度占液压机及产线收入平均比例预测。
综上，考虑天津天锻业务积极拓展、所在行业和下游应用领域发展趋势良好、在手订单较为充足等情况，并结合2024年营业收入实现数据超过本次评估相关预测数据，本次评估预测期收入具有可实现性。
3、中捷航空航天
（1）报告期后业务拓展情况
中捷航空航天产品聚焦我国航空航天领域，主要服务于航空工业集团、航发集团、航天科工集团和通用技术集团等优质客户，下游客户所属行业稳定，且与该领域主要客户均已保持超过五年的合作关系，体现了标的公司产品在航空航天类机床制造领域的竞争力和可靠性。中捷航空航天在维护现有客户的同时，通过客户拜访、参加展会等线下营销方式积极开拓市场，获取增量客户。在航空工业下游配套领域中，中捷航空航天不断拓展大型主机厂新客户，进一步扩大在航空航天装备制造领域涉足范围，实现从飞机零部件加工设备到飞机装配加工设备产业链全覆盖，提升了标的公司在航空航天制造领域的市场竞争力。
（2）下游应用领域发展趋势、行业发展变动情况
详见本回复报告问题2/（二）/1/（2）相关内容。
（3）历史新签订单情况及在手订单余额、订单执行周期、预测期收入预测依据等，进一步说明预测收入的可实现性
1）历史新签订单情况及在手订单余额、订单执行周期
①中捷航空航天新签订单情况
详见本回复报告问题2/（一）/2/（2）相关内容。
②中捷航空航天在手订单情况
截至2024年12月31日，中捷航空航天在手订单合计24,312.30万元，在手订单较为充足。
③中捷航空航天主要项目执行周期情况
详见本回复报告问题2/（一）/2/（3）相关内容。
2）预测期收入预测依据
中捷航空航天预测期2024年至2028年主营业务收入预测情况如下：
单位：万元
■
中捷航空航天主营业务收入主要包括机床整机销售收入及其他业务收入，其中机床整机销售收入包括桥式五轴加工中心、立式五轴加工中心及专机/自动线等产品销售收入，其他收入主要为增值服务业务收入，相关预测如下：
主营业务收入-机床整机销售收入预测情况如下：
①机床整机销售单价预测
历史期中捷航空航天机床整机销售平均单价如下：
单位：万元/台
■
由上表看出，历史期内，中捷航空航天产品随客户个性化需求进行定制，定制化程度较高，产品单价随客户需求及产品具体情况不同存在较大波动，历史期产品平均单价直接可参考性较低。为此，中捷航空航天预测期产品销售单价预测中，2024年销售单价依据截至评估基准日在手订单情况进行预测，由于相关订单存在部分产品为行业创新型产品、定制化程度较高等因素，预计销售单价水平较高；2025-2028年结合历史期各类型典型产品销售单价及中捷航空航天未来经营策略进行预测，产品销售单价有所降低，具体情况如下：
预测期2024年至2028年，中捷航空航天机床整机产品销售单价预测如下：
单位：万元/台
■
其中，桥式五轴加工中心、立式五轴加工中心：预测单价主要参考历史期典型销售合同价格，同时结合中捷航空航天未来经营策略确定。就具体经营策略而言，预测期中捷航空航天将进一步拓展与经销商之间的合作，从而可借助与经销商的合作享有其区域市场资源及本土化服务能力，进一步高效获取市场信息，挖掘潜在产品需求；而通过经销商销售需对经销商进行必要的让利，以及由经销商销售的产品规格将有所差异，从而导致通过经销商销售的产品预测销售单价较直接向航空航天领域主机厂客户销售预测的单价相对较低。综合影响下，预测期桥式五轴加工中心、立式五轴加工中心产品预测销售单价呈下降趋势。
专机/自动线：主要包括卧式五轴加工中心和龙门五轴加工中心，销售单价预测方式同上述桥式五轴加工中心、立式五轴加工中心。
综上，本次评估销售单价预测中，2024年销售单价依据评估基准日在手订单情况预测，2025-2028年结合历史期各类型典型产品销售单价及中捷航空航天未来经营策略预测，预测期销售单价均在历史期及在手订单销售单价范围内，具有合理性。
②机床整机销售数量预测
历史期中捷航空航天机床整机销售数量如下：
单位：台
■
预测期2024年至2028年，中捷航空航天机床整机产品销售数量预测如下：
单位：台
■
上表中，2024年销售数量主要依据评估基准日预计可于2024年实现验收并确认收入的在手订单预测，其中桥式五轴加工中心2024年预计销售数量较预测期后期较高，2023年末在手订单当中存在10台2023年已完成预验收，但由于下游客户受宏观经济波动等因素影响相关配套工程尚未整体完成，导致未按预期提货，相关产品预计延迟至2024年安装验收，剔除上述因素影响，2024年桥式五轴加工中心预计实现销售数量23台。
上述部分产品延迟验收的事项存在偶发性，预测期2025-2028年的销售数量预测中未再考虑。评估预测中结合企业经营规划、2024年预计销售数量、五轴数控机床行业发展趋势及下游市场需求情况等对预测期2025-2028年销售数量进行预测，销售数量预测具有合理性。
③机床整机销售收入预测
结合上述预测期产品销售价格及销售数量预测，预测期中捷航空航天机床整机产品销售收入预测如下：
单位：万元
■
主营业务收入-其他业务销售收入预测情况如下：
其他业务主要为增值服务业务，主要包括机床大修、搬迁、设备改造及项修（机床部件维修）、备品备件及维保等服务，2021-2023年度增值服务业务平均实现收入1,024.02万元，预测期2024年度至2028年度结合历史期平均收入情况预测年收入为1,000万元；此外，截至评估基准日，中捷航空航天存在部分偶发性成品采购业务，本次评估根据评估基准日在手订单情况进行预测，具有合理性。预测期主营业务收入-其他业务收入预测情况如下：
单位：万元
■
综上，考虑中捷航空航天业务积极拓展、所在行业和下游应用领域发展趋势良好、在手订单较为充足等情况，并结合2024年营业收入实现数据超过本次评估相关预测数据，本次评估预测期收入具有可实现性。
（三）结合标的资产的经营业绩、主营业务毛利率和资产负债率等主要财务指标、研发投入等与同行业可比公司的比较情况，补充说明标的资产技术创新性、先进性的具体体现，是否能够支撑标的资产业务持续发展；
1、标的资产的经营业绩、主营业务毛利率和资产负债率等主要财务指标、研发投入等与同行业可比公司的比较情况
（1）中捷厂
报告期内，中捷厂经营业绩、主营业务毛利率、资产负债率等财务指标情况，以及研发投入及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
■
报告期内，中捷厂研发费用、研发费用率与可比上市公司的情况如下：
单位：万元
■
报告期内，中捷厂受无偿划转、产品结构转型等因素影响，营业收入、毛利率存在一定波动，研发费用金额分别为252.15万元、126.08万元和108.58万元，研发费用占当期营业收入的比例分别为0.33%、0.21%和0.84%，与可比公司相比中捷厂研发费率相对较低，主要原因如下：
①中捷厂成立前为通用沈机集团下属生产事业部，主要专注于产品制造工艺、装配技术的研发工作，相关项目研发投入占比相对较低。
②中捷厂划转后模拟报表对于研发费用的编制口径为：“报告期内已结束由中捷厂承担的不涉及主体变更的研发项目计入模拟财务报表”。部分由中捷厂实际承接的国拨资金研发项目由于在研期间无法变更项目实施主体，因此未列入中捷厂无偿划转范围。
综合上述影响，中捷厂研发费用较同行业可比公司水平相对较低，与中捷厂实际生产经营情况一致。中捷厂独立经营后，依托原有研发部门，逐步完善自身研发体系建设，积极承接研发课题及研发项目。2024年以来针对国产替代产品制造应用验证、机床核心零部件技术检测、机床重大共性关键技术优化等领域不断加大研发投入，践行强链补链战略目标，提升中捷厂整体技术实力和产品质量，2024年1-4月研发投入年化较2023年模拟期间同比增长158.36%。2024年以来，拟推动执行的具体研发项目情况如下：
■
（2）中捷航空航天
报告期内，中捷航空航天经营业绩、主营业务毛利率、资产负债率等财务指标情况，以及研发投入及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
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报告期内，中捷航空航天研发费用、研发费用率与可比上市公司的情况如下：
单位：万元
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报告期内，中捷航空航天研发费用较低主要系中捷航空航天成立时间较短，业务和研发规模相对可比上市公司小，且以轻资产模式运营。
（3）天津天锻
报告期各期，天津天锻与同行业可比公司合锻智能经营业绩、主营业务毛利率和资产负债率等主要财务指标、研发投入等与同行业可比公司的比较情况如下：
■
报告期内，天津天锻营业收入、净利润、毛利率逐年稳步提升，资产负债率高于合锻智能，主要系天津天锻液压机为定制化产品，订单金额大周期长，与客户签订合同一般约定签订合同后按照一定比例收取预收款，使天津天锻合同负债占比较高导致资产负债率较高。
报告期内，在可比公司合锻智能合锻智能产品单价和毛利率下降的情况下，天津天锻主营业务毛利率分别为14.37%、18.41%、20.53%，保持持续增长。对天津天锻毛利率贡献较高的收入主要是液压机及产线装备，且液压机及产线装备收入的占比及毛利率报告期内稳定增长。液压机及产线装备业务报告期内毛利率增长主要原因系天津天锻持续优化产品结构，液压机及产线装备业务向成套化、高端化、重型化转型，包括汽车制造、航空航天、风电新能源、船舶制造等领域高毛利率订单增加所致。
报告期内，天津天锻研发费用金额分别为5,124.64万元、4,633.34万元和2,628.56万元。研发费用占当期营业收入的比例分别为5.82%、4.89%和7.54%，天津天锻总体研发投入与经营规模相匹配。与可比上市公司相比，2022年度天津天锻研发费用占当期营业收入的比例与可比公司相近；2023年略低于可比公司比例，主要系部分项目达到样机制造阶段，材料投入比例相对上升，研发人员投入适当减少所致；2024年1-4月略高于可比上市公司，主要系8000吨等温锻成套装备研究与验证项目、碳纤维复合材料柔性模压成形装备项目和基于数字孪生平台的锻压装备数字化智能化解决方案等项目所处阶段的材料投入加大所致。
报告期内天津天锻研发投入维持在较高水平，天津天锻总体研发投入情况与经营业绩规模相匹配。同时，报告期内，天津天锻承接了多个国家级研发项目及重大专项，包括8000吨等温锻成套装备研究与验证项目、碳纤维高压RTM模压成形智能化生产线及应用等。同时碳纤维复合材料柔性模压成形装备项目、飞机蒙皮综合拉形智能化装备项目、航空钣金件特种工艺研究与开发等项目的研发进一步提升了公司核心技术能力，增强了产品市场竞争力，提高了公司的市场地位。
综上，天津天锻在重型化、大型化、高端化液压机领域的不断研发投入，逐渐积累了天津天锻在高毛利下游领域和高端液压机的核心技术，增强了天津天锻产品的核心竞争实力。天津天锻的转型战略成功实施体现了天津天锻的技术创新性、产品先进性，天津天锻高水平的研发投入可以支撑天津天锻毛利率提升和业务持续发展。
2、标的资产技术创新性、先进性的具体体现，是否能够支撑标的资产业务持续发展
（1）中捷厂
1）标的资产技术创新性、先进性的具体体现
中捷厂划转成立前作为通用沈机集团下属生产事业部，下设工程技术部作为中捷厂研发与产品认证部门。工程技术部具备充足的生产、装配工艺技术的研发能力，产品线针对中大型零部件的精密加工设计研发了高精度的刨台、龙门、落地产品；技术围绕传动结构、功能部件、检测技术、运动控制和整机装配等五大技术领域，截至重组报告书披露日共形成49项已授权的专利。中捷厂主要产品生产技术及其所处阶段情况如下：
■
依托上述核心技术，中捷厂形成了具备高精度、高稳定性和高效率的数控刨台铣镗床等产品，部分产品国内领先，国际先进；可针对龙门加工中心产品进行模块化设计，实现定制化装配，产品性价比较高，在龙门加工中心市场处于第一梯队；可专门针对数控落地镗铣床大型零部件设计升级，提升产品承载能力。具体产品竞争力情况如下：
1）数控刨台铣镗床系列
中捷厂数控刨台铣镗床系列产品为传统优势产品，对标国际先进，并专门为下游用户进行了针对性改进升级，工艺成熟，质量稳定，主轴最高转速、主电机功率、最大扭矩、定位精度和重复定位精度技术指标和软硬件配置处于国内同类产品领先水平，刨台产品主要参数水平对比情况如下：
■
注：1、行业平均水平主要为行业标准及同行业可比公司部分产品关键指标。
2、相关指标参数说明如下，下同：
①主轴最高转速：机床所能提供给刀具的最高转速，转速越高加工工件表面光洁度越高；
②最大输出扭矩：机床所能提供给刀具的最大扭矩，扭矩越大切削效率越高；
③主轴电机功率：驱动机床主轴旋转的电机的功率，功率越大切削效率越高；
④定位精度：机床移动部件移动位置偏差，精度越高机床加工工件精度越高；
⑤重复定位精度：机床移动部件返回原位置偏差，精度越高机床加工工件精度越高。
中捷厂数控刨台铣镗床在机械加工过程中主要涉及镗削、铣削、钻削、攻螺纹、车削等多种加工方式，产品规格多样，可根据用户需要，选配对头镗床、交换站、平旋盘、立转台、附件头及柔性生产线等多种定制化配置。该系列产品广泛应用于航空、航天、交通、能源、冶金、矿山、工程机械、水泵等行业，是加工箱体类、壳体类、机座类零件的重要装备。
2）龙门加工中心系列
中捷厂龙门加工中心系列产品经模块化设计，可按市场需求和客户要求进行定制化装配，实现更好的成本控制及更高的生产效率，产品性价比较高。龙门加工中心主要参数水平对比情况如下：
■
注：行业平均水平主要为行业标准及公司掌握的同行业可比公司关键指标。
中捷厂龙门加工中心覆盖动台、动柱、动梁等多种形式结构，主要对基础大件、板件、盘类件、壳体件、模具等多品种精密零件进行数控加工，具有高精度、高速度、高柔性特点。通过配置自动直角铣头，可实现零件一次装夹、连续加工除安装底面外其余各面的多角度加工。结合客户生产加工多样化运作场景及个性化需求，中捷厂龙门加工产品的可实现多配置定制化选配。
该系列产品主要适用于航空、航天、汽车、能源、模具等行业的零件加工。公司龙门产品相比国内竞品，Y轴行程更长、主电机功率更大，主轴转速更高，快移速度更高等优势。
3）数控落地镗铣床系列
中捷厂数控落地镗铣床系列产品专门针对大型零部件进行设计升级，主要适用于各类大型零部件的切削加工工作，产品承载能力大，摩擦力小，定位精度高，其中直线轴移动部件重量可达200吨，旋转工作台承载工件重量可达150吨；摩擦系数可低至0.0005，其技术指标和软硬件配置可达到国际先进水平。
落地镗铣床系列产品具备前述数控刨台铣镗床的加工能力，产品规格多样，可针对诸如大型风电轮毂等特殊工件的加工需求进行定制化设计，具备多样的定制化产品供应能力，数控落地镗铣床主要参数对比情况如下：
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注：行业平均水平主要为行业标准及公司掌握的同行业可比公司关键指标。
该系列产品主要适用于航空、航天、船舶、铁路、能源、风电、核电等行业，是重型、大型零件加工的重要装备。
2）是否能够支撑标的资产业务持续发展
综上所述，中捷厂拥有具备承接国家重大科技专项的能力和项目经验，依托历史技术积累具备产品技术底蕴，部分型号产品技术处于国内领先、国际先进水平积极践行强链补链战略目标，属于国家倡导的新质生产力发展方向。未来，中捷厂会持续巩固和拓展中高端数控机床市场地位，继续加大研发投入、拓展市场渠道、优化生产流程、加强品牌建设等措施，以推动产品发展趋势及定位的实现。同时，加大替代进口研发力度，实现核心技术自主化，保障产业链的安全稳定发展，增强中捷厂核心竞争力，借助市场需求增长、技术创新、政策支持和产品发展等多方面的支撑，保障标的资产未来业务的持续发展。
（2）中捷航空航天
1）标的资产技术创新性、先进性的具体体现
中捷航空航天是国内少数具备高端五轴数控机床研发体系的创新型企业，中捷航空航天为高新技术企业，获评国务院国资委科改示范企业。中捷航空航天参与国家科技重大专项（“04专项”）等国家级课题项目，多款产品通过了行业专家进行的科学成果评价鉴定，入选《辽宁省首台（套）重大技术装备推广应用指导目录》，在国家重点型号和航空重点工程填补空白、独家配套，并荣获中国机械工业科技进步奖5项。
中捷航空航天主要产品为桥式五轴加工中心、立式五轴加工中心和专机/自动线，主要服务于航空航天等领域重点客户。该领域客户所需机床以高端数控机床为主，以实现高精度、高复杂性、高效高动态加工：A、高精度，在同等机床档次条件下，具备更高精度加工能力，主要应用于精密模具等零件加工；B、高复杂性，需要五轴联动加工才能完成的具备形状复杂、多线型、异形曲面等特点的零件，主要应用于飞机起落架、航空发动机匣零件等典型零件的加工；C、高效高动态，满足零件加工对高动态特性、高速高节拍等特点的需求，常见于航空航天发动机叶轮、叶盘、叶片及飞机结构件等；D、重型机床，主要服务于航空航天、军工等重要领域的重量大/规格大的零件。
中捷航空航天产品主要技术水平情况如下：
■
中捷航空航天聚焦航空航天领域迫切需求并进行重点突破，在与其相关的五轴数控机床整机、自动化生产线等方面形成了一系列先进工艺技术和核心产品，以更好服务于下游客户。目前，中捷航空航天拥有五大关键核心技术领域，即误差控制、可靠性、高性能装备部件、整机设备、专用软件。前述五大技术领域与专利对应关系具体情况如下表所示：
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近年来中捷航空航天研发制造多种规格AC双摆头、45°斜摆头及转台部件，应用于桥式、立式五轴等多种产品，解决了自制机床高精功能部件长期依赖进口的瓶颈，进一步巩固技术优势，提升产品市场竞争力。
2）是否能够支撑标的资产业务持续发展
中捷航空航天业务下游集中于航空航天领域。由于航空航天领域的特殊性，该领域机床制造专业性水平和定制化程度更高，且工艺参数控制更为严格，产品的设计、装配、调试对产品的高精度、高复杂性、高稳定性等至关重要。中捷航空航天自成立以来即从事该领域研制工作，拥有专业的团队从事产品设计和技术研发，研发坚持以客户需求为导向。
报告期内，中捷航空航天研发项目较多，持续的研发投入保证了中捷航空航天技术先进性持续提升；采用轻资产运营模式，侧重于前端的研发设计以及后端的整机装配及检测，核心技术主要体现为核心部件自主化加工能力、整机装配能力以及对应的产品部件最终实现的精度性能指标上，积累了丰富的技术工艺、生产经验和项目案例；中捷航空航天在核心部件配套、整机设计和研发等过程中能够快速响应客户定制化需求，能够根据飞机主机厂和航空航天科研单位等客户提出的技术性能要求进行各类定制化产品的研制，助力提升我国航空发动机等产业国产化率，推动航空产业核心技术自主可控及高速高质量发展，为后续发展提供坚实保障，能够支撑标的资产业务持续发展。
（3）天津天锻
1）标的资产技术创新性、先进性的具体体现
天津天锻是一家主要从事各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生产和销售，并提供配套技术服务的高新技术企业，同时也是国家技术创新示范企业，国资委创建世界一流专业领军示范企业、国务院科改示范企业。
天津天锻的液压机产品谱系全面应用领域广泛，可根据客户定制化需求生产不同参数、不同功能的非标液压机产品，并通过行业领先的产业配套能力和工艺集成能力，为客户提供成套解决方案。主要产品涵盖重点面向航空航天领域的等温锻液压机、模锻液压机、充液成形液压机、蒙皮拉伸机、碳纤维成形液压机等，重点面向汽车制造与车辆工程领域的轮毂锻造液压机、板材冲压液压机、重型自由锻液压机、玻璃钢成形液压机、快速锻造液压机等，以及重点面向风电新能源领域的环锻液压机等。
天津天锻作为液压机领域龙头企业，产品和技术研发能力代表了我国液压机领域的先进水平，在业内具有较高的知名度与行业地位。据QYResearch数据，天津天锻2022年度液压机中国市场份额行业排名第一，且全球市场销售额持续提升，产品销售网络覆盖亚洲、欧洲、北美等区域，产品远销美国、加拿大、意大利、英国、巴西、南非、墨西哥等国家和地区。
天津天锻已开发出包括64000KN大型全伺服自动冲压生产线、24000KN多连杆机械伺服试模压力机、2×600吨数控蒙皮综合拉伸机等多项国内首台套产品，研发制造的蒙皮拉伸机、橡皮囊成形机等产品实现进口替代，自主研发的7万吨自由锻压力机为首台国内最大吨位自由锻压机。
同时，报告期内，天津天锻承接了多个国家级研发项目及重大专项，包括8000吨等温锻成套装备研究与验证项目、碳纤维高压RTM模压成形智能化生产线及应用等。同时碳纤维复合材料柔性模压成形装备项目、飞机蒙皮综合拉形智能化装备项目、航空钣金件特种工艺研究与开发等项目的研发进一步提升了公司核心技术能力，增强了产品市场竞争力，提高了公司的市场地位。
其中，碳纤维高压RTM模压成形智能化生产线及应用项目是天津天锻2022年承担的工信部碳纤维复合材料柔性模压成形装备项目，属于2023年承担的天津市制造业高质量发展首台套项目。该项目的碳纤维HP-RTM模压成形智能化生产线能够实现新能源汽车碳纤维电池壳新型材料的先进成形工艺，设备集压力机、温控装备、上下料机械手、输送系统、真空设备和电气联控系统等于一体，能够实现对碳纤维电池壳的自动化一体成型。该工艺采用先进成形技术升级改造传统的模压成形等工艺，解决了传统工艺程序繁琐、精度和可靠性低、原材料和加工浪费严重的问题，成功解决了国内碳纤维电池壳成形新方法的问题。该碳纤维HP-RTM模压成形智能化生产线的成功研制打破了国外在该领域的垄断，多种基于该技术的新产品填补了国内该领域的空白，推动了碳纤维复合材料成形技术在我国工业化应用的产业化进程。
2）是否能够支撑标的资产业务持续发展
近年来，国家大力推动新质生产力发展，鼓励加快布局战略性新兴产业，机床是生产工业装备和构件的设备，是实现制造技术和装备现代化，承载新质生产力服务中国式现代化的“工业母机”和“技术基石”。天津天锻作为液压机领域的龙头企业，凭借液压机产品良好的产品质量和稳定可靠的工艺水平，以及专业完备的配套服务获得多领域头部客户的认可，天津天锻下游客户遍布航空航天、汽车制造、风电新能源、轨道交通、船舶制造、重型锻造等领域，是发展新质生产力过程中的重要一环。在此背景下，天津天锻积极巩固布局下游战略性新兴产业，拓宽产品谱系提升产品技术实力，多项压力机生产技术已达到国际先进水平，核心技术自主可控，能够支撑标的资产业务持续发展。
（四）结合上述说明，进一步论证本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力
综上，标的公司依托良好的技术储备，积极践行国家战略，在国产替代、填补国内空白、为战略及新兴领域下游需求提供制造类支撑服务能力等方面尤为突显。
本次交易完成后，上市公司将形成更加完善的产品矩阵，突出高端数控机床制造能力。上市公司机床产品属于规格中小型的流量机床，标的中捷厂以铣镗床、镗铣床及龙门加工中心等重型机床为主，标的中捷航空航天以面向航空航天领域的高端重型五轴机床为主，标的天津天锻以重型液压成型机床为主。本次交易完成后，上市公司产品结构的完善、优化使得为客户提供智能制造、加工及装配生产线的整体解决方案能力进一步提升，在传统制造业转型升级的大背景下，上市公司市场竞争力将进一步增强。
此外，根据中审众环会计师出具的《沈阳机床2023年审计报告》《备考审阅报告》及未经审计的上市公司2024年1-4月财务报表，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升。不考虑募集配套资金，备考报表主要财务指标情况如下：
单位：万元
■
二、中介机构核查意见
就第（1）、（3）项，经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、报告期后，标的资产确认收入金额主要由于各标的资产报告期末发出商品的期后结转率良好，且2024年新签订单有所增长，订单平均执行周期有所改善，期后收入增长具有合理性；
2、标的公司产品、技术在国产替代、填补国内相关领域空白等方面均有一定体现，报告期内承接多个国家级研发项目及重大专项，标的公司技术先进性有助于其业务持续发展；
就第（2）项，经核查，独立财务顾问、评估师认为：
报告期后标的资产业务积极拓展、所在行业和下游应用领域发展趋势良好、在手订单较为充足，且标的资产2024年营业收入实现数据超过本次评估相关预测数据，本次评估预测期收入具有可实现性；
就第（4）项，经核查，独立财务顾问认为：
标的公司依托良好的技术储备，积极践行国家战略，在国产替代、填补国内空白、为战略及新兴领域下游需求提供制造类支撑服务能力等方面尤为突显；本次交易完成后，上市公司将形成更加完善的产品矩阵，高端数控机床制造能力提升，且归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升。
问题3 关于存货
申请文件及问询回复显示：
（1）2023年末，中捷厂、中捷航空航天和天津天锻的存货跌价准备计提比例分别为2.47%、2.35%、2.40%，均低于同行业可比公司平均水平。
（2）截至报告期末，中捷厂、中捷航空航天、天津天锻存货账面金额占资产总额的比例分别为51.35%、43.27%和42.04%，占比较高。存货构成中，发出商品账面余额占比最高。中捷厂报告期末的发出商品账面余额为58,956.63万元，占存货账面余额的75.61%，且报告期内发出商品账面余额增长较快，截至2024年末中捷厂2023年末发出商品期后结转比例为70.38%；天津天锻报告期末发出商品账面余额55,419.28万元，占比为58.20%，天津天锻存在部分1-2年库龄较长的在产品和发出商品，且因客户出现履约需求变更或资金困难等原因存在3年以上库存商品；中捷航空航天报告期末发出商品余额10,781.60万元，占比为47.82%，且报告期各期账面余额基本保持稳定。
请上市公司：
（1）结合报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、期后结转情况、是否存在亏损合同、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，补充说明标的资产的存货跌价准备计提是否充分；
（下转75版）
