（上接74版）
（上接74版）
（2）补充说明标的资产发出商品盘点及管理的相关内控制度以及是否有效运行，发出商品期末余额占比较大是否符合行业惯例，与同行业可比公司是否不存在明显差异，如否，请说明合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、期后结转情况、是否存在亏损合同、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，补充说明标的资产的存货跌价准备计提是否充分
1、中捷厂
（1）存货的订单覆盖率
1）发出商品
报告期各期末中捷厂发出商品的订单覆盖率如下：
单位：万元
■
截至2024年12月31日，中捷厂各期末的发出商品订单覆盖率较高，因此其跌价准备计提比例较低具有合理性。
2）库存商品
报告期各期末中捷厂库存商品订单覆盖率如下：
单位：万元
■
注：订单覆盖金额为当期期末已签订单金额。
截至报告期各期末，中捷厂库存商品的订单覆盖率分别为100.00%、0和100.00%，报告期各期末库存商品均有订单覆盖。中捷厂库存商品整体订单覆盖率较高，因此其跌价准备计提比例较低具有合理性。
（2）期后结转情况
1）发出商品
截至2024年12月31日，报告期各期末中捷厂发出商品的期后结转情况如下：
■
注：2022年末发出商品的期后结转情况为截止2023年8月31日的结转情况。
截至2024年12月31日，中捷厂各期末的发出商品的期后结转率分别为77.37%、70.45%、70.91%，期后结转比例不存在异常。
2）库存商品
截至2024年12月31日，报告期各期末中捷厂库存商品期后结转情况如下：
单位：万元
■
截至2024年12月31日，中捷厂2022年末、2024年4月末的库存商品的期后结转率分别为71.89%和24.73%，其中2022年末部分库存商品于2023年8月31日中捷厂成立时未纳入划转范围，剔除未纳入划转范围库存商品影响后期后结转率为83.78%；2024年4月末库存商品期后结转率较低，主要系部分商品发至客户现场后处于安装调试阶段，尚未完成验收所致，该类产品余额4,628.84万元，占2024年4月末库存商品余额的70.60%。
（3）亏损合同
报告期内，中捷厂部分订单形成亏损合同，并对相关发出商品计提跌价准备，亏损合同产生的原因主要包括：①部分合同由于中捷厂为丰富产品型谱，拓展产品下游应用领域和战略客户，阶段性采取有竞争力的报价策略；②部分合同由于为中捷厂新型产品生产或安装调试周期较长缺乏规模效应，导致分摊的制造费用和人工成本较多进而单台成本较高所致。
（4）存货跌价准备计提
1）存货跌价准备计提政策
可比公司中纽威数控和海天精工与中捷厂存货跌价准备计提政策比较如下：
■
综上所述，报告期中捷厂与可比公司纽威数控和海天精工存货跌价准备计提政策不存在差异。
2）存货跌价准备计提情况
可比公司中海天精工、纽威数控都具备龙门加工中心、数控镗铣床产品且考虑公开信息业务占比与中捷厂业务更具相关性，选取两者的存货跌价准备计提比例与中捷厂对比情况如下：
单位：万元
■
如上表，中捷厂2022年度模拟报表中的存货跌价准备的比例整体与同行业可比公司处在相近的水平；2023年末存货跌价准备的比例略低于可比公司平均水平，一方面系中捷厂是新设公司，且其划转的存货均为库龄较低的良性资产，另一方面中捷厂的产品以大中型机床为主，订单覆盖比例高，跌价准备系按订单计算可变现净值后与存货成本相比较计算，具备合理性。
2、中捷航空航天
（1）存货的订单覆盖率
1）发出商品
报告期各期末中捷航空航天发出商品的订单覆盖率如下：
单位：万元
■
截至2024年12月31日，中捷航空航天各期末的发出商品均有订单覆盖，因此其跌价准备计提比例较低具有合理性。
2）库存商品
报告期各期末中捷航空航天库存商品订单覆盖率如下：
单位：万元
■
注：订单覆盖金额为当期期末已签订单金额。
截至报告期各期末，中捷航空航天库存商品的订单覆盖率分别为86.29%、67.78%和81.51%，报告期各期末库存商品订单覆盖率较高。中捷航空航天库存商品整体订单覆盖率较高，因此其跌价准备计提比例较低具有合理性。
（2）期后结转情况
1）发出商品
截至2024年12月31日，报告期各期末中捷航空航天发出商品的期后结转情况如下：
单位：万元
■
截至2024年12月31日，中捷航空航天各期末的发出商品的期后结转率均为100.00%，期后结转率较高，因此其跌价准备计提比例较低具有合理性。
2）库存商品
截至2024年12月31日，报告期各期末中捷航空航天库存商品主要为高端数控机床，其期后结转情况如下：
单位：万元
■
截至2024年12月31日，中捷航空航天各期末的库存商品的期后结转率分别为94.22%、84.18%和81.51%，报告期各期末库存商品期后结转比例较高，尚未结转的库存商品主要为参加机床相关展会并可用于销售的整机。中捷航空航天库存商品整体期后结转率较高，因此其跌价准备计提比例较低具有合理性。
（3）亏损合同
报告期内，中捷航空航天存在部分亏损合同，主要系部分产品为国内首台套产品，为占领市场保证产品质量，因此设计配置较高，其核心零部件主要通过外采和进口供应，同时新产品设计需要不断整改设计方案、零部件加修等会进一步增加成本，中捷航空航天针对亏损合同计提相应的存货跌价准备。
（4）存货跌价准备计提
1）存货跌价准备计提政策
可比公司中纽威数控和海天精工与中捷航空航天存货跌价准备计提政策比较如下：
■
综上所述，报告期中捷航空航天与可比公司纽威数控和海天精工存货跌价准备计提政策不存在差异。
2）存货跌价准备计提情况
可比公司中纽威数控和海天精工都具备生产加工中心类产品与中捷航空航天业务更具相关性，选取两者的存货跌价准备计提比例与中捷航空航天对比情况如下：
单位：万元
■
如上表，中捷航空航天2022年及2023年末存货跌价准备的比例低于可比公司平均水平，主要系中捷航空航天以大型定制化产品为主，存货基本都有在手订单覆盖，根据同行业可比公司年报，可比公司生产模式采取“以销定产”为主，并存在针对标准或流量型产品进行备货的生产模式，如海天精工会对部分成熟标准机采用一定量备货的生产模式。而中捷航空航天所生产的机床相比可比公司具有大型和定制化特点，各类存货变化符合生产经营情况，下游客户信用资质良好，最终销售确定性较强，且保留一定销售毛利，无明显减值迹象，因此其存货跌价准备计提比例较可比公司低具备合理性。
3、天津天锻
（1）存货的订单覆盖率
1）发出商品
报告期各期末天津天锻发出商品的订单覆盖率如下：
单位：万元
■
截至2024年12月31日，天津天锻各期末的发出商品均有订单覆盖，因此其跌价准备计提比例较低具有合理性。
2）库存商品
报告期各期末天津天锻库存商品订单覆盖率如下：
单位：万元
■
注：订单覆盖金额为当期期末已签订单金额。
截至报告期各期末，天津天锻库存商品的订单覆盖率分别为0.00%、72.68%和6.73%，各报告期末库存商品订单覆盖率较低的主要原因系各期末天津天锻存在3年以上未能实现销售的长库龄存货，形成原因主要包括：①部分商品对应客户出现履约需求变更或资金困难，无法执行完合同；②部分产品为研发样机等原因。截至2024年4月末，3年以上库存商品余额为4,659.08万元，对应计提跌价准备余额2,239.90万元，主要是由于下游客户成都普什汽车零部件有限公司破产，导致库存商品滞销所致，对应1,953.00万元库存商品余额和1,150.93万元跌价准备。对于滞留的无对应订单的产成品（研发样机原值占比22.67%），天津天锻以获得的第三方二手设备回收方估价作为预计售价，扣除预计销售税费等确定其可变现净值，从而确定跌价准备，长库龄库存商品已充分计提存货跌价准备。
（2）期后结转情况
1）发出商品
截至2024年12月31日，报告期各期末天津天锻发出商品的期后结转情况如下：
单位：万元
■
截至2024年12月31日，天津天锻各期末的发出商品的期后结转率分别为95.99%、71.57%、38.79%；其中2024年4月30日发出商品期后结转比例相对较低具有合理性，主要原因系天津天锻产品多为大型化定制化产品，安装调试周期相对较长所致。
2）库存商品
报告期各期末，天津天锻库存商品的订单覆盖率分别为0.00%、72.68%和6.73%，各报告期末库存商品订单覆盖率较低的主要原因系各期末天津天锻存在3年以上未能实现销售的长库龄存货。天津天锻库存商品主要为三年以上长库龄无订单覆盖库存商品，所以期后尚未实现结转。
（3）亏损合同
库存商品方面，除3年以上未能实现销售的长库龄存货外，各报告期末天津天锻库存商品不存在因亏损合同计提存货跌价准备情况。发出商品方面，截至2024年4月30日仅存在一个因亏损合同计提存货跌价准备情况，已计提跌价准备60.01万元。
（4）存货跌价准备计提
1）存货跌价准备计提政策
可比公司中合锻智能与天津天锻存货跌价准备计提政策比较如下：
■
综上所述，报告期天津天锻与可比公司合锻智能存货跌价准备计提政策不存在差异。
2）存货跌价准备计提情况
可比公司合锻智能存货跌价准备计提比例与天津天锻对比情况如下：
单位：万元
■
根据《合肥合锻智能制造股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》，合锻智能压力机产品领域有部分的无法直接销售的在产品和产成品（需改造后销售），因此合锻智能存货跌价准备金额较高；同时，天津天锻产品均为定制化液压机，在签订合同后执行采购和生产，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，所以天津天锻存货跌价准备计提比例合理。
（二）补充说明标的资产发出商品盘点及管理的相关内控制度以及是否有效运行，发出商品期末余额占比较大是否符合行业惯例，与同行业可比公司是否不存在明显差异，如否，请说明合理性
1、中捷厂
（1）发出商品盘点及管理的相关内控制度
关于发出商品，中捷厂已制订《沈阳机床中捷友谊厂有限公司安调服务管理办法》，规范对发出商品安调、验收管理工作，在实际执行过程中，区分已发送至营销服务中心或者客户现场，分别遵守相关制度执行：
■
（2）同行业可比公司发出商品期末余额占比情况
可比公司中海天精工、纽威数控都具备龙门加工中心、数控镗铣床产品且考虑公开信息业务占比与中捷厂业务更具相关性，同行业可比公司发出商品期末余额占比情况如下：
■
报告期各期末，中捷厂发出商品余额占存货余额比例分别为49.16%、82.21%和75.61%，占比较大，且高于同行业可比公司海天精工和纽威数控，差异原因主要系公司的产品结构转型、中大型机床订单增加所致，大型机床安装前对现场地基、环境等要求较高，安装周期较长，由于定制化程度高，调试及客户需求更加细节所致；而可比公司海天精工除数控机床业务外，还存在无需安装调试后验收的业务，从发出到收入确认时间间隔较短，海天精工主要产品包括数控龙门加工中心、数控卧式加工中心、数控立式加工中心、数控车床等，针对不需要安装调试的机床以及简易安装调试的机床，以客户收货签收作为确认收入依据，验收周期较短；而纽威数控主要产品为大型加工中心、立式数控机床、卧式数控机床、其他机床及附件，其不同产品安装、调试验收周期有所不同，其中龙门加工中心等大型加工中心一般需要1-2个月，而小型的立式数控机床、卧式数控机床，一般需要1-2天，相较于中捷厂验收周期较短，因此中捷厂发出商品占比较高具有合理性。
2、中捷航空航天
（1）发出商品盘点及管理的相关内控制度
报告期内，中捷航空航天对发出商品进行管控，具体如下：
■
（2）同行业可比公司发出商品期末余额占比情况
■
报告期各期末，中捷航空航天发出商品余额占存货余额比例分别为49.63%、50.12%和47.82%，占比较大，且高于同行业可比公司海天精工和纽威数控，差异系中捷航空航天主要为高端数控机床产品，安装调试及验收时间较长，而可比公司海天精工除数控机床业务外，还存在无需安装调试后验收的业务，从发出到收入确认时间间隔较短，海天精工主要产品包括数控龙门加工中心、数控卧式加工中心、数控立式加工中心、数控车床等，针对不需要安装调试的机床以及简易安装调试的机床，以客户收货签收作为确认收入依据，验收周期较短；而纽威数控主要产品为大型加工中心、立式数控机床、卧式数控机床、其他机床及附件，其不同产品安装、调试验收周期有所不同，其中龙门加工中心等大型加工中心一般需要1-2个月，而小型的立式数控机床、卧式数控机床，一般需要1-2天，相较于中捷航空航天高端数控机床验收周期较短，因此中捷航空航天发出商品占比较高具有合理性。
3、天津天锻
（1）发出商品盘点及管理的相关内控制度
天津天锻在车间完成液压机产品生产和安装调试后，通知客户进行预验收工作，客户会在天锻厂区或线上进行产品的预验收。通过预验收后，待客户按照合同付完第二笔款项后办理发运手续并发货指客户地址，同时结转为发出商品，运输主要由天津天锻来找运输公司执行。发出商品到客户厂区后由天津天锻的人员进行安装调试，完成安装调试后和客户进行终验收并获取验收报告，天津天锻根据验收报告进行确认收入和成本结转。天津天锻发出商品会根据库存盘点计划，安排人员进行盘点，保证发出商品账实相符。
（2）同行业可比公司发出商品期末余额占比情况
报告期各期，天津天锻及可比公司的发出商品占比情况如下：
■
天津天锻发出商品金额及占存货比例高与同行业比可比公司主要系天津天锻的液压机为定制化产品且单台售价较高，在签订合同后执行采购和生产，完成生产后需在客户现场长时间安装调试液压机及生产线，确保定制生产的液压机可以符合客户要求的技术指标及稳定性，所以发出商品的金额较高；符合天津天锻自身定制化的业务模式。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、报告期各期末标的资产的存货跌价准备计提合理；
2、标的资产发出商品盘点及管理的相关内控制度有效运行，发出商品期末余额占比较大与同行业可比公司存在差异具有合理性。
沈阳机床股份有限公司
2025 年1月15日
