统一低碳科技（新疆）股份有限公司
关于全资子公司签署项目投资合作
意向协议的公告
股票代码：600506 股票简称：统一股份 公告编号：2025-06
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
关于全资子公司签署项目投资合作
意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要事项提示：
● 公司全资子公司统一石化拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式进行增资，统一石化拟与柯桥管委会签署合作意向协议，约定：（1）柯桥管委会将以股权投资形式参与统一石化在产权交易所进行的公开挂牌增资，并在经公司股东会审议通过的情况下，对统一石化进行投资入股；（2）统一石化拟在柯桥经开区设立全资子公司，募集资金投资建设新能源液冷油液和特种润滑油生产及研发中心，具体投资总额及项目建设资金需求以可行性研究报告为准；（3）在柯桥管委会或其下属主体参与统一石化增资公开挂牌并缴纳保证金后，统一石化将通过新设的全资子公司以总价不超过4500万元参与柯桥管委会所供土地摘牌。
● 若柯桥管委会或其下属主体参与统一石化增资公开挂牌竞价并按照公开挂牌条件缴纳保证金，无论柯桥管委会或其下属主体后续能否成为最终的增资方，统一石化新设的全资子公司均将参与柯桥所供土地公开挂牌竞价；若统一石化新设的全资子公司能够成功竞得上述土地，将根据其业务发展需要进行项目可行性研究及投资建设。
● 相关风险：
1、本次统一石化增资涉及公开挂牌，柯桥管委会或其控制的主体是否可以成为最终的增资方，尚存在不确定性。
2、公司将在柯桥管委会或其下属主体参与统一石化增资公开挂牌竞价并按照公开挂牌条件缴纳保证金后，参与相关土地竞拍，但本次竞拍结果及统一石化新设的全资子公司是否能够竞得该土地尚存在不确定性。
3、合作意向协议约定的投资项目在开展实施前，还需按规定进行相关可行性论证及履行必要的决策程序，具体实施时间及建设规模等具有不确定性；协议约定的投资项目可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。
● 本次统一石化签署合作意向协议、设立全资子公司及参与竞拍土地使用权等事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注投资风险。
一、交易概述
（一）交易概况
为促进公司长远健康发展，经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，公司全资子公司统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）拟通过在北京产权交易所（以下简称“北交所”）以公开挂牌的方式引入投资方并实施增资扩股，拟募集资金总额不低于人民币40,000万元，募集资金拟用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等用途。本次交易完成后，交易对方持有统一石化的股权比例不超过25%，公司持有统一石化的股权比例不低于75%，统一石化仍然为公司财务报表合并范围内的控股子公司。本次交易的交易对方将根据北交所公开挂牌结果确定，在公司通过公开挂牌程序确定最终交易对方后，统一石化将与最终交易对方等相关方签署附生效条件的增资协议，并提请公司股东会予以审议，增资协议需经公司股东会审议批准并生效后实施。具体参见公司于同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组预案》等公告。
经统一石化与绍兴柯桥经济技术开发区管理委员会（以下简称“柯桥管委会”）充分沟通协商，双方拟签署《新能源液冷油液和特种润滑油生产及研发中心项目投资合作意向协议》（以下简称“合作意向协议”），并拟通过新能源液冷油液和特种润滑油生产及研发中心项目进行合作。根据协议约定：（1）柯桥管委会将以股权投资形式参与统一石化在产权交易所进行的公开挂牌增资，并在经公司股东会审议通过的情况下，对统一石化进行投资入股；（2）统一石化拟在柯桥经开区设立全资子公司，募集资金投资建设新能源液冷油液和特种润滑油生产及研发中心，具体投资总额及项目建设资金需求以可行性研究报告为准；（3）在柯桥管委会或其下属主体参与统一石化增资公开挂牌并缴纳保证金后，统一石化将通过新设的全资子公司以总价不超过4500万元参与柯桥管委会所供土地摘牌。
（二）审议情况
上述合作意向协议签署、设立全资子公司、参与竞拍土地使用权等相关事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项均无需提交公司股东会审议。
二、协议签署事项
（一）协议对方
1、对方名称：绍兴柯桥经济技术开发区管理委员会。
2、是否与公司存在关联关系：无关联关系。
（二）主要协议内容
甲方：绍兴柯桥经济技术开发区管理委员会（以下简称“甲方”）
乙方：统一石油化工有限公司（以下简称“乙方”）
1、甲方按照《柯桥区政府产业基金管理办法》协调总额4亿元资金，以股权投资形式参与乙方拟在产权交易所进行的挂牌引战增资，在经统一股份（600506.SH）股东会审议通过的情况下，对乙方进行投资入股。
2、乙方拟在柯桥经开区成立全资子公司，募集资金投资建设新能源液冷油液和特种润滑油生产及研发中心，作为技术研发、生产加工、运营管理、品牌推广、产品销售、低碳体系管理、人才集聚的基地，打造绿色低碳液冷和润滑油等产品的行业技术标杆。具体投资总额及项目建设资金需求以可行性研究报告为准。
3、在甲方或其下属主体参与乙方引战增资公开挂牌竞价并按照公开挂牌条件缴纳保证金及各方通过必要审批后，甲方协调当地土地等相关部门按国家相关政策给予乙方或其下属公司项目建设用地、办公用地支持，乙方或其指定主体以总价不超过4500万元参与甲方所供土地摘牌。
4、其他事项
（1）在履约期间，如遇国家政策发生调整和不可抗力致使协议无法履行或与国家强制性法律、规定相抵触时，本协议无条件解除。
（2）若甲、乙双方的任何一方在履约过程中出现违约行为，违约方应承担违约责任。
（3）本合作意向未尽事宜，双方另行签订补充协议。
5、本协议经双方加盖公章或合同章，且依法依规获得统一股份（600506.SH）董事会审议通过之日起生效。
三、设立子公司事项
经公司董事会审议通过，公司全资子公司统一石化拟以自有资金5,000万元在绍兴柯桥经济技术开发区出资设立全资子公司，投资建设新能源液冷油液和特种润滑油生产及研发中心。新设立全资子公司拟定注册资本为5,000万元（人民币），由统一石化持股100%，具体公司名称、注册地址、经营范围等以最终工商登记结果为准。
四、参与竞拍土地使用权事项
（一）出让方情况
1、出让方名称：绍兴市自然资源和规划局。
2、是否与公司存在关联关系：无关联关系。
（二）拟竞拍地块基本情况
宗地编号：柯桥马鞍2024-05地块
土地坐落：东至其他项目地块，南至规划道路，西至规划道路，北至长鼎电子材料科技
土地用途：工业用地
出让面积：60,684 ㎡
起始价：4,415.67万元
竞买保证金：2,208万元
挂牌时间：2025年1月21日上午9时至2025年2月8日上午9时
竞买方网上报名时间：2025年1月21日上午9时起至2025年2月5日下午4时前
（三）公司拟参与报名的时间及价格
在柯桥管委会或其下属主体参与统一石化增资公开挂牌竞价并按照公开挂牌条件缴纳保证金后，统一石化新设的全资子公司将以不超过4500万元的价格参与报名。
五、上述事项对公司的影响
《新能源液冷油液和特种润滑油生产及研发中心项目投资合作意向协议》的签订是公司基于整体战略发展规划及对新能源液冷油液和特种润滑油发展前景的判断，符合国家产业发展相关政策，有利于公司把握市场发展机遇，实现产业拓展和深化，培育新的利润增长点，进一步提升公司的持续发展能力和综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
根据协议约定，公司将在柯桥经济技术开发区设立子公司，并在柯桥管委会或其下属主体参与统一石化增资公开挂牌竞价并按照公开挂牌条件缴纳保证金后参与竞拍土地使用权，将进一步优化公司产业布局，提升公司综合竞争力，满足公司长期发展土地需求，符合公司总体战略规划，有利于公司长远发展，符合全体股东的利益，不会对公司经营状况和财务产生重大不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次竞拍的资金来源为公司自有资金，目前公司货币资金充裕，流动性良好，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
1、统一石化拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式进行增资，最终增资方需经公开挂牌程序产生，柯桥管委会或其下属主体最终是否能够成为统一石化增资方尚需经产权交易所公开挂牌竞价、公司董事会和股东会等程序，尚存在不确定性。
2、合作意向协议约定的投资项目在开展实施前，还需按规定进行相关可行性论证及履行必要的决策程序，具体实施时间及建设规模等具有不确定性；协议约定的投资项目建设过程中如资金筹措、信贷政策和融资渠道不及预期，将可能使统一石化承担一定的资金压力和财务风险；协议约定的投资项目可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。
3、新设全资子公司在实际运营过程中可能面临运营管理、资源配置、人力资源及行业政策等方面的不确定因素带来的风险。公司将充分利用自身管理经验，加强子公司风险管控，建立有效的内部控制和风险防范机制，不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
4、因涉及国有土地使用权公开竞拍，本次竞拍结果及统一石化新设的全资子公司是否能够竞得该土地尚存在不确定性。本次竞拍国有建设用地使用权及后续投资建设实施可能面临宏观经济、市场环境等多方面不确定因素所带来的风险。公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年一月十五日
股票代码：600506 股票简称：统一股份 公告编号：2025-05号
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
关于暂不召开股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司统一石油化工有限公司拟通过在北京产权交易所以公开挂牌的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称“本次交易”）。
公司于2025年1月15日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上述相关议案尚需提交股东大会审议。
根据本次交易工作进程的安排，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜，待相关工作全部完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关议案。
特此公告。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年一月十五日
股票代码：600506 股票简称：统一股份 公告编号：2025-04号
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“上市公司”）全资子公司统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）拟通过在北京产权交易所以公开挂牌的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称“本次交易”）。
本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
2025年1月15日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组预案》等公告。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》等相关规定，公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。
本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于北京产权交易所公开挂牌并确定投资方、统一石化评估报告经国家出资企业备案通过、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年一月十五日
股票代码：600506 股票简称：统一股份 公告编号：2025-03号
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
关于全资子公司公开挂牌增资暨
重大资产重组的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1. 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“统一股份”或“上市公司”）的全资子公司统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”或“标的公司”）拟通过北京产权交易所以公开挂牌的方式征集意向投资方并实施增资扩股（以下简称“本次交易”），拟募集资金总额不低于40,000万元，意向投资方持有统一石化的股权比例不超过25%。本次交易完成后，统一石化仍然为公司财务报表合并范围内的控股子公司。
2. 截至本公告披露日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，结合上市公司及标的公司2023年度财务数据初步测算，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。本次交易的最终交易对方、交易价格、募集资金总额以及交易对方所取得的统一石化股权比例将根据公开挂牌结果确定，是否构成关联交易尚不确定。
3. 本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于北京产权交易所公开挂牌并确定投资方、统一石化评估报告经国家出资企业备案通过、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临不确定性，提请投资者关注相关风险。
一、本次交易概述
结合目前行业发展趋势，为进一步满足业务发展及后续经营对资金的需求，上市公司的全资子公司统一石化拟通过北京产权交易所以公开挂牌的方式征集意向投资方并实施增资扩股，拟募集资金总额不低于40,000万元，意向投资方持有统一石化的股权比例不超过25%，募集资金拟用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等用途。本次交易完成后，统一石化仍然为公司财务报表合并范围内的控股子公司。
二、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：统一石油化工有限公司
统一社会信用代码：91110000102888960U
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：346,735,031.12元人民币
法定代表人：周绪凯
成立日期：1993年11月18日
注册地址：北京市大兴区芦城开发区
经营范围：生产、批发润滑油、润滑脂、不冻液、石油化工产品、刹车油、汽车专用养护、清洗用品；开发润滑油、润滑脂、不冻液、石油化工产品、刹车油、汽车专用养护、清洗用品；电脑平面设计；提供自产产品的技术转让、技术咨询、技术服务；销售自产产品；润滑油、润滑脂、刹车油、不冻液、基础油（包括150SN、150N、230N、250N、70N、150BS、500SN、600SN、600N、500N）、添加剂、汽车专用养护、清洗用品的佣金代理（拍卖除外）和批发（前述佣金代理和批发仅限于国内）；技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；批发车用尿素、汽车尾气处理材料、大气环保材料、玻璃水、电动车电池、纺织、服装、鞋帽、日用百货、通讯设备及辅助设备、汽车用品、摩托车及零配件；商务信息咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；销售消毒用品（不含危险化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
上市公司的全资子公司上海西力科实业发展有限公司持有统一石化的100%股权。
（三）主要财务数据
统一石化2022年度、2023年度的财务报告已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月的财务报告未经审计。
统一石化最近两年一期主要财务数据如下：
1.资产负债表主要数据
单位：万元
■
2.利润表主要数据
单位：万元
■
3.现金流量表主要数据
单位：万元
■
三、交易对方基本情况
本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准。截至本公告披露日，交易对方尚不确定。
四、本次交易的主要内容
（一）增资方式
上市公司全资子公司统一石化拟通过北京产权交易所以公开挂牌的方式征集意向投资方并实施增资扩股，拟募集资金总额不低于40,000万元，意向投资方持有统一石化的股权比例不超过25%。
（二）增资价格
本次增资标的公司的审计、评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，本次增资价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资备案的资产评估报告结果，最终交易价格根据产权交易所公开挂牌结果确定。
（三）出资形式
意向投资方将以现金方式向统一石化一次性支付增资款项。
（四）投资方资格条件
1. 意向投资方应为中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的法人或非法人组织。如意向投资方为私募投资基金，意向投资方须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定完成在中国证券投资基金业协会履行的基金管理人登记及基金备案（须提供相关证明材料）；如意向投资方在提交投资申请时尚未完成备案，则其基金管理人须按上述规定完成登记（须提供相关证明材料），同时书面承诺由其指定主体代为缴纳保证金，且意向投资方须书面承诺将在完成基金备案后签署增资协议。
2. 意向投资方注册资本不得低于人民币5,000万元（以营业执照为准）。若意向投资方为私募投资基金，其基金规模或其私募投资基金管理人所管理的基金规模不得低于人民币5,000万元（须提供相关证明文件）。
3. 意向投资方符合国家法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他条件。
（五）本次增资前后标的公司的股权结构
本次增资前，上市公司的全资子公司上海西力科实业发展有限公司持有统一石化的100%股权；本次增资完成后，预计意向投资方持有统一石化的股权比例不超过25%，统一石化仍然为上市公司财务报表合并范围内的控股子公司。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）通过本次增资扩股，可满足上市公司及统一石化业务发展及后期经营对资金的需要，有利于统一石化抓住行业发展契机，拓展业务及市场，提升自身竞争力，打开新的增长空间。同时，有助于改善上市公司财务状况，提升上市公司盈利能力，为上市公司实现可持续发展奠定坚实基础。
（二）本次增资扩股完成后，统一石化仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司，不改变统一股份对统一石化的实际控制权。
五、风险提示
本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于北京产权交易所公开挂牌并确定投资方、统一石化评估报告经国家出资企业备案通过、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临不确定性，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据事项的进展情况及时履行相应的信息披露义务，提请投资者关注相关风险。
特此公告。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年一月十五日
证券代码：600506 证券简称：统一股份 公告编号：2025-02
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次监事会会议通知及文件于2025年1月10日以电话通知等方式发出。
（三）本次监事会会议于2025年1月15日在公司会议室召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
（五）本次监事会会议由监事会主席宋斌女士主持。
二、监事会会议审议情况
（一） 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》
为促进公司长远健康发展，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，公司下属企业统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）拟通过在北京产权交易所（以下简称“北交所”）以公开挂牌的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。
公司的全资子公司上海西力科实业发展有限公司（以下简称“上海西力科”）现持有统一石化100%股权。根据《公司法》的相关规定，在统一石化进行增资扩股时，上海西力科作为其股东享有优先认缴出资权。鉴于本次重组为统一石化通过在北交所以公开挂牌的方式引入投资方且上海西力科不对统一石化进行等比例增资，本次重组涉及上海西力科放弃上述优先认缴出资权。经测算，本次重组引入投资方预计将取得统一石化不超过25%股权，该等股权对应的统一石化资产净额合计占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过人民币5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的第十二条第（三）款的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项的自查论证，公司符合本次重大资产重组相关法律、法规规定的各项要求及条件。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（二） 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于统一石化在北京产权交易所以公开挂牌方式引入投资方的议案》
公司下属企业统一石化拟通过在北交所以公开挂牌的方式引入投资方，并实施增资扩股，拟募集资金总额不低于人民币40,000万元，募集资金拟用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等用途。本次交易完成后，交易对方持有统一石化的股权比例不超过25%，公司持有统一石化的股权比例不低于75%，统一石化仍然为公司财务报表合并范围内的控股子公司。
本次交易审计、评估基准日为2024年12月31日，本次交易价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具、并经国资备案的资产评估报告结果，最终交易价格根据产权交易所公开挂牌结果确定，并将在《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》中予以披露。本次交易的交易对方将根据北交所公开挂牌结果确定，交易对方将一次性以现金方式对统一石化进行增资。在公司通过公开挂牌程序确定最终交易对方后，上海西力科、统一石化将与最终交易对方等相关方签署附生效条件的增资协议，并提请公司股东大会予以审议，增资协议需经公司股东大会审议批准并生效后实施。如前述公开挂牌未能征集到符合条件的投资方或最终未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（三）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重组方案的议案》
本次重大资产重组方案的具体内容如下：
1、增资标的（融资方）：公司全资子公司统一石化。
2、增资方式：通过在北交所公开挂牌方式征集符合条件的投资方。统一石化原股东上海西力科放弃优先认缴权。
3、增资金额及对应持股比例：本次交易总金额不低于人民币40,000万元，通过公开挂牌方式确定符合条件的合格投资方以现金一次性完成支付。本次进场挂牌引入投资方所占统一石化的股权比例不超过25%，原股东上海西力科在增资后持有统一石化的股权比例不低于75%。
4、增资价格：本次交易审计、评估基准日为2024年12月31日，本次交易价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具、并经国资备案的资产评估报告结果，最终交易价格根据产权交易所公开挂牌结果确定，并将在《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》中予以披露。
5、增资方案决议有效期：本次重大资产重组有关事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
6、资金用途：用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等用途。
7、拟征集符合条件的投资方数量：1个。
8、信息披露公告期：40个工作日。如信息披露公告期满未产生符合条件的意向投资方，则按照5个工作日为一个周期延长公告时间直至产生符合条件的意向投资方；如产生了符合条件的意向投资方，但未满足拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）或拟征集投资方数量等要求的，则按照5个工作日为一个周期延长公告时间直至征集到的拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）及符合条件的意向投资方数量满足要求。
9、投资方资格条件：
（1）意向投资方应为中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的法人或非法人组织。如意向投资方为私募投资基金，意向投资方须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定完成在中国证券投资基金业协会履行的基金管理人登记及基金备案（须提供相关证明材料）；如意向投资方在提交投资申请时尚未完成备案，则其基金管理人须按上述规定完成登记（须提供相关证明材料），同时书面承诺由其指定主体代为缴纳保证金，且意向投资方须书面承诺将在完成基金备案后签署增资协议。
（2）意向投资方注册资本不得低于人民币5,000万元（以营业执照为准）。若意向投资方为私募投资基金，其基金规模或其私募投资基金管理人所管理的基金规模不得低于人民币5,000万元（须提供相关证明文件）。
（3）意向投资方符合国家法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他条件。
10、主要增资条件
（1）意向投资方须在本次交易信息披露期内向北交所登记投资意向。意向投资方或其指定主体须在信息披露期满当日17:00之前将拟投资金额的30%的交易保证金足额交纳至北交所指定银行账户（以到账时间为准）。逾期未交纳交易保证金的，视为放弃本次交易投资资格。
（2）意向投资方成为投资方的，意向投资方或其指定主体交纳的交易保证金在交易各方签署增资协议后，可以根据增资协议约定转为增资价款的等额部分，或由意向投资方全额缴纳增资价款后，全额无息退回原交纳保证金的账户。意向投资方未被确认为投资方，且不涉及保证金扣除情形的，其保证金将在确认其未成为投资方且北交所收到其递交的退还保证金书面申请之日起3个工作日内全额无息返还。
（3）本次交易信息披露公告期即为尽职调查期，意向投资方有权利及义务在信息披露公告期间自行组织对融资方进行全面了解。意向投资方向北交所递交相关申请材料并交纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次交易所涉及的相关文件及披露内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容及融资方的现状（包括可能存在的瑕疵）。
（4）本次增资只接受货币出资，货币币种须为人民币。投资方需以货币方式（人民币）进行出资，一次性支付投资款，增资价格不低于经备案或核准的资产评估结果。
（5）本次交易不接受业绩对赌、业绩承诺等要求。
（6）意向投资方参与报名主体与实际投资主体须保持一致，股权结构清晰，不得存在委托持股或信托持股的情形，不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况。
（7）意向投资方在经融资方有权批准机构确定为投资方后若以不了解融资方的现状或交易安排等为由发生逾期或拒绝签署《增资协议》、拒付增资款、放弃增资等情形的，即可视为违约，融资方有权扣除其或其指定主体递交的全部保证金，并重新挂牌，由意向投资方承担相关的全部经济责任与风险。
（8）若非融资方原因，出现以下任何一种情形时，意向投资方或其指定主体所交纳的保证金100%将被扣除，作为对融资方的补偿：（i）意向投资方或其指定主体交纳保证金后单方撤回投资申请的；（ii）本增资项目公告信息发布期满，需参加遴选程序而未参加的；（iii）在被确定为投资方后未按约定时限签署增资协议及未按约定时限足额支付增资款的；（iv）其他违反本公告内容或承诺事项情形的。
（9）意向投资方在向北交所提交意向投资申请的同时，须对以下事项进行书面承诺：
（i）本方已知悉并全面接受本次交易信息披露的全部内容；
（ii）本方同意在经融资方有权批准机构确定为投资方后3个工作日内与融资方及原股东签署《增资协议》（附生效条件），并将增资协议提交融资方原股东的董事会/股东会审议，并按增资协议的约定支付增资价款至融资方指定账户。
（iii）本方不存在分级收益等结构化安排，不存在委托持股、信托计划、资产管理计划、契约型基金等情形，本方的直接股东或直接持有本方权益的合伙人，及本方经逐层向上穿透后的间接股东或间接持有本方权益的合伙人亦不得存在委托持股、信托计划、资产管理计划、契约性基金或任何结构化安排。
若本方为私募投资基金的，本方承诺符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定，已完成在中国证券投资基金业协会履行的基金管理人登记及基金备案，并向融资方提供相关证明材料。如本方在提交投资申请时尚未完成备案，则本方承诺本方基金管理人已按上述规定完成登记并向融资方提供相关证明材料，同时本方书面承诺由指定主体代为缴纳保证金，且本方书面承诺将在完成基金备案后签署增资协议。
（iv）本方承诺本方及本方基金管理人（如有）、控股股东和实际控制人具备良好的财务状况、商业信誉和支付能力。本方承诺本方近两年无不良经营记录，自身在经营期间未因违法违规行为受到重大行政处罚，不存在重大诉讼、仲裁、被强制执行、被申请破产或其他面临解散清算的情况；本方法定代表人/负责人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录，且本方控股股东或实际控制人在最近24个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查。
（v）本方承诺使用自有资金进行出资，参与本次增资符合本方公司章程/合伙协议等相关法律文件关于投资范围、投资方向等相关约定。如本方被确认为投资方，本方同意按照融资方要求配合融资方原股东根据法律法规和规章制度履行相关程序，配合提供或出具相关资料和法律文件。同意并接受融资方有权对本方最终投资金额和持股比例进行调整。
（vi）本方知悉并认可本方向北交所递交相关申请材料并由本方或本方指定主体交纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次交易所涉及的相关文件及披露内容，并依据该等内容以本方独立判断决定自愿全部接受公告之内容及融资方的现状（包括可能存在的瑕疵），同意以不低于融资方经备案的净资产评估值计算的每单位注册资本的对应价格进行增资。本方在经融资方有权批准机构确定为投资方后若以不了解融资方的现状或交易安排等为由发生逾期或拒绝签署《增资协议》、拒付增资款、放弃增资等情形的，即可视为违约，融资方有权扣除本方或本方指定主体递交的全部保证金，并重新挂牌，由本方承担相关的全部经济责任与风险。
（vii）本方同意融资方可根据需要对本方及基金管理人（如有）进行尽职调查或要求本方提供相关材料，本方应予以配合，以保证融资方进行核实和确认。
（viii）本方知悉并认可本次增资不会导致融资方原股东丧失其对融资方的实际控制权。若本次增资构成融资方原股东的重大资产重组事项，本方同意配合融资方原股东完成相关的证券监管审核及信息披露事项。
（ix）本方知悉并认可本次增资融资方不接受业绩对赌、反稀释条款、一票否决权等除《中华人民共和国公司法》明确规定以外的其他特殊股东权利。
（x）本方在成为投资方后，同意按照投资金额的0.1%向北交所支付交易服务费，单笔单向不低于人民币10,000元。
11、遴选方案
信息披露期满，如征集到1名合格意向投资方且投资金额和拟新增注册资本对应持股比例满足信息披露要求，公司有权决定是否进行竞争性谈判；如征集到2名及以上合格意向投资方，公司将采用竞争性谈判的方式从以下几个方面对合格意向投资方进行遴选：
（1）意向投资方的投资报价。
（2）意向投资方的综合实力，包括但不限于：企业背景、股东构成、资产状况、盈利状况、对外融资能力、公司治理等。
（3）意向投资方与融资方的契合程度高的优先，包括但不限于：发展规划、经营理念、企业文化、业务范围等方面。
（4）意向投资方可为融资方提供业务开展所在地政府扶持和政策支持力度较大的优先。
12、其他事项
（1）本次增资募集资金总额超过新增注册资本的部分将全部计入融资方资本公积，由本次增资完成后融资方全体股东按各自持股比例共同享有。
（2）本次不涉及非公开增资的情况。本次增资完成后，融资方原股东持有股权比例不低于75%，仍持有融资方的实际控制权。
（3）融资方有权视募集情况对意向投资方的拟投资金额、拟投资金额对应持股比例做出调整。
（4）意向投资方须向北京产权交易所提供加盖公章的营业执照副本复印件、委托函件、受托方身份证复印件及已签署的保密承诺函后，方可查阅融资方置于北京产权交易所备查的相关文件，同时融资方有权对意向投资方进行反向尽职调查。
（5）投资方须在本项目出具交易凭证前将投资金额0.1%的交易服务费支付至北交所指定账户。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（四） 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组预案》及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司已编制《统一低碳科技（新疆）股份有限公司控股子公司增资暨重大资产重组预案》及《统一低碳科技（新疆）股份有限公司控股子公司增资暨重大资产重组预案摘要》。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（五） 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重组暂时无法确定是否构成关联交易的议案》
本次重大资产重组拟通过在北交所公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次重大资产重组的交易对方尚不确定，本次重大资产重组是否构成关联交易亦尚不能确定。
公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（六） 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重组定价依据及公平合理性的议案》
本次重大资产重组采用在北交所公开挂牌的方式，本次交易价格将不低于具备《证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国家出资企业备案的评估报告结果，最终交易价格以产权交易所公开挂牌结果为准。本次交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（七） 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《本次重组符合〈重组管理办法〉第十一条规定的议案》
根据《重组管理办法》，公司对本次重大资产重组进行了审慎分析，认为本次重大资产重组符合该规定第十一条的要求，具体如下：
1、本次重大资产重组系统一石化以现金方式增加注册资本。本次重大资产重组符合国家产业政策，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报程序的情形。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第一款“本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
2、本次重大资产重组不涉及公司增发股份，本次重大资产重组完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第二款“本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。
3、就本次重大资产重组，公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对统一石化股东全部权益价值进行评估。本次交易审计、评估基准日为2024年12月31日，本次交易价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具、并经国资备案的资产评估报告结果，最终交易价格根据产权交易所公开挂牌结果确定，并将在《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》中予以披露，交易对方将以现金方式出资，最大程度保证标的资产定价公允、合理。
公司依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定履行了公开披露程序。公司独立董事对本次重大资产重组发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害公司与全体股东利益的情形。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第三款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。
4、本次重大资产重组涉及标的资产为统一石化股权，该等资产权属清晰，本次重大资产重组系对标的资产增资，增资不存在法律障碍。本次重大资产重组完成后，统一石化债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第四款“本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。
5、本次重大资产重组完成后，公司将聚焦核心业务，缓解资金压力，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第五款“本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。
6、本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次重大资产重组完成后，公司的控股股东仍为深圳市建信投资发展有限公司、实际控制人仍为中华人民共和国财政部，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，公司将保持完善的法人治理结构。本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第六款“有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
7、本公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，本公司仍将保持健全有效的法人治理结构，将进一步健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持公司的规范运作。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第七款“有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（八） 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在《统一低碳科技（新疆）股份有限公司控股子公司增资暨重大资产重组预案》披露前20个交易日内的累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（九） 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重组不构成重组上市的议案》
公司下属企业统一石化拟通过在北交所以公开挂牌的方式引入投资方，并实施增资扩股。本次重大资产重组不涉及公司的股份发行，不会导致公司股权结构发生变化。本次重大资产重组前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
基于上述，本次重大资产重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（十） 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司本次重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（十一） 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
公司根据《重组管理办法》等相关要求，制作了《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。详细内容请见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（十二） 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向上交所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（十三） 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重组符合〈监管指引第9号〉第四条规定的议案》
公司本次重组符合《监管指引第9号》第四条规定之相关问题，具体如下：
1、公司本次重组涉及的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次重组涉及的有关报批事项，已经在《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重组为在产权交易所公开挂牌方式引进投资者对公司下属企业增资，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第（二）款、第（三）款的规定。
3、本次重组有利于改善长期财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次重组符合《监管指引第9号》第四条的规定。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（十四） 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次重大资产重组是否摊薄即期回报、填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的分析，并提出了具体的填补回报措施。
关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的情况，详见公司于同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十五） 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
就本次重组事宜，批准公司出具的《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明》。详细内容请见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
监事会
2025年一月十五日
证券代码：600506 证券简称：统一股份 公告编号：2025-01
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会会议的通知及文件已于2025年1月10日以电话通知等方式发出。
（三）本次董事会会议于2025年1月15日在公司会议室召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
（五）会议由董事长周恩鸿先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一） 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》
为促进公司长远健康发展，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，公司下属企业统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）拟通过在北京产权交易所（以下简称“北交所”）以公开挂牌的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”或“本次重组”）。
公司的全资子公司上海西力科实业发展有限公司（以下简称“上海西力科”）现持有统一石化100%股权。根据《公司法》的相关规定，在统一石化进行增资扩股时，上海西力科作为其股东享有优先认缴出资权。鉴于本次重组为统一石化通过在北交所以公开挂牌的方式引入投资方且上海西力科不对统一石化进行等比例增资，本次重组涉及上海西力科放弃上述优先认缴出资权。经测算，本次重组引入投资方预计将取得统一石化不超过25%股权，该等股权对应的统一石化资产净额合计占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过人民币5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的第十二条第（三）款的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项的自查论证，公司符合本次重大资产重组相关法律、法规规定的各项要求及条件。
本议案已经公司第八届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于统一石化在北京产权交易所以公开挂牌方式引入投资方的议案》
公司下属企业统一石化拟通过在北交所以公开挂牌的方式引入投资方并实施增资扩股，拟募集资金总额不低于人民币40,000万元，募集资金拟用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等用途。本次交易完成后，交易对方持有统一石化的股权比例不超过25%，公司持有统一石化的股权比例不低于75%，统一石化仍然为公司财务报表合并范围内的控股子公司。
本次交易审计、评估基准日为2024年12月31日，本次交易价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具、并经国资备案的资产评估报告结果，最终交易价格根据产权交易所公开挂牌结果确定，并将在《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》中予以披露。
本次交易的交易对方将根据北交所公开挂牌结果确定，交易对方将一次性以现金方式对统一石化进行增资。在公司通过公开挂牌程序确定最终交易对方后，上海西力科、统一石化将与最终交易对方等相关方签署附生效条件的增资协议，并提请公司股东大会予以审议，增资协议需经公司股东大会审议批准并生效后实施。如前述公开挂牌未能征集到符合条件的投资方或最终未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。
本议案已经公司第八届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
（三） 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重组方案的议案》
本次重大资产重组方案的具体内容如下：
1、增资标的（融资方）：公司全资子公司统一石化。
2、增资方式：通过在北交所公开挂牌方式征集符合条件的投资方。统一石化原股东上海西力科放弃优先认缴权。
3、增资金额及对应持股比例：本次交易总金额不低于人民币40,000万元，通过公开挂牌方式确定符合条件的合格投资方以现金一次性完成支付。本次进场挂牌引入投资方所占统一石化的股权比例不超过25%，原股东上海西力科在增资后持有统一石化的股权比例不低于75%。
4、增资价格：本次交易审计、评估基准日为2024年12月31日，本次交易价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具、并经国资备案的资产评估报告结果，最终交易价格根据产权交易所公开挂牌结果确定，并将在《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》中予以披露。
5、增资方案决议有效期：本次重大资产重组有关事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
6、资金用途：用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等用途。
7、拟征集符合条件的投资方数量：1个。
8、信息披露公告期：40个工作日。如信息披露公告期满未产生符合条件的意向投资方，则按照5个工作日为一个周期延长公告时间直至产生符合条件的意向投资方；如产生了符合条件的意向投资方，但未满足拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）或拟征集投资方数量等要求的，则按照5个工作日为一个周期延长公告时间直至征集到的拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）及符合条件的意向投资方数量满足要求。
9、投资方资格条件：
（1）意向投资方应为中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的法人或非法人组织。如意向投资方为私募投资基金，意向投资方须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定完成在中国证券投资基金业协会履行的基金管理人登记及基金备案（须提供相关证明材料）；如意向投资方在提交投资申请时尚未完成备案，则其基金管理人须按上述规定完成登记（须提供相关证明材料），同时书面承诺由其指定主体代为缴纳保证金，且意向投资方须书面承诺将在完成基金备案后签署增资协议。
（2）意向投资方注册资本不得低于人民币5,000万元（以营业执照为准）。若意向投资方为私募投资基金，其基金规模或其私募投资基金管理人所管理的基金规模不得低于人民币5,000万元（须提供相关证明文件）。
（3）意向投资方符合国家法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他条件。
10、主要增资条件
（1）意向投资方须在本次交易信息披露期内向北交所登记投资意向。意向投资方或其指定主体须在信息披露期满当日17:00之前将拟投资金额的30%的交易保证金足额交纳至北交所指定银行账户（以到账时间为准）。逾期未交纳交易保证金的，视为放弃本次交易投资资格。
（2）意向投资方成为投资方的，意向投资方或其指定主体交纳的交易保证金在交易各方签署增资协议后，可以根据增资协议约定转为增资价款的等额部分，或由意向投资方全额缴纳增资价款后，全额无息退回原交纳保证金的账户。意向投资方未被确认为投资方，且不涉及保证金扣除情形的，其保证金将在确认其未成为投资方且北交所收到其递交的退还保证金书面申请之日起3个工作日内全额无息返还。
（3）本次交易信息披露公告期即为尽职调查期，意向投资方有权利及义务在信息披露公告期间自行组织对融资方进行全面了解。意向投资方向北交所递交相关申请材料并交纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次交易所涉及的相关文件及披露内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容及融资方的现状（包括可能存在的瑕疵）。
（4）本次增资只接受货币出资，货币币种须为人民币。投资方需以货币方式（人民币）进行出资，一次性支付投资款，增资价格不低于经备案或核准的资产评估结果。
（5）本次交易不接受业绩对赌、业绩承诺等要求。
（6）意向投资方参与报名主体与实际投资主体须保持一致，股权结构清晰，不得存在委托持股或信托持股的情形，不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况。
（7）意向投资方在经融资方有权批准机构确定为投资方后若以不了解融资方的现状或交易安排等为由发生逾期或拒绝签署《增资协议》、拒付增资款、放弃增资等情形的，即可视为违约，融资方有权扣除其或其指定主体递交的全部保证金，并重新挂牌，由意向投资方承担相关的全部经济责任与风险。
（8）若非融资方原因，出现以下任何一种情形时，意向投资方或其指定主体所交纳的保证金100%将被扣除，作为对融资方的补偿：（i）意向投资方或其指定主体交纳保证金后单方撤回投资申请的；（ii）本增资项目公告信息发布期满，需参加遴选程序而未参加的；（iii）在被确定为投资方后未按约定时限签署增资协议及未按约定时限足额支付增资款的；（iv）其他违反本公告内容或承诺事项情形的。
（9）意向投资方在向北交所提交意向投资申请的同时，须对以下事项进行书面承诺：
（i）本方已知悉并全面接受本次交易信息披露的全部内容；
（ii）本方同意在经融资方有权批准机构确定为投资方后3个工作日内与融资方及原股东签署《增资协议》（附生效条件），并将增资协议提交融资方原股东的董事会/股东会审议，并按增资协议的约定支付增资价款至融资方指定账户。
（iii）本方不存在分级收益等结构化安排，不存在委托持股、信托计划、资产管理计划、契约型基金等情形，本方的直接股东或直接持有本方权益的合伙人，及本方经逐层向上穿透后的间接股东或间接持有本方权益的合伙人亦不得存在委托持股、信托计划、资产管理计划、契约性基金或任何结构化安排。
若本方为私募投资基金的，本方承诺符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定，已完成在中国证券投资基金业协会履行的基金管理人登记及基金备案，并向融资方提供相关证明材料。如本方在提交投资申请时尚未完成备案，则本方承诺本方基金管理人已按上述规定完成登记并向融资方提供相关证明材料，同时本方书面承诺由指定主体代为缴纳保证金，且本方书面承诺将在完成基金备案后签署增资协议。
（iv）本方承诺本方及本方基金管理人（如有）、控股股东和实际控制人具备良好的财务状况、商业信誉和支付能力。本方承诺本方近两年无不良经营记录，自身在经营期间未因违法违规行为受到重大行政处罚，不存在重大诉讼、仲裁、被强制执行、被申请破产或其他面临解散清算的情况；本方法定代表人/负责人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录，且本方控股股东或实际控制人在最近24个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查。
（v）本方承诺使用自有资金进行出资，参与本次增资符合本方公司章程/合伙协议等相关法律文件关于投资范围、投资方向等相关约定。如本方被确认为投资方，本方同意按照融资方要求配合融资方原股东根据法律法规和规章制度履行相关程序，配合提供或出具相关资料和法律文件。同意并接受融资方有权对本方最终投资金额和持股比例进行调整。
（vi）本方知悉并认可本方向北交所递交相关申请材料并由本方或本方指定主体交纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次交易所涉及的相关文件及披露内容，并依据该等内容以本方独立判断决定自愿全部接受公告之内容及融资方的现状（包括可能存在的瑕疵），同意以不低于融资方经备案的净资产评估值计算的每单位注册资本的对应价格进行增资。本方在经融资方有权批准机构确定为投资方后若以不了解融资方的现状或交易安排等为由发生逾期或拒绝签署《增资协议》、拒付增资款、放弃增资等情形的，即可视为违约，融资方有权扣除本方或本方指定主体递交的全部保证金，并重新挂牌，由本方承担相关的全部经济责任与风险。
（vii）本方同意融资方可根据需要对本方及基金管理人（如有）进行尽职调查或要求本方提供相关材料，本方应予以配合，以保证融资方进行核实和确认。
（viii）本方知悉并认可本次增资不会导致融资方原股东丧失其对融资方的实际控制权。若本次增资构成融资方原股东的重大资产重组事项，本方同意配合融资方原股东完成相关的证券监管审核及信息披露事项。
（ix）本方知悉并认可本次增资融资方不接受业绩对赌、反稀释条款、一票否决权等除《中华人民共和国公司法》明确规定以外的其他特殊股东权利。
（x）本方在成为投资方后，同意按照投资金额的0.1%向北交所支付交易服务费，单笔单向不低于人民币10,000元。
11、遴选方案
信息披露期满，如征集到1名合格意向投资方且投资金额和拟新增注册资本对应持股比例满足信息披露要求，公司有权决定是否进行竞争性谈判；如征集到2名及以上合格意向投资方，公司将采用竞争性谈判的方式从以下几个方面对合格意向投资方进行遴选：
（1）意向投资方的投资报价。
（2）意向投资方的综合实力，包括但不限于：企业背景、股东构成、资产状况、盈利状况、对外融资能力、公司治理等。
（3）意向投资方与融资方的契合程度高的优先，包括但不限于：发展规划、经营理念、企业文化、业务范围等方面。
（4）意向投资方可为融资方提供业务开展所在地政府扶持和政策支持力度较大的优先。
12、其他事项
（1）本次增资募集资金总额超过新增注册资本的部分将全部计入融资方资本公积，由本次增资完成后融资方全体股东按各自持股比例共同享有。
（2）本次不涉及非公开增资的情况。本次增资完成后，融资方原股东持有股权比例不低于75%，仍持有融资方的实际控制权。
（3）融资方有权视募集情况对意向投资方的拟投资金额、拟投资金额对应持股比例做出调整。
（4）意向投资方须向北京产权交易所提供加盖公章的营业执照副本复印件、委托函件、受托方身份证复印件及已签署的保密承诺函后，方可查阅融资方置于北京产权交易所备查的相关文件，同时融资方有权对意向投资方进行反向尽职调查。
（5）投资方须在本项目出具交易凭证前将投资金额0.1%的交易服务费支付至北交所指定账户。
本议案已经公司第八届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
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