江苏南方精工股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002553 证券简称：南方精工 公告编号：2025-002
江苏南方精工股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月12日通过电子邮件等方式，向各位董事发出关于召开公司第六届董事会第十六次会议的通知。
2、本次会议于2025年1月15日上午在公司三楼会议室以现场方式召开。
3、本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。
4、本次会议由董事长史建伟先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了核查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了向特定对象发行A股股票方案（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”），与会董事对下列事项进行了逐项表决：
2.1 发行股票的种类和面值；
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.2 发行方式和发行时间；
本次发行的股票采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，在规定的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.3 发行对象及认购方式；
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则；
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.5 发行数量；
本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字向下取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不超过36,609.42万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.6 限售期；
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.7 上市地点；
本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.8 募集资金投向；
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过36,609.42万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：
■
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.9 本次发行前的滚存利润安排；
本次发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.10 本次发行决议的有效期。
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司编制了《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司制订了《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2025-006）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》；
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公司股东的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等法律法规的相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、回报股东、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《江苏南方精工股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证监会或其他监管机构的要求，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况、制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格（含定价方式或价格区间）、发行方式、发行对象、募集资金用途以及公司本次向特定对象发行股票具体方案有关的事项；
（2）授权董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次发行的所有必要的协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次向特定对象发行股票相关的申报材料，回复证券监管机构及证券交易所的审核问询问题，并根据审核问询问题修改和调整并签署相关申报材料、向特定对象发行股份认购协议等法律文件，并按照监管要求处理与本次特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
（4）如监管机构或证券交易所对上市公司向特定对象发行股票的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的审核意见/问题以及市场条件对本次向特定对象发行股票方案进行调整；
（5）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计划难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次向特定对象发行股票计划延期或终止实施，并在递交延期或终止申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
（6）在公司本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册决定后，全权负责本次向特定对象发行股票方案的具体实施；
（7）授权董事会根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，对《公司章程》相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、相关工商变更登记事宜；
（8）根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票在深圳证券交易所上市的有关事宜；
（9）授权董事会签署本次向特定对象发行股票募集资金运用过程中的重大合同，设立募集资金专户，根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，规范使用募集资金；
（10）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次向特定对象发行股票有关的其他相关事宜；
（11）除第（6）、（7）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”；“会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见”。
公司前次募集资金于2011年2月21日到位，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且前次募集资金已使用完毕。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2025-008）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
10、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规，按照公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。
本次《公司章程》修订内容具体如下：
■
除上述修订外，本次将《公司章程》中的“股东大会”统一修订为“股东会”，因不涉及实质性变更不再逐条列示。
详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-010）。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
11、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》；
公司定于2025年2月6日召开公司2025年第一次临时股东大会，采用现场会议、网络投票相结合的方式。
详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2025-004）。
特此公告。
江苏南方精工股份有限公司
董事会
二○二五年一月十五日
证券代码：002553 证券简称：南方精工 公告编号：2025-003
江苏南方精工股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月12日通过电子邮件、电话、短信等方式，向各位监事发出关于召开公司第六届监事会第十二次会议的通知。
2、本次会议于2025年1月15日下午在公司三楼会议室以现场方式召开。
3、本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。
4、本次会议由监事会主席徐鹏先生主持。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
1、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了核查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
2、以3票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了向特定对象发行A股股票方案（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”），与会监事对下列事项进行了逐项表决：
2.1 发行股票的种类和面值；
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.2 发行方式和发行时间；
本次发行的股票采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，在规定的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.3 发行对象及认购方式；
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则；
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.5 发行数量；
本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字向下取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不超过36,609.42万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.6 限售期；
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.7 上市地点；
本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.8 募集资金投向；
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过36,609.42万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：
■
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.9 本次发行前的滚存利润安排；
本次发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.10 本次发行决议的有效期。
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
3、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司编制了《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
4、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司制订了《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
5、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
6、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2025-006）。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
7、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》；
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公司股东的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等法律法规的相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、回报股东、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《江苏南方精工股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
8、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”；“会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见”。
公司前次募集资金于2011年2月21日到位，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且前次募集资金已使用完毕。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2025-008）。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、第六届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
江苏南方精工股份有限公司
监事会
二○二五年一月十五日
证券代码：002553 证券简称：南方精工 公告编号：2025-004
江苏南方精工股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东
大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议决议，现定于2025年2月6日（星期四）召开公司2025年第一次临时股东大会。公司现就本次股东大会相关事项发布通知公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况：
1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开日期、时间
（1）现场会议时间：2025年2月6日（星期四）14:00；
（2）网络投票时间：2025年2月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年2月6日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2025年2月6日9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2025年1月23日（星期四）
7、出席会议的对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于2025年1月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路9号江苏南方精工股份有限公司1号楼三楼301会议室。
二、会议内容：
表一：本次股东大会提案名称及编码表
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上述议案已经公司2025年1月15日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，具体内容请详见公司于2025年1月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
议案2需逐项审议表决，议案1-10均属于特别决议议案，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》的要求，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决结果单独计票并进行披露。
三、会议登记办法：
1、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。（授权委托书模板详见附件2）
（2）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。
（3）异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2025年1月24日17:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
（4）参加网络投票股东无需登记。
2、登记时间：2025年1月24日，上午9:00-11:00，下午2:00-5:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2025年1月24日17:00前送达。
3、登记地点： 江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路9号江苏南方精工股份有限公司1号楼二楼证券部。
4、联系方式
联系人：公司证券部
联系电话：0519-67893573
联系传真：0519-89810195
电子邮箱：zhengquanbu@nf-precision.com
邮政编码：213164
4、会期预计半天，出席现场会议的股东食宿及交通费自理。出席会议人员请于会议开始前20分钟到达会议地点，并携带有关股东身份证明文件，以便验证入场。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件：
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
江苏南方精工股份有限公司
董事会
二〇二五年一月十五日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362553；投票简称：南方投票
2、填报表决意见或选举票数。
本次股东大会提案为非累积投票提案。填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2025年2月6日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年2月6日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年2月6日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席2025年2月6日召开的江苏南方精工股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并按照授权行使对会议议案的表决权，本单位（本人）未明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托持股数： 股
委托日期： 年 月 日
有效期限： 年 月 日 至 年 月 日
委托权限：
■
说明：
1、请在议案的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”，三者中只能选一项，多选则作为废票，未作选择的，则属于弃权。
2、授权委托书剪报、复印、打印均有效；法人股东委托须加盖法人单位公章。
证券代码：002553 证券简称：南方精工 公告编号：2025-005
江苏南方精工股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行
A股股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月15日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议，分别审议并通过了关于公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“本次预案”）及相关文件已于同日发布在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，敬请广大投资者注意查阅。
公司本次预案的披露事项并不代表深圳证券交易所、中国证监会对于公司本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本次预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并报经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏南方精工股份有限公司
董 事 会
二○二五年一月十五日
证券代码：002553 证券简称：南方精工 公告编号：2025-006
江苏南方精工股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报和填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2025年9月30日完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准）；
3、在预测公司总股本时，以2024年12月31日的总股本348,000,000.00股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。鉴于本次发行股票的发行数量、发行价格和募集资金规模等需在发行后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的募集资金总额为36,609.42万元，按照假设测算发行价格为12.09元/股（该价格为公司股票于2024年12月31日前二十个交易日股票均价的80%），则发行数量约为3,028.07万股，不考虑发行费用的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
4、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
5、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
7、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
8、2023年度，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为2,728.13万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润为8,688.24万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2024年度业绩与上一年度持平。在此基础上假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相比2024年度增长10%、与2024年度持平两种情形。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，公司的总股本和净资产将会增加，整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，进而导致公司每股收益和净资产收益率等指标有所下降。因此，公司存在本次发行后即期回报指标被摊薄的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年度、2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司特此提醒投资者关注本次发行可能导致摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事精密轴承、单向超越离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件的研发、生产和销售业务。公司下游应用领域包含燃油乘用车、摩托车、新能源车、商用车、工业机器人、减速机等众多领域，主要客户亦涵盖国内外知名主机厂、跨国汽车零部件制造企业、工程机械行业、电动工具行业以及摩托车零部件制造企业等。
本次发行募集资金拟用于“精密制动、传动零部件产线建设项目”“精密工业轴承产线建设项目”，均属于公司现有主业，本次募投项目的实施有利于进一步增强公司主营业务竞争力，符合公司战略发展目标。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员方面
经历数十年发展，公司已在精密机械领域构建了结构合理、经验丰富、专业过硬的人才团队。同时，为充分调动公司员工的积极性，吸引和留住业务骨干，公司制定了较为完善的薪酬激励体系。目前，公司的主要管理人员大多具有十余年的轴承行业从业经验，在精密零部件制造、生产和销售等方面积累了丰富的经验，能较好保障本次募集资金投资项目顺利实施。
（二）技术方面
公司作为国家高新技术企业、江苏省专精特新“小巨人”企业，自创建之初就将研发创新作为企业发展的关键，始终致力于新产品的研发和技术创新。
公司深耕精密机械领域多年，积累了丰富的技术经验。公司目前已构建一支业务素质高、稳定性强的技术研发团队，拥有各类研发人员140多名，能准确把握行业技术发展趋势，从产品开发、加工工艺、技术服务等方面为公司发展提供支持。此外，公司亦设立了国家级博士后工作站、省级工程技术研究中心等科研平台，构建了较为完整的技术研发体系。截至2024年9月30日公司已累计获得专利约150项，具有充足的技术储备，为本次募投项目的实施提供了必要的技术保障。
（三）市场方面
公司凭借丰富的技术经验、较高的产品质量及高效的运营模式，已在市场中树立了良好的品牌形象。公司建立了对现有产品体系提供足够支持力的销售团队和销售体系，构建了较为稳定的客户关系，形成了较为丰富的客户资源，赢得较高的市场认可度，为本次募集资金投资项目顺利实施提供坚实的市场基础。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，维护广大投资者的利益，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、增强公司未来对股东的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
（一）提升公司现有产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力
公司已在精密机械领域深耕多年，拥有丰富的行业经验，掌握了生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势。未来，公司将继续坚持并巩固主营业务，进一步提升产品的生产技术和管理水平，控制生产和运营成本，努力扩大市场份额，提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）积极推进公司业务发展，加快本次募集资金投资项目投资进度
公司本次发行完成及募集资金投资项目投产后，公司的主营业务生产能力将得到进一步增强、产品矩阵结构实现升级，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。
（四）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，修订了《募集资金管理制度》等约束募集资金使用的相关文件。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，持续监督检查募集资金使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
(下转63版)
