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（四） 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《〈统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组预案〉及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司已编制《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组预案》及其摘要。具体内容详见公司于同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组预案》及其摘要。

本议案已经公司第八届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五） 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重组暂时无法确定是否构成关联交易的议案》

本次重大资产重组拟通过在北交所公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确定以公开挂牌结果为准，故本次重大资产重组的交易对方尚不确定，本次重大资产重组是否构成关联交易亦尚不能确定。

公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

本议案已经公司第八届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六） 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重组定价依据及公平合理性的议案》

本次重大资产重组采用在北交所公开挂牌的方式，本次交易价格将不低于具备《证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国家出资企业备案的评估报告结果，最终交易价格以产权交易所公开挂牌结果为准。本次交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案已经公司第八届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七） 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《本次重组符合〈重组管理办法〉第十一条规定的议案》

根据《重组管理办法》，公司对本次重大资产重组进行了审慎分析，认为本次重大资产重组符合该规定第十一条的要求，具体如下：

1、本次重大资产重组系统一石化以现金方式增加注册资本。本次重大资产重组符合国家产业政策，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报程序的情形。

综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第一款“本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。

2、本次重大资产重组不涉及公司增发股份，本次重大资产重组完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。

综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第二款“本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。

3、就本次重大资产重组，公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对统一石化股东全部权益价值进行评估。本次交易审计、评估基准日为2024年12月31日，本次交易价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具、并经国资备案的资产评估报告结果，最终交易价格根据产权交易所公开挂牌结果确定，并将在《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》中予以披露，交易对方将以现金方式出资，最大程度保证标的资产定价公允、合理。

公司依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定履行了公开披露程序。公司独立董事对本次重大资产重组发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害公司与全体股东利益的情形。

综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第三款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。

4、本次重大资产重组涉及标的资产为统一石化股权，该等资产权属清晰，本次重大资产重组系对标的资产增资，增资不存在法律障碍。本次重大资产重组完成后，统一石化债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。

综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第四款“本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。

5、本次重大资产重组完成后，公司将聚焦核心业务，缓解资金压力，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第五款“本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。

6、本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

本次重大资产重组完成后，公司的控股股东仍为深圳市建信投资发展有限公司、实际控制人仍为中华人民共和国财政部，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，公司将保持完善的法人治理结构。本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。

综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第六款“有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。

7、本公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，本公司仍将保持健全有效的法人治理结构，将进一步健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持公司的规范运作。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第七款“有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。

本议案已经公司第八届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八） 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组预案》披露前20个交易日内的累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

本议案已经公司第八届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九） 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重组不构成重组上市的议案》

公司下属企业统一石化拟通过在北交所以公开挂牌的方式引入投资方，并实施增资扩股。本次重大资产重组不涉及公司的股份发行，不会导致公司股权结构发生变化。本次重大资产重组前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。

基于上述，本次重大资产重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

本议案已经公司第八届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十） 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司本次重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

公司本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案已经公司第八届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一） 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

公司根据《重组管理办法》等相关要求，制作了《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。详细内容请见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

本议案已经公司第八届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二） 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向上交所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司第八届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三） 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重组符合〈监管指引第9号〉第四条规定的议案》

公司本次重组符合《监管指引第9号》第四条规定之相关问题，具体如下：

1、公司本次重组涉及的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次重组涉及的有关报批事项，已经在《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次重组为在产权交易所公开挂牌方式引进投资者对公司下属企业增资，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第（二）款、第（三）款的规定。

3、本次重组有利于改善长期财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

综上，公司本次重组符合《监管指引第9号》第四条的规定。

本议案已经公司第八届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四） 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司签署项目投资合作意向协议、设立全资子公司及参与竞拍土地使用权的议案》

经统一石化与绍兴柯桥经济技术开发区管理委员会（以下简称“柯桥管委会”）充分沟通协商，双方拟签署《新能源液冷油液和特种润滑油生产及研发中心项目投资合作意向协议》（以下简称“合作意向协议”），并拟通过新能源液冷油液和特种润滑油生产及研发中心项目进行合作。根据合作意向协议约定，统一石化拟在柯桥经开区设立全资子公司，募集资金投资建设新能源液冷油液和特种润滑油生产及研发中心。在柯桥管委会或其下属主体参与统一石化增资公开挂牌并缴纳保证金后，统一石化将通过新设的全资子公司以总价不超过人民币4,500万元参与柯桥管委会所供土地摘牌。详细内容请见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司签署项目投资合作意向协议的公告》。

本议案已经公司第八届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

（十五） 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的议案》

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次重大资产重组是否摊薄即期回报、填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的分析，并提出了具体的填补回报措施。

关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的情况，详见公司于同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。

本议案已经公司第八届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（十六） 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

就本次重组事宜，批准公司出具的《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明》。详细内容请见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明》。

本议案已经公司第八届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十七） 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次重大资产重组的各项工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关的一切事项，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产重组的具体方案。

2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重组方案进行调整并继续办理本次重组相关事宜。

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项（如有）。

4、本次重大资产重组完成后，授权董事会根据本次重大资产重组的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续。

5、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司未能在该期限内完成本次重大资产重组，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十八） 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》

鉴于本次重组涉及的在北交所以公开挂牌方式引入投资方的程序及审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待前述工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会对上述议案及关于本次重组的其他相关事项进行审议。

三、独立董事意见

《独立董事独立意见》具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

特此公告。

统一低碳科技（新疆）股份有限公司

董事会

2025年1月15日