天地源股份有限公司
第十届董事会第三十九次会议决议公告
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2025-002
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
债券代码：242114 债券简称：24天地一
天地源股份有限公司
第十届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第三十九次会议于2025年1月16日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司已于2025年1月8日以邮件、短信、企业微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于下属全资子公司项目开发贷款展期的议案
公司下属全资子公司珠海天地源置业有限公司拟向浙商银行股份有限公司珠海分行申请项目开发贷款余额展期。
具体内容详见2025年1月18日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2025-004）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于下属参股公司项目开发贷款展期的议案
苏州吴江锐泽置业有限公司（以下简称吴江锐泽公司）成立于2021年6月28日，注册资本10,000万元。其中，公司下属全资子公司苏州天地源房地产开发有限出资3,000万元，持有其30%股权。吴江锐泽公司主要负责“星悦兰庭”项目的开发建设。2021年12月，吴江锐泽公司向中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行组成的银团（以下简称银团）申请8亿元开发贷款，贷款综合资金成本不超过基准利率上浮25%，贷款期限不超过5年。截至2024年12月30日，项目开发贷款余额为4.5亿元。为满足经营需要，吴江锐泽公司拟向银团申请项目开发贷款余额展期至2029年6月20日。其中：中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行贷款余额为2.25亿元，资金成本为4.5%/年；中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行贷款余额为2.25亿元，资金成本不超过5.9%/年。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
公司第十届董事会第三十九次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二五年一月十八日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2025-003
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
债券代码：242114 债券简称：24天地一
天地源股份有限公司
为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人珠海天地源置业有限公司（以下简称珠海天地源）为天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司。
● 本次为珠海天地源担保金额3.26亿元。
● 本次对外担保无反担保措施。
● 截止目前，公司无对外担保逾期。
● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%；公司及控股子公司对资产负债率超过70%的控股子公司及参股公司提供了担保，敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为确保“天地源·悦唐阁”项目的开发建设，2022年5月24日，经公司第九届董事会第五十七次会议审议同意，珠海天地源向浙商银行股份有限公司珠海分行申请开发贷款，贷款额度不超过4.5亿元，融资成本不超过5.9%/年，借款期限为3年。(详见2022-030号公告)。原《固定资产借款合同》期限自2022年6月30日至2025年6月29日止，当前贷款余额为3.26亿元。现根据经营需要，珠海天地源拟向浙商银行股份有限公司珠海分行申请将该笔借款展期至2026年6月29日。公司为珠海天地源贷款展期继续提供连带责任保证担保（具体以担保合同为准），其他担保措施不变。
（二）董事会审议情况
2025年1月16日，公司第十届董事会第三十九次会议审议通过了《关于下属全资子公司项目开发贷款展期的议案》。表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。
根据公司第十届董事会第三十次会议、公司2023年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。故上述议案无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：珠海天地源置业有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2019年6月21日
注册地址：珠海市高新区唐家湾镇兴和西路26号501
法定代表人：刘志兵
注册资本：7,000万元
经营范围：房地产开发经营、建设工程施工、住宅室内装饰装修、施工专业作业、住宿服务、物业管理、工程管理服务、房地产经纪、酒店管理等。
截止2023年12月31日，珠海天地源经审计的总资产205,837.66万元，净资产-12,869.25万元，负债总额218,706.91万元，2023年实现营业收入9.09万元，净利润-8,374.86万元。
截止2024年9月30日，珠海天地源总资产214,401.64万元，净资产-13,120.25万元，负债总额227,521.89万元，2024年1-9月实现营业收入1,476.07万元，净利润-251万元。
三、担保事项的主要内容
本次珠海天地源向浙商银行股份有限公司珠海分行申请将前述贷款余额展期。公司为珠海天地源贷款展期继续提供连带责任保证担保（具体以担保合同为准），其他担保措施不变。
四、担保的必要性和合理性
本次贷款展期，是为了满足珠海天地源经营需要。公司为珠海天地源贷款展期提供相应的连带责任保证担保，属于对原有存续贷款展期继续提供担保，未增加新的担保措施，不存在损害公司及股东的利益的情形。
五、董事会意见
经审议，公司董事会同意为上述事项继续提供连带责任保证担保。
六、累计对外担保的数量及逾期担保数量
截止2025年1月15日，公司及控股子公司累计对外担保金额为70.2050亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为180.22%；其中公司累计对控股子公司提供的担保金额为62.9990亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为161.72%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。截至目前，公司无对外担保逾期。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二五年一月十八日
