（上接117版)

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公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体如下：

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争、增强独立性；

（2）注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；

（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（十）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》

根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《监管指引第7号》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》（以下简称“《自律监管指引第6号》”）的相关规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

本次交易涉及的《监管指引第7号》第六条或《自律监管指引第6号》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条或《自律监管指引第6号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（十一）审议通过了《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

公司董事会经审慎判断，认为上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（十二）审议通过了《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》

根据《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合前述规定。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条和〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（十三）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》等法律法规的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

1、关于履行法定程序的完备性、合规性的说明

（1）公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

（2）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人登记表向上交所进行了上报。

（3）2024年9月6日，公司与科凯电子股东王建绘、王建纲、王新和王科签署了《股权收购意向协议》。2024年9月7日，公司发布《广州思林杰科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-044），经向上交所申请，公司股票（证券简称：思林杰，证券代码：688115）自2024年9月9日（星期一）开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。2024年9月14日，公司发布《广州思林杰科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-051）。

（4）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要，和其他上交所和中国证监会要求的有关文件。

（5）2024年9月23日，公司召开了第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案并出具审核意见；2024年9月24日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案。

（6）2024年9月25日，公司在公司指定信息披露媒体及上交所网站披露了上述会议决议、本次交易预案及其摘要和其他有关文件。

（7）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

（8）2024年12月27日，公司与相关主体签署了附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》。

（9）2025年1月16日，公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议、第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关议案，并出具独立董事专门会议审核意见。

综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2、关于提交法律文件有效性的说明

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律法规的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（十四）审议通过了《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》

根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》的规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”

在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（十五）审议通过了《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》

因筹划本次交易事项，经向上交所申请，上市公司股票自2024年9月9日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内科创50指数（000688.SH）、证监会仪器仪表指数（883137.WI）的累计涨跌幅如下：

■

注：行业指数对应Wind资讯发布的证监会仪器仪表指数（886063.WI）；

数据来源：Wind资讯。

上市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日的区间内累计涨跌幅为6.44%，未超过20%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为12.56%和7.22%，均未超过20%。

综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《自律监管指引第6号》相关标准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（十六）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下：

1、上市公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的保密措施。

2、本次交易的证券服务中介机构与上市公司签订了保密协议，上市公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。

3、 上市公司严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。

4、上市公司严格按照《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。

5、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。

综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（十七）审议通过了《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次交易涉及的标的资产，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（XYZH/2025BJAG1B0001），聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审阅报告》（天健审〔2025〕7-1号），聘请东洲评估对标的公司全部股东权益进行了评估并出具了《评估报告》（东洲评报字【2024】第2277号）。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计报告》《审阅报告》《评估报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（十八）审议通过了《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：

1、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

2、上市公司有偿聘请第三方的核查

上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

（1）上市公司聘请民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

（2）上市公司聘请上海泽昌律师事务所作为本次交易的法律顾问；

（3）上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标的资产的审计机构；

（4）上市公司聘请东洲评估作为本次交易的资产评估机构；

（5）上市公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考财务信息审阅机构。

除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。综上，上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（十九）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会对本次交易摊薄即期回报及填补措施进行说明。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的说明》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（二十）审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

为完善和健全公司对股东持续、稳定、合理的回报规划和机制，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并综合考虑公司的实际经营情况，公司制定了《广州思林杰科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（二十一）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规的规定及要求，公司就前次募集资金截至2024年8月31日止的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕7-2号）。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

特此公告。

广州思林杰科技股份有限公司监事会

2025年1月18日

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-004

广州思林杰科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将本公司截至2024年8月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕130号），本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,667万股，发行价为每股人民币65.65元，共计募集资金109,438.55万元，坐扣承销和保荐费用9,202.28万元后的募集资金为100,236.27万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2022年3月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,687.17万元后，公司本次募集资金净额为97,549.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕7-22号）。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

1、截至2024年8月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：万元

■

注1：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为2,687.17万元，差异金额系上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与前次发行权益性证券直接相关的新增外部费用

2、截至2024年8月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的结构性存款情况如下：

单位：万元

■

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

截至2024年8月31日，本公司前次募集资金不存在变更情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2024年8月31日，本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2024年8月31日，本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2024年8月31日，公司前次募集资金投资项目尚在建设期，尚未实现收益。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、研发中心建设项目无法单独核算效益，其项目成果为进一步增强公司的研发实力，提高公司的产品市场竞争力，提升公司的持续盈利能力与核心竞争力。

2、补充运营资金项目无法单独核算效益，其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险。

3、股份回购项目无法单独核算效益。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

截至2024年8月31日，公司前次募集资金投资项目尚在建设期，尚未实现收益。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金不存在用于认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

（一）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

2022年4月12日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币90,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

2023年3月29日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目实施和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币75,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、通知存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，自上一次授权期限到期日（2023年4月28日）起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

2024年4月25日,公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目实施和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币5亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、通知存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

1、2024年8月31日，公司利用暂时闲置募集资金购买的协定存款、组合存款明细情况如下：

单位：人民币元

■

注：公司曾利用募集资金账户上海浦东发展银行股份有限公司广州天河支行购买单位协定存款，相关协议已于2024年5月10日到期

2、截至2024年8月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的结构性存款情况详见本报告一（二）2之说明。

（二）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2022年4月29日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币12,500.00万元用于永久补充流动资金，用于永久补充流动资金的金额占超募资金总额的29.89%。本次部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，公司在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

2023年11月22日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币12,500.00万元用于永久补充流动资金，用于永久补充流动资金的金额占超募资金总额的29.89%。本次部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，公司在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

（三）募集资金使用的其他情况

公司于2023年8月22日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，以不低于人民币2,500万元（含）不超过人民币5,000万元（含）超募资金回购公司股份，回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

截至2024年8月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份1,648,591股，占公司总股本比例为2.4728%，支付金额为人民币49,996,018.03元（含印花税、交易佣金等交易费用），超募资金转出至证券账户用于股份回购的资金尚有余额2,606.72元。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2024年8月31日，公司前次募集资金投资项目正在实施过程中，不存在前次募集资金结余及节余募集资金使用情况。

附件：1、前次募集资金使用情况对照表

广州思林杰科技股份有限公司董事会

2025年1月18日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2024年8月31日

编制单位：广州思林杰科技股份有限公司 单位：万元

■

注：本公司嵌入式智能仪器模块扩产建设项目及研发中心建设项目均尚在建设期；数据取四舍五入，合计数差异系尾数差异

[注1]2024年6月3日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间调整为2025年12月

[注2]公司于2023年8月22日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-006

广州思林杰科技股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次权益变动的基本情况

广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“标的公司”或“科凯电子”）71%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年1月16日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于＜广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易拟购买资产为科凯电子71%股份。依据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第2277号），截至评估基准日2024年8月31日，科凯电子股东全部权益评估值合计为210,200.00万元，基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司科凯电子71%股份的最终交易价格确定为149,100.00万元。

本次交易向交易对方支付对价的具体情况如下：

■

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为周茂林，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

三、本次权益变动前后公司股东持股情况

本次交易前，上市公司总股本为66,670,000股，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为34,846,689股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至101,516,689股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

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四、其他事项

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见与本公告同日披露的相关公告及文件。

本次交易尚需获得上市公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会注册等，本次交易能否取得前述批准、核准或同意注册及取得的时间均存在不确定性，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

广州思林杰科技股份有限公司董事会

2025年1月18日

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-003

广州思林杰科技股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年2月10日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2025年第一次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年2月10日 14点30分

召开地点：广州市番禺区石基镇亚运大道1003号2号楼公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年2月10日

至2025年2月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东会审议议案已经第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，相关公告已于2025年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在本次股东会召开前，在上海证券交易所网站登载《2025年第一次临时股东会会议资料》。

2、特别决议议案：1-22

特别决议议案须经出席股东会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

3、对中小投资者单独计票的议案：1-22

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2025年1月24日（上午9：00-12：00，下午14：00-18：00）

（二）登记地点：广州市番禺区石碁镇亚运大道1003号2号楼一楼会议室

（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通过信函、传真、邮件方式办理登记。非现场登记的，参会登记文件须在2025年1月24日下午18：00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东会”字样并请来电确认登记状态；公司不接受仅电话方式办理登记。办理登记文件要求如下：

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续；

2、企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续。

3、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、证券账户卡（如有）办理登记；

4、自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证或其他能够表明其身份的有效证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人身份证复印件加委托人签字、委托人的证券账户卡（如有）办理登记。

5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）原件。

（四）注意事项：上述登记材料均需提供复印件一份，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、其他事项

1、本次股东会拟现场出席的股东或代理人的交通、食宿等费用需自理。

2、参会股东或代理人请务必携带有效身份证件原件、授权委托书原件等，以备律师见证。

3、拟现场出席会议的股东或代理人请提前达到会场办理签到手续。

4、会议联系方式

联系人：董事会办公室

联系电话：020-39184660

电子邮箱：dm@smartgiant.com

传真：020-39122156

联系地址：广州市番禺区石碁镇亚运大道1003号2号楼思林杰

特此公告。

广州思林杰科技股份有限公司董事会

2025年1月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广州思林杰科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月10日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-005

广州思林杰科技股份有限公司

关于公司披露重组报告书暨一般风险的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“标的公司”或“科凯电子”）71%股份，并募集配套资金。

2025年1月16日，公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议、第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关议案，并出具独立董事专门会议审核意见。具体内容详见公司2025年1月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本次交易尚需公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准、审核通过并同意注册以及最终取得批准、审核通过并同意注册的时间均存在不确定性。

公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

广州思林杰科技股份有限公司董事会

2025年1月18日