神州数码集团股份有限公司
关于“质量回报双提升”行动方案的公告
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2025-013
债券代码：127100 债券简称：神码转债
神州数码集团股份有限公司
关于“质量回报双提升”行动方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“神州数码”）为践行中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国务院常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，为维护全体股东特别是中小股东的利益，促进公司健康可持续发展，结合自身发展战略、经营情况及财务状况，制定了“质量回报双提升”行动方案，具体举措如下：
一、聚焦核心业务，深耕价值行业
秉承“数字中国”初心和使命，神州数码坚持做数字中国的探索者、实践者和赋能者，致力于成为企业数字化转型全生命周期合作伙伴，以先进数字化理念与技术框架，助力行业客户利用数字化技术进行转型升级，通过数据资产的累积，创造新的生产力和生命力。
在“AI驱动的数云融合”战略体系框架的引领下，公司聚焦算力、算法、数据“人工智能核心三要素”，构建从底层算力基础设施到上层面向行业场景应用的全栈产品、解决方案、服务能力，积极参与企业数字化转型升级的过程，深耕金融、高端制造、零售快消等多个行业，提供泛在的敏捷IT能力、融合的数据驱动能力，推动AI应用落地，助力企业打造数字时代新竞争力。
底层算力基础设施方面，神州数码拥有完善的软硬件研发体系、高质量的生产制造流程、高效快速的本地化服务网络、规范的运营保障体系以及丰富的应用生态。旗下神州鲲泰人工智能系列服务器以及DCN网络设备，为人工智能应用提供坚实的算力底座，在政企、金融、运营商、能源、职教等行业实现了广泛的落地与突破。
同时，神州问学AI原生赋能平台则致力于帮助客户解决AI行业应用和场景化落地“最后一平方公里”的问题，构建AI技术在企业实际场景落地的加速引擎。
二、坚持研发创新投入，提升新质生产力
公司始终将研发团队的构建和研发流程的管理作为核心工作，通过在产品开发和技术创新上的持续投入，确保了公司在数云服务及软件以及自有品牌产品领域的领先地位。
数云方面，神州问学产品化提速，新增主流大语言模型和智能体类型应用，帮助客户无缝连接企业现有信息系统，实现流程智能化；磐云云原生PaaS平台打造智算GPU资源的池化管理工具，实现基于多元异构算力、多云基础架构的统一GPU资源按需调度和动态管理；神州金服云数据资产产品完成入表，打造数据资产“入表+融资”范本。
自有品牌方面，公司推出基于昇腾基础硬件打造的KunTai M300-P01开发板，及软硬一体化的昇腾开发环境，并协同合作伙伴打造中心训推、边缘推理和端侧部件等多样性产品，实现板卡级产品和技术突破。另外，公司的服务器整机产品继续推进多技术路线，AI服务器产品适配了多种国产GPU技术路线，并具备批量交付的能力。
未来，公司将继续增加数云和自有品牌研发相关的人力和资源投入，积极把握行业发展机遇，促进公司高质量可持续发展，为股东和社会创造更多的价值。
三、深化公司治理，强化规范运作
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和有关规定，不断完善法人治理结构，建立健全和有效实施内部控制，不断更新和完善公司制度，提升规范运作水平。
公司已经制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等公司制度文件，落实独立董事制度改革，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，公司各权力机构、决策机构、经营机构和监督机构严格按照公司制度科学分工，各司其职。同时，规范公司与股东之间的权利与义务，防止滥用股东权利、管理层优势地位损害中小投资者利益。此外，公司鼓励中小股东积极参加股东大会，为各类投资者主体参与重大事项决策创造便利。
公司将继续优化法人治理结构、健全内部控制体系建设、强化风险管理，提升决策水平，实现公司发展的良性循环，为股东的合法权益提供有力保障。同时，公司管理层也将进一步提升经营管理水平，不断提高核心竞争力和全面风险管理能力，实现可持续高质量发展，切实保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
四、提升信息披露质量，重视投资者关系
信息披露是上市公司与投资者交流的纽带之一，公司高度重视信息披露工作，严格遵循“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，有效履行法定信息披露义务并做好自愿性信息披露工作，不断提高信息披露质量和透明度，公平公正对待所有投资者，切实保障其知情权，为投资者的投资决策提供依据。
公司也一直高度重视投资者的沟通需求，建立了多元化的沟通渠道，不断强化与投资者的沟通交流，以促进其对公司的深入了解与认同。公司积极建立公开、公正、透明、多维度的投资者关系，依托业绩说明会、股东大会、深交所“互动易”平台、投资者电话、投资者邮箱等互动交流平台，不断加深投资者对公司发展战略、财务状况、经营情况及未来发展等情况的了解，增强投资者对公司的认同度，切实提升公司价值及市场影响力。
五、重视投资者回报，共享公司发展
公司坚持以投资者为本，牢固树立回报股东意识，在持续推动自身发展的同时，非常重视对股东的合理回报，坚持与投资者共享公司成长收益，积极构建与股东的和谐关系。公司一直以来严格遵照相关法律法规等要求，结合公司实际发展、未来发展规划等情况，在充分听取投资者的意见和诉求的基础上，始终坚持相对稳定的利润分配政策，通过现金分红、股份回购等多种方式积极回报投资者。
2017年至今实现每年连续现金分红，截至目前，公司已累计分红7次，已累计向股东派发现金红利约11.53亿元。与此同时，公司已完成4次股份回购方案。2024年10月29日，公司召开了第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的高度认可，进一步建立、健全公司长效激励机制，公司计划以自有资金及股票回购专项贷款资金回购公司股份，回购股份将用于后续员工持股计划及/或股权激励计划。回购拟使用的资金总额为不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含），回购股份的价格不超过人民币43元/股（含），预计回购股份总数930.23万股，约占公司总股本的1.39%，目前公司已完成首次回购,后续将根据市场情况继续实施本次回购计划。截至目前，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数32,032,110股，累计回购金额约5.98亿元。
展望未来，公司将积极落实“质量回报双提升”行动方案，继续深耕主业，以创新促发展，不断优化公司治理结构，一如既往地做好经营管理工作，切实履行上市公司的责任和义务，持续提升核心竞争力和公司质量，以良好的经营业绩为股东创造持续的投资回报，以高质量经营支持经济高质量发展。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二五年一月十八日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2025-015
债券代码：127100 债券简称：神码转债
神州数码集团股份有限公司
第十一届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第六次会议通知于2025年1月15日以现场送达的方式向全体监事发出，会议于2025年1月17日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席孙丹梅女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
二、监事会审议情况
（一）审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》
本次预计的2025年度日常关联交易额度符合公司业务的需要，可确保业务合法合规的顺利开展，没有发现损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。
表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，同意公司使用总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。
表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第十一届监事会第六次会议决议。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司监事会
二零二五年一月十八日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2025-014
债券代码：127100 债券简称：神码转债
神州数码集团股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”）第十一届董事会第十一次会议审议通过，公司拟定于2025年2月6日（星期四）下午14：30召开公司2025年第一次临时股东大会。现将有关事宜公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：神州数码集团股份有限公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第十一届董事会第十一次会议决定召开2025年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》等的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2025年2月6日（星期四）下午14：30
（2）网络投票时间：2025年2月6日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年2月6日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年2月6日上午9:15至下午15:00。
5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2025年1月24日（星期五）
7、出席对象：
（1）截止2025年1月24日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件二）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号世纪金源香山商旅酒店会议厅
二、会议审议事项
1、会议议案名称：
■
2、议案披露情况：
（1）上述议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，并同意提交公司2025年第一次临时股东大会审议。上述议案的相关内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（2）上述议案2需以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。
（3）上述议案关联股东应回避表决，也不得接受非关联股东委托进行投票表决。
（4）上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。
三、会议登记事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；
（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
（3）异地股东可用信函或传真形式登记（需提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。
2、登记时间：2025年1月27日（星期一）上午9:30至下午5:00止
3、登记地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场神州数码资本市场部
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。
五、注意事项
1、会议费用：
本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
2、会议联系方式：
联系电话：010-82705411
传真：010-82705651
联系人：陈振坤、柴少华
Email:dcg-ir@digitalchina.com
联系地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场
六、备查文件
1、第十一届董事会第十一次会议决议
2、附件：一、参加网络投票的具体流程
二、2025年第一次临时股东大会授权委托书
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二五年一月十八日
附件一： 参加网络投票的具体流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360034；投票简称：神码投票
2、填报表决意见
（1）填报表决意见
本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。
（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2025年2月6日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、投票时间：2025年2月6日上午9:15至下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
神州数码集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席神州数码集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：
■
如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人
□ 有权按照自己的意见进行表决
□ 无权按照自己的意见进行表决
特别说明事项：
1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。
2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“O”。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受委托人签名：
受委托人身份证号码：
委托书有效期限：至2025年 月 日前有效 委托日期： 年 月 日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2025-012
债券代码：127100 债券简称：神码转债
神州数码集团股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年1月17日第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，董事会同意公司使用不超过人民币2亿元闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的投资产品，并授权管理层负责具体组织实施和签署相关合同文件。该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用。该议案无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2536号），公司于2023年12月21日向不特定对象发行了1,338.9990万张可转换公司债券，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币133,899.90万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为132,770.37万元，上述款项已于2023年12月27日全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了验证，并于2023年12月27日出具了《验资报告》（XYZH/2023BJAA1B0324）。公司已对上述募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目及募集资金扣除发行费用后的使用计划如下：
单位：万元
■
注:公司实际募集资金净额为人民币132,770.37万元，因此上表根据募集资金净额相应进行调整。
三、募集资金使用情况及闲置原因
公司第十届董事会第三十七次会议于2024年1月17日审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，董事会同意公司使用不超过9.45亿元闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的投资产品，并授权管理层负责具体组织实施和签署相关合同文件。该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用。截至2024年12月31日，募投项目累计使用募集资金总额人民币60,575.84万元，募集资金账户余额为人民币22,624.72万元（含7天通知存款余额人民币19,600.00万元）。
目前公司按照募集资金使用计划，正在有序推进募投项目的建设实施。因募投项目的建设需要一定的周期，根据募投项目的实际建设进度，预计有部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。在不影响募投项目建设需要，且保证不影响公司正常生产经营及资金安全的前提下，公司将合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，以增加公司收益，为公司及股东获取更多的回报。
四、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用闲置的募集资金购买安全性高、流动性好（包括但不限于结构化存款、大额存单、银行理财产品等）的投资产品，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
2、投资方式
公司使用闲置募集资金投资的品种为期限不超过12个月的结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品。为控制风险，以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。
3、投资额度
根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司现金管理的余额不超过（含）人民币2亿元。
4、额度期限
自董事会审议通过之日起12个月止。
5、资金来源
暂时闲置的募集资金。
五、对公司的影响
公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金安全和公司日常运营的前提下实施的，不影响公司募投项目投资进展，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金使用效率和收益，符合公司及全体股东的利益。
六、投资的风险及其控制措施
1、可能存在的风险
（1）政策风险：理财产品仅是针对当前有效的法律法规和政策所设计；如国家宏观政策以及相关法律法规及相关政策发生变化，则其将有可能影响理财产品的投资、兑付等行为的正常进行。
（2）市场风险：交易期内可能存在市场利率上升、但该产品的收益率不随市场利率上升而提高的情形；受限于投资组合及具体策略的不同，理财产品收益变化趋势与市场整体发展趋势并不具有必然的一致性。
（3）流动性风险：公司可能不享有提前终止权，则公司在产品到期日前无法取得产品本金及产品收益。
2、应对措施
（1）董事会授权公司财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同。公司相关部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实，充分评估投资风险并确保资金安全。
（3）独立董事可以对募投资金使用情况进行检查。独立董事在内部审计部门核实的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时有权聘任独立的外部审计机构进行募投资金的专项审计。
（4）监事会可以对募投资金使用情况进行监督。
（5）公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
七、董事会意见
公司于2025年1月17日第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。
八、监事会意见
公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，同意公司使用总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。
九、保荐人意见
保荐人认为，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐人对公司使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
十、备查文件
1、公司第十一届董事会第十一次会议决议；
2、公司第十一届监事会第六次会议决议；
3、华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二五年一月十八日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2025-011
债券代码：127100 债券简称：神码转债
神州数码集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议于2025年1月17日形成决议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，现就相关情况公告如下：
一、担保情况概述
为业务发展需要，公司拟同意就下属子公司神州数码澳门离岸商业服务有限公司与NVIDIA Corporation、NVIDIA Singapore Pte. Ltd.的贸易事项签订《AMENDED AND RESTATED UNCONDITIONAL GUARANTY》，担保金额美元5亿元，提供保证担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人的基本情况
■
2、公司与被担保人的相关产权及控制关系
■
3、被担保人2023年12月31日经审计主要财务数据（单位：万元人民币）
■
4、被担保人2024年9月30日未经审计主要财务数据（单位：万元人民币）
■
5、上述被担保人不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
具体情况如下：
■
四、董事会意见
根据神州数码澳门离岸商业服务有限公司经营及业务发展的需要，董事会确定公司为其提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决其业务需求，可进一步扩大经营业务，提高经济效益，符合公司及全体股东的整体利益。
由于被担保方神州数码澳门离岸商业服务有限公司是公司合并报表范围内全资子公司，公司能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。本次公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
公司董事会同意公司为神州数码澳门离岸商业服务有限公司提供担保事宜，并提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总金额为603.39亿元，其中股东大会单独审议担保金额人民币3.7亿元和美元0.21亿元（按实时汇率折算成人民币合计约5.25亿元），担保实际占用额为299.57亿元,占公司最近一期经审计净资产的350.09%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保；本公司及控股子公司无逾期担保情形，无涉及诉讼的担保。
六、备查文件
1、公司第十一届董事会第十一次会议决议；
2、相关协议。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二五年一月十八日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2025-010
债券代码：127100 债券简称：神码转债
神州数码集团股份有限公司
关于预计2025年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因开展日常经营活动的需要，预计2025年度与关联方神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）全年关联交易总额不高于人民币187,750万元,与关联方神州数码信息服务集团股份有限公司（以下简称“神州信息”）全年关联交易总额不高于人民币63,000万元，与关联方山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”）全年关联交易总额不高于人民币36,900万元，与关联方合肥木犀智能科技有限公司（以下简称“木犀智能”）全年关联交易总额不高于人民币105,000万元。
本次预计日常经营关联交易已经2025年1月17日公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，除关联董事郭为先生、叶海强先生回避表决外，其他六位非关联董事全部表决通过。本次预计日常经营关联交易已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
2、2025年预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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3、2024年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
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二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）公司名称：神州数码控股有限公司
英文名称：Digital?China?Holdings?Limited
注册资本：港币25,000万元
住所及主要办公地点：香港湾仔告士打道77-79号富通大厦31楼
成立日期：2001年1月25日
主营业务：聚焦以科捷品牌为主的智慧供应链业务，以神旗数码品牌为主的数据智能业务和以科技地产项目、自有经营性资产为主构成的资产运营业务。
最近一期财务数据：截至2024年6月30日神州控股的主要财务数据为（未经审计）：总资产为人民币219.11亿元，母公司股东应占权益为人民币61.99亿元。自2024年1月1日至2024年6月30日实现营业收入人民币70.14亿元，本期间盈利归属于母公司股东权益的部分为人民币0.11亿元。
（2）公司名称：神州数码信息服务集团股份有限公司
英文名称：Digital China Information Service Group Co., Ltd.
注册资本：人民币97,577.4437万元
住所：深圳市南山区沙河街道东方社区深湾二路82号神州数码国际创新中心东塔3905
主要办公地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区18号楼神州信息大厦
成立日期：1996年11月18日
法定代表人：郭为
主营业务：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售神州信息所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
最近一期财务数据：截至2024年9月30日神州信息的主要财务数据为（未经审计）：总资产为人民币126.69亿元，归属于母公司所有者权益为人民币60.36亿元。自2024年1月1日至2024年9月30日实现营业收入人民币66.80亿元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-1.18亿元。
（3）公司名称：山石网科通信技术股份有限公司
英文名称：Hillstone Networks Co., Ltd.
注册资本：人民币18,022.3454万元
住所及主要办公地点：苏州高新区景润路181号
成立日期：2011年7月20日
法定代表人：罗东平
主营业务：信息网络通信软件及硬件产品的研发、生产、销售与售后服务,以及与通信技术相关的方案设计、技术咨询、自有技术转让及系统集成服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一期财务数据：截至2024年9月30日山石网科的主要财务数据为（未经审计）：总资产为人民币18.29亿元，归属于母公司所有者权益为人民币9.85亿元。自2024年1月1日至2024年9月30日实现营业收入人民币7.05亿元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-0.77亿元。
（4）公司名称：合肥木犀智能科技有限公司
注册资本：人民币30,000万元
住所及主要办公地点：安徽省合肥市包河区烟墩街道滨湖云谷创新园A区A6栋4层
成立日期：2024年11月25日
法定代表人：陈振坤
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
最近一期财务数据：木犀智能是新设公司，无最近一期财务数据。
2、与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任神州控股和神州信息的董事长；公司董事叶海强先生、总裁兼董事会秘书陈振坤先生任山石网科的董事；郭为先生任木犀智能的董事长，陈振坤先生任木犀智能的董事、总经理，神州数码集团股份有限公司、北京神州数码有限公司与郭为先生、智邦科技股份有限公司、Accton Technology (China) Co., Ltd.、Accton Asia Investments Corp.于2024年9月27日共同签署了《股权收购暨合资合作协议》，该收购事项预计在未来十二个月内完成，交易完成后，木犀智能将不再纳入公司合并报表范围，郭为先生和陈振坤先生在木犀智能的任职保持不变。根据谨慎性原则，公司将木犀智能及其子公司视为关联方。神州控股、神州信息、山石网科、木犀智能为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。因此，董事会审议本项议案时，郭为先生、叶海强先生作为关联董事需回避表决。
3、履约能力分析
神州控股作为香港联合交易所上市公司，神州信息作为深圳证券交易所主板上市公司，山石网科作为上海证券交易所科创板上市公司，三者经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。木犀智能及其子公司主营高端网络设备的技术研发及生产制造服务，经营情况良好，具备履约能力。经核查，神州控股、神州信息、山石网科、木犀智能不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
本次公司与上述关联方的日常经营关联交易主要是公司向关联方销售、采购商品或服务及其它，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合数量、付款条件、结算方式等，由双方协商确定交易价格。
2、关联交易协议签署情况
董事会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，对于公司业务的开展是必要的。本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，符合公司整体利益。
3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，不会对公司独立性产生不利影响。
五、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开了专门会议对本次交易进行了审议，全体独立董事一致审议通过该事项，并形成以下意见：
公司预计的2025年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，该关联交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行，相关业务的开展有利于公司的长远发展，对公司的独立性不会造成损害和影响，对公司经营是有利补充，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会在审议该议案时，关联董事应按规定回避表决。本次关联交易事项公平、合理，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。基于独立判断，我们一致同意《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，并同意提交公司第十一届董事会第十一次会议审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次预计2025年度日常关联交易事项经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。公司本次预计2025年度日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。保荐人对公司本次预计2025年度日常关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、公司第十一届董事会第十一次会议决议；
2、公司第十一届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；
3、华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司预计2025年度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二五年一月十八日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2025-009
债券代码：127100 债券简称：神码转债
神州数码集团股份有限公司
第十一届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议通知于2025年1月15日以电子邮件方式向全体董事发出，会议以传签方式于2025年1月17日形成决议。会议应当参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》
因开展日常经营活动的需要，公司预计2025年度与关联方神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）全年关联交易总额不高于人民币187,750万元,与关联方神州数码信息服务集团股份有限公司（以下简称“神州信息”）全年关联交易总额不高于人民币63,000万元，与关联方山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”）全年关联交易总额不高于人民币36,900万元，与关联方合肥木犀智能科技有限公司（以下简称“木犀智能”）全年关联交易总额不高于人民币105,000万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任神州控股和神州信息的董事长；公司董事叶海强先生、总裁兼董事会秘书陈振坤先生任山石网科的董事；郭为先生任木犀智能的董事长，陈振坤先生任木犀智能的董事、总经理，根据相关交易安排，预计在未来十二个月内木犀智能将不再纳入公司合并报表范围，郭为先生和陈振坤先生在木犀智能的任职保持不变。神州控股、神州信息、山石网科、木犀智能为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事郭为、叶海强依法回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》。
表决结果：表决票6票，6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》。
表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司使用不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用。
具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》
为践行中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国务院常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，为维护全体股东特别是中小股东的利益，促进公司健康可持续发展，结合自身发展战略、经营情况及财务状况，公司制定了“质量回报双提升”行动方案。
具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》。
表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2025年2月6日（星期四）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2025年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《神州数码集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第十一届董事会第十一次会议决议；
2、公司第十一届董事会独立董事专门会议第三次会议决议。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二五年一月十八日
