广州御银科技股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2025-002号

广州御银科技股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2025年1月20日10:30在公司会议室以现场表决方式召开，召开本次会议的通知及相关资料已于2025年1月16日以邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长杨文江先生主持，会议召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于补选第八届董事会独立董事的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》要求，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年。公司独立董事张华先生担任公司独立董事的六年任期已届满，申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时一并辞去其所任董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，张华先生的辞职申请将在公司股东会选举产生新的独立董事后生效。在辞职生效前，张华先生将按照法律法规和《公司章程》的有关规定，继续履行公司独立董事及其在董事会专门委员会中的相关职责。在此就张华先生为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名郑蕾女士为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。郑蕾女士经公司股东大会选举为独立董事后，将同时担任第八届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及战略委员会委员。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于补选独立董事的公告》（公告编号2025-003）、《独立董事提名人声明与承诺》（公告编号2025-004）、《独立董事候选人声明与承诺》（公告编号2025-005）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事候选人郑蕾女士的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

郑蕾女士已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。补选独立董事完成后，公司第八届董事会董事人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，其中独立董事人数的比例不低于董事会人员的三分之一，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

（二）审议通过了《关于对全资子公司取消减少注册资本的议案》

公司原拟将全资子公司广州御银智能科技有限公司（以下简称“御银智能科技”）注册资本由3,000万元人民币减少至300万元。根据御银智能科技实际经营及发展需要，结合公司总体战略发展规划，保障御银智能科技资金实力，决定对上述减资事宜取消，御银智能科技注册资本仍为人民币3,000万元。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于对全资子公司减资及注销的进展公告》（公告编号2025-006）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于对全资子公司取消注销的议案》

公司原拟对全资子公司广州御联软件有限公司（以下简称“御联软件”）进行注销。基于整体经营规划和战略发展需要，决定取消注销御联软件，御联软件将继续经营。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于对全资子公司减资及注销的进展公告》（公告编号2025-006）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

现定于2025年2月24日下午14:30-17:00在广州市天河区高唐路234号9楼会议室召开2025年第一次临时股东大会。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2025-007）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、备查文件

1、与会董事签字盖章的第八届董事会第四次会议决议。

2、董事会提名委员会2025年第一次会议决议。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董 事 会

2025年1月20日

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2025-003号

广州御银科技股份有限公司

关于补选独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年11月28日收到独立董事张华先生提交的书面辞职报告。张华先生因连续任职时间已满六年，申请辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会的职务。辞职后，张华先生将不再担任公司任何职务。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，张华先生的辞职申请将在公司股东会选举产生新的独立董事后生效。在辞职生效前，张华先生将按照法律法规和《公司章程》的有关规定，继续履行公司独立董事及其在董事会专门委员会中的相关职责。在此就张华先生为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！具体内容详见公司于2024年11月29日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于独立董事任期届满辞职的公告》（公告编号：2024-040号）。

为保证公司董事会规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2025年1月17日召开第八届董事会提名委员会2025年第一次会议，审议通过《关于补选第八届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审核，根据郑蕾女士个人履历等相关资料，未发现其有不符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》及有关上市公司独立董事选任的有关规定的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；独立董事候选人提议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意提名郑蕾女士为公司独立董事候选人，同意将该议案提交至公司第八届董事会第四次会议审议。

公司于2025年1月20日召开第八届董事会第四次会议以现场表决方式审议通过了《关于补选第八届董事会独立董事的议案》，同意提名郑蕾女士（简历详见附件）为公司第八届董事会独立董事候选人，并同意在公司2025年第一次临时股东大会选举其为独立董事后，担任第八届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

郑蕾女士已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。补选独立董事完成后，公司第八届董事会董事人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，其中独立董事人数的比例不低于董事会人员的三分之一，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事候选人郑蕾女士的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，方可提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董事会

2025年1月20日

附件：

独立董事候选人简历

郑蕾女士，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理博士，会计师。曾任广东风华高新科技股份有限公司结算中心主管，本公司副总经理兼董事会秘书，博济医药科技股份有限公司副总经理、董事会秘书，深圳市物明博济股权投资管理合伙企业（有限合伙）投委会委员；现任广州和生创业投资管理有限公司总经理、执行董事。

截至目前，郑蕾女士未持有本公司股份，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。郑蕾女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。郑蕾女士不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的不得担任独立董事的情形。不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。郑蕾女士的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2025-004号

广州御银科技股份有限公司

独立董事提名人声明与承诺

提名人广州御银科技股份有限公司董事会现就提名郑蕾为广州御银科技股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为广州御银科技股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

一、被提名人已经通过广州御银科技股份有限公司第八届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

□是 □否 √不适用

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

提名人郑重承诺：

一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。

提名人：广州御银科技股份有限公司董事会

2025年1月20日

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2025-005号

广州御银科技股份有限公司

独立董事候选人声明与承诺

声明人郑蕾作为广州御银科技股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人广州御银科技股份有限公司董事会提名为广州御银科技股份有限公司（以下简称该公司）第八届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

一、本人已经通过广州御银科技股份有限公司第八届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

√是 □否

如否，请详细说明：_____________________________

二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

□是 □否 √不适用

如否，请详细说明：______________________________

十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、本人不存在重大失信等不良记录。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

候选人郑重承诺：

一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

二、本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。

四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

候选人（签署）：郑蕾

2025年1月20日

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2025-006号

广州御银科技股份有限公司

关于对全资子公司减资及注销的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月20日召开了第八届董事会第四次会议，分别审议通过了《关于对全资子公司取消减少注册资本的议案》《关于对全资子公司取消注销的议案》，同意对全资子公司广州御银智能科技有限公司（以下简称“御银智能科技”）取消减少注册资本和对全资子公司广州御联软件有限公司（以下简称“御联软件”）取消注销的事项。上述事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

现将具体情况公告如下：

一、取消减资事项

（一）御银智能科技基本信息

公司名称：广州御银智能科技有限公司

统一社会信用代码：91440101695179384P

类型：其他有限责任公司

注册地点：广州市黄埔区瑞发路12号自编四栋第二层

法定代表人：张成虎

注册资本：3,000万元人民币

成立日期：2009年10月09日

营业期限：2009年10月09日至 2059年10月09日

公司经营范围：主营项目类别：软件和信息技术服务业，经营范围：软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;网络与信息安全软件开发;计算机系统服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;安全系统监控服务;电子产品销售;安全技术防范系统设计施工服务;软件销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;代驾服务;汽车拖车、求援、清障服务

权属情况：御银智能科技为公司全资子公司，公司直接持有其80%的股权，通过全资子公司广州御新持有其20%股权。股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。

（二）概述

2024年4月23日，公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于全资子公司减资的议案》，拟减少全资子公司御银智能科技注册资本 2,700 万元，御银智能科技注册资本将由3,000万元人民币减少至300万元。具体内容详见公司于2024年4月25日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司减资的公告》（公告编号：2024-011）。

公司于2025年1月20日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于对全资子公司取消减少注册资本的议案》，同意对全资子公司御银智能科技取消减资。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（三）取消减资的原因

根据御银智能科技实际经营及发展需要，结合公司总体战略发展规划，保障御银智能科技资金实力。公司决定取消减少御银智能科技注册资本事宜，御银智能科技的注册资本仍为人民币3,000万元。

二、取消注销事项

（一）御联软件基本信息

名 称：广州御联软件有限公司

统一社会信用代码：91440101MA59TA6D49

类 型：有限责任公司(法人独资)

住 所：广州市黄埔区瑞发路12号自编二栋第二层

法定代表人：陈国军

注册资本：1,100万人民币

成立日期：2017年8月25日

营业期限：长期

经营范围：信息系统集成服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;信息技术咨询服务;软件测试服务;软件零售;软件批发;计算机技术开发、技术服务;商品信息咨询服务;科技信息咨询服务;科技项目代理服务

持股比例：公司持有其100%股权。

（二）概述

2023年6月19日，公司召开的第七届董事会第十三次会议审议通过《关于注销全资子公司的议案》，拟对全资子公司御联软件进行注销。具体内容详见公司于2023年6月20日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销全资子公司的公告》（公告编号：2023-052）。

公司于2025年1月20日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于对全资子公司取消注销的议案》，同意对全资子公司御联软件取消注销。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（三）取消注销的原因

基于整体经营规划和战略发展需要，公司决定取消注销御联软件，御联软件将继续经营。

三、对公司的影响

本次对御银智能科技取消减资和取消注销御联软件不会对公司整体业务发展及财务状况产生重大影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

四、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第四次会议决议。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董事会

2025年1月20日

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2025-007号

广州御银科技股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议决定召开公司2025年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

2、会议召集人：董事会，2025年1月20日公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2025年2月24日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间为：2025年2月24日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年2月24日9:15一9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年2月24日9:15至15:00任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席现场投票或者通过填写授权委托书（附件二）授权他人出席现场投票。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2025年2月19日（星期三）

7、出席对象：

（1）截至股权登记日（2025年2月19日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托的代理人均有权出席本次股东大会，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员和独立董事候选人。如无法现场参会的，将采取视频等方式出席股东大会。

（3）公司聘请的律师。如无法现场参会的，将采取视频等方式见证股东大会。

8、会议地点：广州市天河区高唐路234号9楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码与名称

■

2、审议与披露情况：

上述提案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见2025年1月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

3、有关说明：

提案1.00为涉及影响中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

4、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。本次股东大会仅选举一名董事，不适用累积投票制。

三、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、通过信函、电子邮件或传真方式登记。

2、登记时间：2025年2月20日、2月21日8:30-11:30，14:00-17:00（采取信函、邮件或传真方式登记的须在2025年2月21日17:00之前送达，发送邮件或传真到公司并请电话确认）。

3、登记地点及授权委托书送达地点：广州市天河区高唐路234号9楼证券部，邮政编码：510663，信函请注明“股东大会”字样。

4、登记手续：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件二）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件二）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取电子邮件、信函或传真方式登记（须在登记时间截止前送达或传真至证券部），不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件。

5、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理，出席会议人员请携带有关股东身份证明文件，以便验证入场。

6、联系方式：

联系人：陈穗娟

联系电话：020-29087848

联系传真：020-29087850

电子邮箱：zqb@kingteller.com.cn

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第四次会议决议。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董事会

2025年1月20日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362177”，投票简称为“御银投票”。

2、填报表决意见：投票提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年2月24日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、投票时间：2025年2月24日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照最新《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本公司/本人 作为广州御银科技股份有限公司股东，兹全权委托_____________________（先生/女士）代表（本公司/本人）参加广州御银科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司/本人）承担。

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持有股数及股份性质：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司/本人对本次股东大会各项提案的表决意见

■

注：1、对于上述提案，委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决提案，三者必选一项，多选或未做选择的，则视为无效委托。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

3、上述审议事项，委托人可在表决意见内作出明确投票意见指示；如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意见投票。

4、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或签章，并加盖单位公章。