金陵药业股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2025-003

金陵药业股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议通知于2025年1月13日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。

2、本次会议于2025年1月17日以通讯会议的方式召开。

3、会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，收到有效表决票9张。

4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计情况的议案》。

公司关联董事曹小强对该议案回避表决。本议案由8名非关联董事进行审议表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见2025年1月21日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）刊登的《关于2025年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2025-005）。

2、审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财及募集资金进行现金管理的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见2025年1月21日指定报纸、网站刊登的《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-006）。

3、审议通过《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）拟清算注销暨关联交易的议案》。

公司关联董事曹小强对该议案回避表决。本议案由8名非关联董事进行审议表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见2025年1月21日指定报纸、网站刊登的《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）拟清算注销暨关联交易的公告》（公告编号：2025-007）。

4、审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2025年1月21日指定报纸、网站刊登的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-008）。

以上第1、第3项议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了全体独立董事明确同意的意见，内容详见2025年1月21日巨潮资讯网刊登的《金陵药业股份有限公司2025年第一次独立董事专门会议的审查意见》。

保荐机构中信证券股份有限公司对第1、第2项议案发表了核查意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司2025年度日常关联交易预计情况的核查意见》《中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财及闲置募集资金进行现金管理核查意见》。

三、备查文件

1、经与会董事签字及加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

2025年1月17日

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2025-004

金陵药业股份有限公司

第九届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十五次会议通知于2025年1月13日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。

2、本次会议于2025年1月17日以通讯会议的方式召开。

3、会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名，收到有效表决票5张。

4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计情况的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财及募集资金进行现金管理的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司监事会对该事项发表了审核意见，内容详见2025年1月21日公司在巨潮资讯网披露的《金陵药业股份有限公司监事会关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财及募集资金进行现金管理的审核意见》。

3、审议通过《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）拟清算注销暨关联交易的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

以上议案的具体内容详见2025年1月21日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的相关公告。

三、备查文件

1、经与会监事签字及加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

金陵药业股份有限公司监事会

2025年1月17日

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2025-005

金陵药业股份有限公司

关于2025年度日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、2025年1月17日，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”或“金陵药业”）召开第九届董事会第十五次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事曹小强回避表决。该议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意将该议案提交董事会审议并发表了审查意见。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，关联股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）将回避表决。

（二）预计2025年度日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

注：上述2024年1-11月已发生金额数据尚未经审计。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（1）南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”，非失信被执行人）

经营范围：第三类医疗器械租赁；药品批发；药品零售；药品进出口；第三类医疗器械经营；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；专业设计服务；物业管理；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；装卸搬运；人工智能硬件销售；智能机器人销售；智能物料搬运装备销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；教学专用仪器销售；实验分析仪器销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口等。法定代表人：周建军，注册资本130,932.604万元，注册地址：南京市雨花台区安德门大街55号2幢。

截至2024年9月30日，营业收入4,093,818.08万元，归属于母公司所有者的净利润44,188.24万元，归属于母公司所有者权益合计671,226.97万元，总资产3,245,410.72万元。（未经审计）

（2）南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”，非失信被执行人）

经营范围：药品批发；第三类医疗器械经营等。法定代表人：潘峥，注册资本：100.2万元，注册地址：南京市玄武区太平门街55号。

截至2024年9月30日，营业收入26,599.48万元，净利润29.15万元，净资产171.47万元，总资产10,249.92万元。（未经审计）

（3）南京艾德凯腾生物医药有限责任公司（以下简称“艾德凯腾”，非失信被执行人）

经营范围：中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研究、开发、转让、咨询；医药中间体的研发、生产、销售；化工产品的销售；预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；人力资源服务（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。法定代表人：何凌云，注册资本712.5万元，注册地址：南京市江宁区科学园芝兰路18号。

截至2024年9月30日，营业收入957.76万元，净利润-539.34万元，净资产1,319.67万元，总资产1,835.12万元。（未经审计）

2、关联方与上市公司的关联关系

（1）南京医药系公司关联法人，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联关系情形。

（2）益同公司系公司关联法人，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。

（3）艾德凯腾系公司关联法人，符合《股票上市规则》第6.3.3条第五款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

上述关联方公司的财务状况良好，均具备较强的履约能力，形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容

1、定价政策与定价依据

公司与上述关联方发生的关联交易均参照市场价格，由双方友好协商确定，以公平公正、互利共赢的原则进行。

2、关联交易协议

（1）本公司与益同公司签署的日常关联交易协议在2025年度继续履行，协议主要情况如下：

■

（2）本公司与南京医药、本公司与艾德凯腾之间的日常关联交易协议待续签。董事会提请股东大会授权经营管理层根据公司生产经营的实际需要，在日常关联交易预计的范围内，与关联方续签相关协议，续签协议情况如下：

■

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述日常关联交易均为公司生产经营所需，系正常的业务往来，有利于实现专业协作、优势互补和资源合理配置。交易价格以市场公允价格为基础，遵循公平、合理的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。

五、独立董事过半数同意意见

公司独立董事于2025年1月13日召开2025年第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计情况的议案》，并发表如下审查意见：公司关于2025年度日常关联交易的预计符合公司生产经营和业务发展的需要，有利于发挥公司与关联方在业态、资源及渠道上的优势，促进双方经营效率最优化。上述日常关联交易定价公允、合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们一致同意《关于公司2025年度日常关联交易预计情况的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐人认为：

金陵药业2025年度日常关联交易预计事项已经公司第九届董事会第十五次会议及2025年第一次独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，保荐人对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第十五次会议决议；

2、公司2025年第一次独立董事专门会议决议；

3、公司2025年第一次独立董事专门会议的审查意见；

4、中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司2025年度日常关联交易预计情况的核查意见。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

2025年1月17日

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2025-006

金陵药业股份有限公司

关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财

及闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月17日召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财及募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过90,000万元闲置自有资金进行委托理财，使用不超过70,000万元闲置募集资金进行现金管理。上述额度自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在额度和期限范围内资金可循环滚动使用。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该议案尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕41号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）117,924,528股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.36元，共计募集资金749,999,998.08元。本次发行涉及相关费用为7,367,708.75元（不含税），实际募集资金净额为人民币742,632,289.33元。2024年3月25日，该项募集资金扣除部分承销保荐费5,999,999.98元（含税）后的金额743,999,998.10元划入公司募集资金专项账户，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具天衡验字〔2024〕00021号《金陵药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》。

二、募集资金使用情况及闲置的原因

根据《金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相关内容，公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

由于募集资金投资项目建设及资金投入均需要一定周期，募集资金存在部分暂时闲置的情况。在不影响募集资金使用和正常经营的前提下，公司将合理利用暂时闲置资金进行现金管理。截至本公告披露日，公司正在使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期赎回的金额为64,000万元。

三、本次委托理财、现金管理的情况

（一）投资目的

为提高公司及子公司的资金使用效率，提升资金收益，在保证不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设、有效控制投资风险的情况下，公司及子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财、使用闲置募集资金进行现金管理，以实现资金的保值增值。

（二）投资额度及期限

1、使用闲置自有资金进行委托理财

公司及子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财的额度为合计不超过90,000万元；期限为自2025年第一次临时股东大会通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

2、使用闲置募集资金进行现金管理

公司及子公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的额度为合计不超过70,000万元；期限为自2025年第一次临时股东大会通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

（三）投资范围

1、公司拟使用闲置自有资金进行委托理财及闲置募集资金进行现金管理投资的品种为安全性高、流动性好、产品投资期限最长不超过12个月的低风险产品，包括但不限于银行及其他金融机构理财产品、收益凭证、结构性存款、定期存款、协定存款等，其中募集资金仅限于投向保本型产品。

2、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理时，将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（四）实施方式

在上述投资额度及期限范围内，提请股东大会授权管理层行使投资决策权并签署相关协议及办理具体事宜。公司财务部负责组织实施并对子公司实施的委托理财和现金管理业务进行指导。

（五）关联关系说明

公司不得向与公司存在关联关系的机构购买相关产品，本次委托理财及现金管理不构成关联交易。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管公司及子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财和使用闲置募集资金进行现金管理所购买的产品属于安全性高、流动性好的低风险投资品种，但由于金融市场受宏观经济等诸多因素影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、《公司章程》及公司《委托理财管理办法》《募集资金管理办法》等有关规定办理委托理财和现金管理的相关业务。

2、公司将及时跟踪和分析委托理财和现金管理的产品投向、进展情况等，一旦发现潜在风险因素，及时采取相应的风险控制措施。

3、建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司经营的影响

本次公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财和闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司正常经营资金运作需求、确保募投项目的进度和资金安全的前提下进行的，有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本，获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务的发展，不存在变相改变募集资金用途的行为。

六、审议程序及专项审核意见

（一）审议程序

公司于2025年1月17日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财及募集资金进行现金管理的议案》，为进一步提高公司闲置自有资金和募集资金的使用效率，提升资金收益，加上公司合并范围发生变化，在确保不影响日常生产经营和募集资金投资项目正常实施的前提下，同意公司及子公司拟使用不超过90,000万元闲置自有资金进行委托理财，并使用不超过70,000万元闲置募集资金进行现金管理。上述额度自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在额度和期限范围内资金可循环滚动使用。同时，提请股东大会授权管理层在上述投资额度及期限范围内行使投资决策权并签署相关协议及办理具体事宜。

（二）监事会意见

监事会认为：公司及子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财和闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于提高资金使用效率，不会影响公司日常经营运作和募投项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财和闲置募集资金进行现金管理事项已经第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《公司章程》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。本次使用闲置自有资金进行委托理财和闲置募集资金进行现金管理事项有利于增加公司资金收益，提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐人对公司及子公司本次使用闲置自有资金进行委托理财和闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

七、备查文件

1、金陵药业股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议；

2、金陵药业股份有限公司第九届监事会第十五次会议决议；

3、金陵药业股份有限公司监事会关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财及募集资金进行现金管理的审核意见；

4、中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财及闲置募集资金进行现金管理核查意见。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

2025年1月17日

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2025-007

金陵药业股份有限公司

关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业

（有限合伙）拟清算注销暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）基金设立的情况

2018年11月21日，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人出资人民币2亿元与南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、南京紫金资产管理有限公司（以下简称“紫金资管”）和南京新工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工新兴”）共同发起设立南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”“合伙企业”），基金存续期限为5年，自合伙企业设立之日起计算，合伙企业存续期限至2023年11月29日。2018年12月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了上述议案。

2023年11月8日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案》，同意基金的存续期限延长一年，即延长至2024年11月29日。2023年11月24日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议批准了上述议案。

以上具体内容详见公司于2018年11月22日、2018年11月27日、2023年11月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）披露的《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的公告》《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的补充公告》《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的公告》（公告编号：2018-042、2018-044、2023-093）。

（二）基金对外投资及退出的情况

2019年1月，基金、南京梅山冶金发展有限公司（已更名为南京宝地梅山产城发展有限公司）和南京梅山医院有限责任公司（以下简称“南京梅山医院”）签署了《增资协议》，基金投资56,000万元对南京梅山医院进行增资扩股，增资后基金占南京梅山医院注册资本65%。

2024年1月3日，公司与新工集团、紫金资管、新工新兴、基金签署了《收购意向书》，公司拟分别收购新工集团持有的基金超过26.93%的份额以及紫金资管持有的基金16.67%的份额，并将在基金份额收购完成后对基金进行解散清算，及按基金合伙人持有的基金份额对南京梅山医院股权进行非现金分配，实现公司直接持有南京梅山医院超过50%的股权。基金份额收购的最终交易安排以及公司最终持有南京梅山医院的股权比例以最终签署的正式交易协议为准。

2024年10月18日、2024年11月6日，公司分别召开第九届董事会第十三次会议和2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分基金份额暨关联交易的议案》《关于签署〈南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议〉之补充协议（二）暨关联交易的议案》《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）非现金分配股权暨关联交易的议案》，同意公司以16,473.17万元受让新工集团持有的基金28.46%出资份额、以9,646.45万元受让紫金资管持有的基金16.67%出资份额；在上述基金份额转让完成后，公司与新工集团、新工新兴将基金持有的南京梅山医院65%的股权按上述基金份额转让完成后的基金合伙人的出资比例进行分配。

2024年11月18日，基金完成公司收购基金部分份额工商变更登记手续，工商变更完成后，公司持有基金78.46%的份额。

2024年12月26日，基金完成按基金合伙人出资比例非现金分配南京梅山医院65%股权的工商变更登记手续，工商变更完成后，公司持有南京梅山医院51%股权，南京梅山医院成为公司控股子公司。至此，基金已完成对南京梅山医院的投资退出。

以上具体内容详见公司于2019年2月13日、2024年1月5日、2024年10月22日、2024年11月19日、2024年12月28日在指定报纸、网站披露的《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资公告》《关于签署〈收购意向书〉暨关联交易提示性公告》《关于收购新工基金部分份额及新工基金非现金分配股权暨关联交易的公告》《关于收购新工基金部分份额及新工基金非现金分配股权暨关联交易的进展公告》《关于收购新工基金部分份额及新工基金非现金分配股权暨关联交易完成的公告》（公告编号：2019-003、2024-001、2024-084、2024-094、2024-102）。

（三）本次拟清算注销基金的情况

2025年1月17日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）拟清算注销暨关联交易的议案》，鉴于基金存续期限已届满，经公司与其他基金合伙人协商一致，拟对基金进行清算注销，并按基金合伙人实缴出资比例分配基金剩余财产。同时，公司提请股东大会授权经理层办理与本次基金拟清算注销相关的具体事宜。董事会审议该议案时关联董事曹小强已回避表决。该议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事发表了同意的审查意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》的规定，本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次基金拟清算注销事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）南京新工投资集团有限责任公司

（1）基本情况

■

新工集团的股权结构及控制关系如下：

■

经核查，新工集团不属于失信被执行人。

（2）关联关系说明

新工集团为公司控股股东，属于《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。

（3）新工集团最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

■

（二）南京新工新兴产业投资管理有限公司

（1）基本情况

■

新工新兴的股权结构及控制关系如下：

■

经核查，新工新兴不属于失信被执行人。

（2）关联关系说明

新工新兴为新工集团全资子公司，属于《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。

（3）新工新兴最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

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三、关联交易标的基本情况

名称：南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320114MA1XJKDXXQ

类型：有限合伙企业

出资额：60,000万元

执行事务合伙人：南京新工新兴产业投资管理有限公司（委派代表 肖玲）

成立日期：2018年11月30日

住所：南京市雨花台区宁双路19号云密城L栋1722-6室

经营范围：医疗产业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

基金合伙人的构成为：

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截至2024年12月31日，基金总资产为24.30万元，净资产为9.83万元，2024年度营业收入为0.00万元，净利润为-4.48万元。（以上数据未经审计）

经核查，基金份额权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情形，未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。基金不属于失信被执行人。

四、清算方案

截至本公告披露日，基金无开展中投资项目，基金已完成的对外投资及退出的具体情况详见本公告“（一）关联交易概述”之“（二）基金对外投资及退出的情况”。基金可供分配的剩余财产将根据《南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（二）》的相关约定，按基金各合伙人的实缴出资比例进行分配。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

六、交易目的和对公司的影响

本次拟清算注销基金系因基金存续期限已届满，且已实现对其唯一投资项目的退出，全体合伙人协商拟对基金进行清算注销。该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至本公告披露日，公司与新工集团累计发生的各类关联交易的总金额为4,324.46万元（未经审计）。

八、独立董事过半数同意意见

公司独立董事于2025年1月13日召开2025年第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）拟清算注销暨关联交易的议案》，并发表如下审查意见：

本次南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）拟清算注销事项符合合伙协议的约定及基金运作的实际情况，不会对公司日常经营造成不利影响，也不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司将该议案提请第九届董事会第十五次会议审议。

九、备查文件

1、公司第九届董事会第十五次会议决议；

2、公司2025年第一次独立董事专门会议决议；

3、公司第九届监事会第十五次会议决议；

4、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

2025年1月17日

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2025-008

金陵药业股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，决定召开2025年第一次临时股东大会。

（三）会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定。

（四）会期召开日期和时间：

1、现场会议时间：2025年2月7日 14:30。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年2月7日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2025年2月7日9:15－15:00。

（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式；公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2025年1月23日

（七）出席对象：

1、截止2025年1月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书请见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：南京市中央路238号公司本部六楼会议室。

二、会议审议事项

表一： 本次股东大会提案编码示例表

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（一）以上议案已经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过，上述提案的内容详见公司2025年1月21日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

（二）议案1、议案3为关联交易，关联股东南京新工投资集团有限责任公司回避对上述议案的表决。

（三）上述所有议案将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将对计票结果进行公开披露。

三、会议登记方法

（一）登记方式：股东可采用现场、信函或传真方式进行登记（授权委托书请见附件2），信函或传真须在2025年2月6日17:00之前送达或传真到公司，采用传真登记的请发送传真后进行电话确认。本公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记时间：2025年2月6日（8:30-11:30,14:00-17:00）。

（三）登记地点：南京市中央路238号公司董事会办公室（战略研究部）。

（四）登记和表决时需提交的相关文件：1、符合参加会议条件的自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人身份证办理登记。2、符合参加会议条件的法人股股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东账户卡/持股证明；委托代理人出席会议的，持加盖单位公章营业执照复印件、法人股东账户卡，法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（五）注意事项

1、会议费用：出席会议的与会股东食宿及交通费用自理。

2、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

（六）会议联系方式：

联系地址：南京市中央路238号公司董事会办公室（战略研究部）

邮政编码：210009

联系电话：025-83118511 传真：025-83112486

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会， 股 东 可 以 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

（一）金陵药业股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议；

（二）金陵药业股份有限公司第九届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

2025年1月17日

附件1:参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360919。

2.投票简称：金药投票。

3.填报表决意见：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2025年2月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年2月7日9:15，结束时间为2025年2月7日15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

金陵药业股份有限公司

2025年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席金陵药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照授权委托书指示对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本公司）对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人可行使表决权，其行使表决权所产生的后果均由本人（本公司）承担。

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委托人：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

持股数： 股 委托人股东账户：

委托人签名：

（法人股东加盖公章）

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托日期：二〇二五年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效； 2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2025-009

金陵药业股份有限公司

关于公司及子公司使用闲置自有资金

购买理财产品进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年4月10日，公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过15,000万元闲置募集资金和44,000万元自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过59,000万元，在前述的额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。2024年4月26日、2024年5月21日，公司召开第九届董事会第十一次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过65,000万元闲置募集资金和55,000万元自有资金进行现金管理，期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。具体详见2024年4月11日、2024年4月30日、2024年5月22日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）披露的《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-023）、《关于增加使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》及相关公告（公告编号：2024-038、044）。

截至本公告披露日，公司及子公司在上述额度内与多家银行签署了购买理财产品协议（包括结构性存款），现将公司及子公司使用闲置资金购买理财产品情况公告如下：

公司及子公司与以下银行不存在关联关系，所购买的理财产品均为低风险理财产品，未到期的理财产品未发现异常情况。

一、本公告日前十二个月内购买且已收回的理财产品情况

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二、风险揭示

公司及子公司购买的理财产品全部为低风险理财产品，虽风险较低，但与银行存款相比，存在一定风险，其可能面临的主要风险如下：

1、政策风险：理财产品在实际运作过程中，如遇到国家宏观政策和相关法律法规发生变化，影响理财产品的发行、投资和兑付等，可能影响理财产品的到期收益。

2、市场风险：理财产品在实际运作过程中，由于市场的变化会造成理财产品投资的资产价格发生波动，从而影响理财产品的收益，公司面临收益遭受损失的风险。

3、兑付延期风险：如因理财产品投资的资产无法及时变现等原因造成不能按时支付本金和收益，则公司面临产品期限延期、调整等风险。

4、资金存放与使用风险。

5、相关人员操作和道德风险。

三、风险控制措施

1、为进一步加强和规范公司及子公司的委托理财业务的管理，公司制定了《委托理财管理办法》，从审批权限与决策程序、日常管理与报告制度，以及风险控制和信息披露等方面予以规定。

2、公司成立委托理财管理工作领导小组，由董事长、总裁、分管副总裁、财务负责人、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，具体负责公司委托理财管理。

3、公司财务部门具体负责对理财业务进行日常核算和管理。财务部门应设立理财资金台账，对理财产品进行管理，要指定专人核算每笔理财产品金额、期限、预期收益等；加强理财跟踪管理，发现异常情况应及时向理财领导小组报告，理财到期后要及时收回全部本金和收益。

4、公司董事会办公室（战略研究部）负责按照上市公司信息披露的相关要求，做好委托理财业务信息披露工作。

5、公司审计合规部（公司律师事务部）负责对理财业务进行日常审计监管，定期或不定期对各单位理财工作在制度建设、流程管理、具体执行、风险防范等方面予以检查监督。如发现异常应及时向公司董事长及董事会审计委员会汇报。

6、公司独立董事有权对投资理财产品情况进行检查。

7、公司监事会有权对公司投资理财产品情况进行定期或不定期的检查。

8、公司相关工作人员须遵守保密制度，在相关信息未公开披露前，不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财有关的信息，但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。

四、对公司及子公司日常经营的影响

基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，公司及子公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品，是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转和主营业务的正常发展。公司及子公司通过适度的理财产品投资，有利于提高资金使用效率，以获得较高的投资回报，提升公司整体业绩水平。

五、关于南京梅山医院有限责任公司在纳入公司合并报表范围之前购买理财产品的情况

2024年10月18日，公司与南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、南京新工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工新兴”）、南京紫金资产管理有限公司（以下简称“紫金资管”）签署《基金份额转让协议》，公司受让新工集团持有的南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）28.46%出资份额和紫金资管持有的基金16.67%出资份额。上述基金份额转让完成后，公司与新工集团、新工新兴将基金持有的南京梅山医院有限责任公司（以下简称“南京梅山医院”）65%的股权按基金份额转让完成后的基金合伙人的出资比例进行分配。2024年12月26日，基金完成按基金合伙人出资比例非现金分配南京梅山医院65%股权的工商变更登记手续，工商变更完成后，公司持有南京梅山医院51%的股权，南京梅山医院成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。前述事项具体内容详见公司于2024年10月22日、2024年11月19日、2024年12月28日在指定报纸、网站披露的《关于收购新工基金部分份额及新工基金非现金分配股权暨关联交易的公告》《关于收购新工基金部分份额及新工基金非现金分配股权暨关联交易的进展公告》《关于收购新工基金部分份额及新工基金非现金分配股权暨关联交易完成的公告》（公告编号：2024-084、2024-094、2024-102）。

南京梅山医院在纳入公司合并报表范围之前，其购买理财产品事项均由其自行决策，其发生在纳入公司合并报表范围之前购买的理财产品不纳入公司2023年年度股东大会批准的公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品额度内。

由南京梅山医院自行决策购买的理财产品的具体情况如下：

（一）本公告日前十二个月内购买且已收回的理财产品情况

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（二）本公告日前十二个月内购买尚未到期的理财产品余额情况

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公司将要求南京梅山医院在纳入公司合并报表范围后按照公司《委托理财管理办法》相关规定进行理财产品的购买和赎回，并将其纳入公司及子公司使用闲置自有资金委托理财额度范围。上述南京梅山医院在纳入公司合并报表范围之前购买的部分理财产品不属于公司《委托理财管理办法》中规定的委托理财产品品种，待其到期赎回，不再购买此类品种。

过去十二个月内南京梅山医院未发生购买理财产品逾期未能收回的情况。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

2025年1月17日