深圳市三旺通信股份有限公司关于股东解散暨权益变动的提示性公告

2025-01-21 来源：上海证券报

证券代码：688618 证券简称：三旺通信公告编号：2025-006

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动属于公司控股股东的一致行动人非交易过户事宜所致，不触及要约收购。

● 本次权益变动后，公司控股股东及一致行动人持有公司股份数量为69,739,755股，合计减少1,430,333股，所占公司总股本比例由64.4862%减少至63.1902%。

● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化，但公司控股股东及一致行动人范围和权益发生相应变动。本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记的相关手续。

深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月20日收到公司股东宿迁名鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“名鑫咨询”）的通知，名鑫咨询全体合伙人一致同意解散该合伙企业，并将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理名鑫咨询持有公司股份的非交易过户事宜。由此股本变动事项及控股股东的一致行动人非交易过户事宜，将导致公司控股股东及一致行动人范围和权益发生变动。现将名鑫咨询解散及本次权益变动的具体情况公告如下：

一、名鑫咨询解散的基本情况

名鑫咨询是公司的员工持股平台，其执行事务合伙人为公司实际控制人陶陶女士。名鑫咨询的基本信息如下：

1、公司名称：宿迁名鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91440300MA5EUNY605

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：陶陶

5、成立日期：2017年11月22日

6、注册地址：宿迁经济技术开发区古楚街道赵庄居委会201室

7、经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本公告披露日，名鑫咨询持有公司股份2,129,556股，占公司总股本110,364,881股的1.93%，以上股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情形。名鑫咨询全体合伙人一致同意解散该合伙企业，并将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理名鑫咨询持有公司股份的非交易过户事宜。非交易过户的股份拟按照各位合伙人出资比例分配如下：

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注：上述数据若有尾差，为四舍五入所致。具体非交易过户的股份数量，以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认为准。

二、本次权益变动基本情况

（一）信息披露义务人情况

1、宿迁名鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）

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注：1、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

2、名鑫咨询的非交易过户行为不存在违反《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件的有关规定及其相关承诺的情形。

2、陶陶

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3、熊伟

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4、上海钜有管理咨询合伙企业（有限合伙）

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5、深圳市七零年代控股有限公司

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关系说明：熊伟先生、陶陶女士系夫妻关系，是公司实际控制人，深圳市七零年代控股有限公司为公司控股股东，是实际控制人熊伟先生控制的企业。上海钜有管理咨询合伙企业（有限合伙）由熊伟先生担任其执行事务合伙人，宿迁名鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）由陶陶女士担任其执行事务合伙人。熊伟先生、陶陶女士、深圳市七零年代控股有限公司、上海钜有管理咨询合伙企业（有限合伙）、宿迁名鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系。

（二）本次权益变动情况

本次非交易过户完成前后，公司控股股东及其一致行动人持股变化的具体情况如下：

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注：上述数据若有尾差，为四舍五入所致。

本次权益变动前，公司控股股东及其一致行动人的股权结构关系如下：

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本次权益变动后，公司控股股东及其一致行动人的股权结构关系如下：

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三、其他情况说明

1、本公告披露后，名鑫咨询将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理其持有公司股份的非交易过户事宜。

2、名鑫咨询在《深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中作出如下承诺：

（1）自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

（2）公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行的发行价，或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于公司首次公开发行的发行价，则本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长6个月。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指经除权除息相应调整后的价格。

（3）若公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形、触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业承诺不减持公司股份。

（4）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（5）若在锁定期满后本企业拟减持股票的，本企业将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

（6）自锁定期届满之日起24个月内本企业依法减持本企业在本次发行及上市前直接或间接已持有的公司股份的，则本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述价格指经除权除息相应调整后的价格。

（7）本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。

截至本公告披露日，名鑫咨询严格履行上述承诺。

3、持有本公司股份的实际控制人陶陶在《首次公开发行股票招股说明书》中作出如下承诺：

（1）自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

（2）公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行的发行价，或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于公司首次公开发行的发行价，则本人在本次发行及上市前直接或间接已持有的公司股份的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长6个月。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指经除权除息相应调整后的价格。

（3）若公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形、触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。

（4）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（5）若在锁定期满后本人拟减持股票的，本人将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

（6）自锁定期届满之日起24个月内本人依法减持本人在本次发行及上市前直接或间接已持有的公司股份的，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述价格指经除权除息相应调整后的价格。本人保证减持时提前三个交易日公告，公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。

（7）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。

截至本公告披露日，公司实际控制人陶陶严格履行上述承诺。

4、间接持有本公司股份的高级管理人员熊莹莹在《首次公开发行股票招股说明书》中作出如下承诺：

（2）公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行的发行价，或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行的发行价，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长6个月。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指经除权除息相应调整后的价格。

（3）除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量将不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

（4）若公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形、触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。

（5）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（6）若在锁定期满后本人拟减持股票的，本人将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

（7）自锁定期届满之日起24个月内本人依法减持本人在本次发行及上市前直接或间接已持有的公司股份的，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述价格指经除权除息相应调整后的价格。

（8）上述承诺不因本人离职、职务变化等原因而终止。

（9）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。

截至本公告披露日，公司董事会秘书熊莹莹严格履行上述承诺。

5、间接持有本公司股份的核心技术人员刘茂明、阳桂林、杨敬力、钱小涛、严朝廷在《首次公开发行股票招股说明书》中作出如下承诺：

（1）自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。如本人出于任何原因离职，则在离职后6个月内，亦不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

（2）除遵守前述关于股份锁定及减持的承诺外，作为公司核心技术人员，自本人所持公司首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份将不超过公司上市时本人所持公司首发前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。

（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（4）若在锁定期满后本人拟减持股票的，本人将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

（5）上述承诺不因本人离职、职务变化等原因而终止。

（6）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。截至本公告披露日，公司核心技术人员刘茂明、阳桂林、杨敬力、钱小涛、严朝廷严格履行上述承诺。

6、本次证券过入方中，公司实际控制人陶陶女士、监事蔡超女士、姚群先生、董事会秘书熊莹莹女士、核心技术人员刘茂明先生、阳桂林先生、杨敬力先生、钱小涛先生、严朝廷先生，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件中关于上市公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份买卖的相关规定及各自在首次公开发行股份时做出的承诺。

7、名鑫咨询是公司实际控制人陶陶女士的一致行动人，本次非交易过户事宜将导致公司实际控制人陶陶女士及其一致行动人的范围及权益发生变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人变化，不会对公司的股权结构和分布产生重大影响。

8、公司将持续关注本次非交易过户的进展情况，并依规及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2025年1月21日

89版信息披露