国投证券股份有限公司关于
藏格矿业股份有限公司
详式权益变动报告书之
财务顾问核查意见

(上接101版)

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二、利润表

单位：元

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三、现金流量表

单位：元

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第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

四、截至本报告书签署日，原控股股东/实际控制人仍在履行的承诺包括资产重组时作出的关于同业竞争、关联交易的承诺和其他承诺，以及其他对公司中小股东所作承诺。此外，信息披露义务人及其控股股东出具了新的关于同业竞争、关联交易、上市公司独立性等承诺。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动相关决策文件；

4、《控制权转让协议》《表决权放弃承诺函》及《不谋求控制权承诺函》；

5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明及承诺；

6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易的说明；

7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；

8、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的在事实发生之日起前6个月内其持有或买卖该上市公司股票的自查情况说明；

9、信息披露义务人及其控股股东关于保证上市公司独立性的承诺函；

10、信息披露义务人及其控股股东关于解决同业竞争和避免新增同业竞争的承诺函；

11、信息披露义务人及其控股股东关于规范关联交易等承诺函；

12、信息披露义务人及其一致行动人关于股份锁定期的承诺函；

13、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

14、信息披露义务人最近3年的财务会计报告；

15、国投证券股份有限公司关于本次权益变动的《国投证券股份有限公司关于藏格矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；

16、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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2025年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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国投证券股份有限公司

2025年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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国投证券股份有限公司

2025年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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国投证券股份有限公司

2025年 月 日

附 表：

详式权益变动报告书附表

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2025年 月 日

国投证券股份有限公司关于

藏格矿业股份有限公司

详式权益变动报告书之

财务顾问核查意见

财务顾问

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二O二五年一月

财务顾问声明与承诺

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

根据《公司法》《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查并出具本核查意见，以供投资者和有关各方参考。

一、财务顾问声明

（一）本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在就《藏格矿业股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见；

（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；

（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等信息披露文件；

（五）本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

（六）本核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已按照相关法规的要求订立持续督导协议。

释 义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：

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本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查

信息披露义务人已按照《公司法》《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律、法规编写详式权益变动报告书，对信息披露义务人基本情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。

二、对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：“2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出鼓励上市公司加强产业整合。信息披露义务人及其控股股东紫金矿业积极响应监管指导精神，拟通过本次权益变动合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东紫金矿业将按照有利于藏格矿业可持续发展、有利于全体股东权益的原则，协同藏格矿业共同推动生产经营活动的正常稳健进行。未来信息披露义务人及其控股股东紫金矿业将在遵守法律、法规、部门规章、业务规则及监管部门和证券交易所要求的前提下，通过优化公司管理及资源配置等方式，促进上市公司提高发展质量和效益，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，符合现行法律、法规的要求，符合信息披露义务人的发展战略。

三、对信息披露义务人资格、能力及资信情况核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查

1、信息披露义务人

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2、一致行动人一

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3、一致行动人二

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4、一致行动人三

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本财务顾问根据信息披露义务人及其一致行动人提供的相关证明文件，对信息披露义务人及其一致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明，并经查阅信息披露人财务报表以及查询企业信用报告等核查方式，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件，具备《收购办法》所要求的收购上市公司的主体资格，具备规范运作上市公司的能力。

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

截至本核查意见签署之日，紫金矿业持有信息披露义务人100.00%的股份，为信息披露义务人的控股股东。基本信息如下：

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截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的实际控制人为上杭县财政局，基本信息如下：

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经核查，截至本核查意见签署之日，紫金矿业持有信息披露义务人100.00%的股份，为信息披露义务人的控股股东；上杭县财政局为信息披露义务人实际控制人。

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查

1、信息披露义务人所控制的核心企业情况

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人紫金国际控股控制的企业情况如下：

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2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控股股东紫金矿业控制的重要子公司情况如下：

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注：上表为近一年（2023年度）收入、净利润任一指标占合并口径相关指标5%以上的非投资平台型公司。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中真实、完整地披露了信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况。

（四）对信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查

1、信息披露义务人从事的主要业务

紫金国际控股主要从事矿产品和金属物资国际贸易以及海外矿山投资并购。

2、信息披露义务人最近三年的财务状况

紫金国际控股最近三年财务状况如下：

单位：万元

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注：上述数据为经审计的母公司财务报表数据。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了主要业务及最近三年财务状况。本次股权转让价款部分来源于控股股东紫金矿业的自筹资金，信息披露义务人具备充足的资金实力和能力完成本次交易，不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。

（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

信息披露义务人控股股东紫金矿业为A股与H股两地上市的上市公司，具备较强的规范运作上市公司的能力和丰富的经营管理上市公司的经验。信息披露义务人及其控股股东紫金矿业就关于规范关联交易、解决同业竞争和避免同业竞争以及保证上市公司独立性做出了承诺。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东紫金矿业出具的承诺切实可行，信息披露义务人具备规范化运作上市公司的管理能力。

（六）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人除按相关承诺函履行义务外，无需承担其他附加义务。

（七）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。信息披露义务人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。

（八）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（九）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署之日，紫金国际控股的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受过刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（十）对信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

1、信息披露义务人及其控股股东、间接控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控股股东紫金矿业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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截至本核查意见签署之日，信息披露义务人间接控股股东闽西兴杭在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况（不含前述通过紫金矿业及其子公司拥有权益的公司）如下：

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截至本核查意见签署之日，信息披露义务人实际控制人上杭县财政局除前述通过闽西兴杭、紫金矿业及其子公司拥有权益的公司外，无其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了信息披露义务人及其控股股东、间接控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

2、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了信息披露人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对信息披露义务人及其控股股东紫金矿业进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

详式权益变动报告书披露后，本财务顾问将认真履行持续督导义务，督促信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

五、对信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及其控制关系的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及其控制关系如下图所示：

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经核查，本财务顾问认为，详式权益变动报告书中所披露的信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及其控制关系情况真实、完整和准确。信息披露义务人控股股东、间接控股股东、实际控制人对信息披露义务人及其一致行动人的支配系通过相关合法合规的程序进行的。

六、对信息披露义务人本次权益变动方式及其资金来源的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

本次权益变动前，信息披露义务人未在上市公司拥有权益。信息披露义务人一致行动人紫金矿业投资（上海）有限公司、紫金矿业集团资本投资有限公司、紫金矿业资产管理（厦门）有限公司（代表“星盛私募证券投资基金”）分别持有上市公司2,857,900股、1,000股、40,000股，合计占上市公司股本总额的0.18%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将取得上市公司392,249,869股上市公司股份（占上市公司总股本的24.82%），为上市公司第一大股东；信息披露义务人一致行动人紫金矿业投资（上海）有限公司、紫金矿业集团资本投资有限公司、紫金矿业资产管理（厦门）有限公司（代表“星盛私募证券投资基金”）分别持有上市公司2,857,900股、1,000股、40,000股；信息披露义务人及其一致行动人将合计持有395,148,769股股份，合计占上市公司股本总额的25.00%。

本次权益变动方式主要如下：

1、控股股东及实际控制人变更情况

根据《控制权转让协议》，紫金国际控股拟协议收购股份转让方持有的合计392,249,869股上市公司股份，其中藏格创投转让273,187,804股、林吉芳转让3,504,699股、新沙鸿运投资转让115,557,366股。

根据上述协议安排，本次权益变动前后，交易各方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：

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本次权益变动完成后，信息披露义务人将取得上市公司392,249,869股上市公司股份（占上市公司总股本的24.82%），为上市公司第一大股东。信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司395,148,769股，占上市公司股本总额的25.00%。

根据藏格创投出具的《表决权放弃承诺函》，表决权放弃前后，交易各方在上市公司所拥有的表决权的股份情况如下表所示：

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结合藏格创投和新沙鸿运投资出具的《不谋求控制权承诺函》，紫金国际控股将成为上市公司的控股股东，上杭县财政局将成为上市公司的实际控制人。

2、藏格创投出具《表决权放弃承诺函》

藏格创投已于《控制权转让协议》签署当日出具《表决权放弃承诺函》，就表决权放弃事宜承诺如下：

“1、自交易协议项下约定的交割日次日起至交割日满18个月之日止的期间（以下简称“表决权放弃期间”）内，藏格创投无条件且不可撤销地放弃本公司所持标的公司79,021,754股股份（占目前标的公司股本总额的5%，以下简称“放弃表决权股份”）所对应的表决权，该等放弃表决权股份所对应的表决权包括但不限于：

（1）依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；

（2）向标的公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或其他议案；

（3）对根据适用法律法规或标的公司章程规定需要标的公司股东大会决议的事项行使表决权；

（4）适用法律法规或者标的公司章程规定的标的公司股东所应享有的其他表决权。

2、表决权放弃期间内，因标的公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的公司股份总数发生自然或法定变化的，放弃表决权股份数量相应调整。

3、表决权放弃期间内，若藏格创投将其所持标的公司股份转让予除藏格创投及其一致行动人以外的第三方的，则应优先转让其未放弃表决权的股份；在藏格创投所持未放弃表决权股份转让完毕后，若藏格创投将放弃表决权股份转让予除藏格创投及其一致行动人以外的第三方的，则在适用法律法规允许的前提下，紫金国际在同等条件下就该等转让的放弃表决权股份享有优先购买权；若该等放弃表决权股份的受让方为藏格创投一致行动人的，则该受让方应当承继本承诺函项下藏格创投部分放弃标的公司表决权的义务。

4、表决权放弃期间届满后，藏格创投及其一致行动人将视届时紫金国际及其一致行动人、藏格创投及其一致行动人和新沙鸿运投资在标的公司的持股情况，确定后续是否继续承诺放弃所持标的公司表决权及具体放弃比例，以保证藏格创投及其一致行动人与新沙鸿运投资（为避免歧义，藏格创投与新沙鸿运投资之间不存在一致行动关系）届时合计控制的标的公司表决权股份比例小于紫金国际及其一致行动人控制的标的公司股份比例。”

3、藏格创投及新沙鸿运投资出具《不谋求控制权承诺函》

藏格创投已于《控制权转让协议》签署当日出具《不谋求控制权承诺函》，就不谋求上市公司控制权等事宜承诺如下：

“1、藏格创投认可并尊重紫金国际及其实际控制人福建省上杭县财政局作为标的公司控股股东、实际控制人的地位；

2、在紫金国际及其实际控制人福建省上杭县财政局拥有对标的公司实际控制权期间，在未经紫金国际或其实际控制人福建省上杭县财政局书面同意的情况下，藏格创投（含藏格创投控制的主体、藏格创投的一致行动人）不会以包括但不限于增持股份、表决权委托、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等方式单独或共同谋求或者协助他人谋求标的公司的实际控制权；

3、本承诺函及承诺内容，自本次交易完成之日起生效，至紫金国际或其实际控制人福建省上杭县财政局丧失对标的公司的控制权之日止终止失效。”

新沙鸿运投资已于《控制权转让协议》签署当日出具《不谋求控制权承诺函》，就不谋求上市公司控制权等事宜承诺如下：

“1、本公司及本公司一致行动人认可并尊重紫金国际及其实际控制人福建省上杭县财政局作为标的公司控股股东、实际控制人的地位；

2、在紫金国际及其实际控制人福建省上杭县财政局拥有对标的公司实际控制权期间，在未经紫金国际或其实际控制人福建省上杭县财政局书面同意的情况下，本公司及本公司一致行动人不会以包括但不限于增持股份、表决权委托、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等方式单独或共同谋求或者协助他人谋求标的公司的实际控制权；

3、本承诺函及承诺内容，自本次交易完成之日起生效，至紫金国际或其实际控制人福建省上杭县财政局丧失对标的公司的控制权之日止终止失效。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查

1、本次权益变动所支付的资金总额

根据《控制权转让协议》约定，信息披露义务人拟受让藏格创投、永鸿实业、林吉芳及新沙鸿运投资所持上市公司392,249,869股普通股股份（占上市公司股份总数的24.82%），转让价款为人民币13,728,745,415元。

2、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人承诺，本次协议转让的交易对价资金来源为自有资金或自筹资金。具体承诺如下：

“1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。

4、本公司具备本次交易的履约能力。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查

（一）已履行的程序及获得的批准

2025年1月16日，紫金国际控股召开第二届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了本次权益变动涉及的议案。

2025年1月16日，紫金矿业召开第八届董事会2025年第3次临时会议，审议通过了本次权益变动涉及的议案。

（二）尚未履行的程序及尚未获得的批准

本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：

（1）取得有权国有资产监督管理机构的批复；

（2）取得深交所就本次股权转让的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；

（3）完成国家市场监督管理总局经营者集中审查程序；

（4）其他主管部门的审批同意（如需）。

本次权益变动能否获得上述确认或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。.

本次权益变动能否获得上述确认或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、对信息披露义务人的后续计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）对未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（二）对未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查

2025年1月16日，信息披露义务人及其控股股东紫金矿业出具了《关于解决同业竞争和避免新增同业竞争的承诺函》，将自取得藏格矿业控制权之日起60个月内对锂矿资产进行整合，不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划的核查

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划的核查

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划的核查

在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《控制权转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董事、监事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（六）对上市公司分红政策的重大变化的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在上市公司分红政策的重大调整计划。

如果未来需要根据上市公司实际情况进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

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