藏格矿业股份有限公司

(上接102版)

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来需要根据上市公司实际情况进行相应调整，信息披露义务人将严格按照中国证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。

九、关于本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

本次权益变动不会影响上市公司的独立运营能力，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面均将继续保持独立。

为保证上市公司独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东紫金矿业均出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与藏格矿业相互独立，严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反藏格矿业规范运作程序、违规干预藏格矿业经营决策、损害藏格矿业和其他股东的合法权益。本公司及其子公司保证不以任何方式占用藏格矿业及其子公司的资金；

2、本承诺为不可撤销之承诺，在本公司拥有藏格矿业控制权期间持续有效。如出现违背上述承诺情形而导致藏格矿业权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

十、对上市公司同业竞争的影响的核查

（一）本次权益变动前的同业竞争情况

本次权益变动前，藏格矿业原控股股东及实际控制人与藏格矿业不存在同业竞争的情形。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动完成后，存在信息披露义务人及其控股股东紫金矿业控制的其他子公司或海外矿山项目从事与上市公司相同或相近业务的情况。

其中，西藏阿里拉果资源有限责任公司主要从事氢氧化锂生产业务，湖南紫金锂业有限公司主要从事锂矿勘查、开发和生产，Liex S.A. 主要从事电池级碳酸锂生产，马诺诺锂业简易股份有限公司主要从事锂矿开发，与藏格矿业控股公司格尔木藏格锂业有限公司存在主营业务相同或相近的情况。具体情况如下：

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针对本次权益变动完成后信息披露义务人控股股东紫金矿业与上市公司藏格矿业存在的部分业务重合情况，信息披露义务人及其控股股东紫金矿业均出具了《关于解决同业竞争和避免新增同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本次收购完成后，本公司及其子公司和藏格矿业在锂矿业务方面存在同业竞争或潜在的同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策要求，本公司将自取得藏格矿业控制权之日起60个月内，按照证券监管部门要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，积极协调紫金矿业及控制的公司综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争或潜在同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的各种方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司及其子公司和藏格矿业存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在有色金属、矿权类型、行业分类、地理位置等方面进行区分；（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的藏格矿业审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

2、除既有存在的同业竞争外，本公司及其子公司获得与藏格矿业业务可能产生新的竞争业务机会时，本公司将保证藏格矿业独立参与市场竞争，优先由藏格矿业开展与钾肥、锂矿业务相关的业务机会，不损害藏格矿业及其中小股东的利益；

3、本公司保证严格遵守法律、法规以及藏格矿业公司章程及其相关管理制度的规定，不利用对藏格矿业的控制权谋求不正当利益，进而损害藏格矿业其他中小股东的权益；

4、本公司具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约风险；

5、本承诺为不可撤销之承诺，在本公司拥有藏格矿业控制权期间持续有效。如出现违背上述承诺情形而导致藏格矿业权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

十一、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人控股股东紫金矿业的控股子公司西藏巨龙的少数股东为藏格矿业，因此，信息披露义务人控股股东紫金矿业与上市公司存在关联关系，但不存在关联交易的情况。

为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及其控股股东紫金矿业均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及其子公司不利用自身对藏格矿业的控股股东地位及重大影响，谋求藏格矿业及其子公司在业务合作等方面给予本公司及其子公司优于市场第三方的权利；不利用自身对藏格矿业的控股股东地位及重大影响，谋求与藏格矿业及其子公司达成交易的优先权利；

2、杜绝本公司及其子公司非法占用藏格矿业及其子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求藏格矿业及其子公司违规向本公司及其子公司提供任何形式的担保；

3、本次交易完成后，本公司及其子公司将依照法律法规规定合理履行作为藏格矿业控股股东义务，尽量避免与藏格矿业及其子公司间不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与藏格矿业及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关中国证监会、上海证券交易所、香港联交所、深圳证券交易所的有关规定和双方《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和双方《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移藏格矿业的资金、利润，不利用关联交易损害藏格矿业及其他股东的利益；

4、本次交易完成后，本公司及其子公司承诺在藏格矿业股东大会回避表决涉及本公司及其子公司的关联交易事项；

5、本次交易完成后，本公司及其子公司保证将依照藏格矿业《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害藏格矿业及其他股东的合法权益；

6、本承诺为不可撤销之承诺，在本公司拥有藏格矿业控制权期间持续有效。如出现违背上述承诺情形而导致藏格矿业权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

十二、对信息披露义务人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他补偿安排的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人因本次权益变动拥有的上市公司股份不存在任何权利限制的情形，本次权益变动所涉及的股权上未设定其他权利，亦不存在其他补偿安排。

十三、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）信息披露义务人在本核查意见签署之日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

经核查，在本核查意见签署之日前的24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易事项。

（二）信息披露义务人在本核查意见签署之日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

经核查，在本核查意见签署之日前的24个月内，信息披露义务人以及董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，在核查意见签署之日前的24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

经核查，在本核查意见签署之日前的24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十四、对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人的自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的自查结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，除信息披露义务人董事长林泓富先生之配偶徐小燕女士、董事简锡明先生之配偶陈艳霞女士外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

在权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事长林泓富先生之配偶徐小燕女士、董事简锡明先生之配偶陈艳霞女士买卖上市公司股票的情况如下：

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徐小燕女士为紫金国际控股董事长林泓富先生之配偶。林泓富先生其本人对徐小燕女士买卖藏格矿业股票的情况并不知情，徐小燕女士其本人对紫金矿业协议收购藏格矿业股份的计划并不知情，其本人的交易行为系基于藏格矿业公开信息及二级市场交易情况的独立判断而作出。其本人不了解藏格矿业经营状况、资本运作状况等内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。

陈艳霞女士为紫金国际控股董事简锡明先生之配偶。简锡明先生其本人对陈艳霞女士买卖藏格矿业股票的情况并不知情，陈艳霞女士其本人对紫金矿业协议收购藏格矿业股份的计划并不知情，其本人的交易行为系基于藏格矿业公开信息及二级市场交易情况的独立判断而作出。其本人不了解藏格矿业经营状况、资本运作状况等内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。

十五、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查

经核查，信息披露义务人与股份转让方已在《控股权转让协议》中对收购过渡期间上市公司经营作出安排。本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出相关安排，符合有关法律法规的规定。

十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经营性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形

本次权益变动前，上市公司控股股东为藏格创投，实际控制人为肖永明先生，其一致行动人为永鸿实业、配偶林吉芳女士。根据上市公司出具的说明，截至本核查意见签署日，藏格矿业不存在原控股股东、实际控制人存在资金占用及损害上市公司利益的情形，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司不存在原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的非经营性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形。

十七、对本次权益变动聘请第三方情况的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：

（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查

经核查，信息披露义务人就本次权益变动聘请了财务顾问国投证券股份有限公司，律师事务所福建至理律师事务所。以上机构为本次权益变动依法需聘请的证券服务机构。除此之外，信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

经核查，国投证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

十八、财务顾问意见

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定；本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；信息披露义务人已对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易做出承诺；信息披露义务人已就本次收购按照《收购办法》《准则15号》《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，《详式权益变动报告书》所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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国投证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于藏格矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

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国投证券股份有限公司

年 月 日

藏格矿业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：藏格矿业股份有限公司

股票简称：藏格矿业

股票代码：000408

股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人（一）：西藏藏格创业投资集团有限公司

住所：青海省格尔木市藏青工业园管委会4号办公楼308室

通信地址：青海省格尔木市昆仑南路15-02号

信息披露义务人（二）：林吉芳

住所： 四川省成都市武侯区******

通讯地址： 四川省************

信息披露义务人（三）：四川省永鸿实业有限公司

住所：四川省资阳市安岳县石羊镇三元街171号

通讯地址：四川省成都市武侯区天府大道中段279号

信息披露义务人一致行动人：肖永明

住所：四川省成都市武侯区******

通讯地址：四川省************

信息披露义务人一致行动人：肖瑶

住所：四川省成都市武侯区******

通讯地址：四川省************

权益变动性质：股份减持

签署日期：二〇二五年一月

信息披露义务人声明

本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具 有相同的含义。

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在藏格矿业拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在藏格矿业拥有权益的股份。

三、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需国资审批及国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的批准；尚需取得深交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务 人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

1、藏格创投基本情况

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截至本报告书签署日，藏格创投的董事及主要负责人相关情况如下：

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2、林吉芳女士基本信息

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3、永鸿实业基本情况

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截至本报告书签署日，永鸿实业的董事及主要负责人相关情况如下：

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（二）信息披露义务人一致行动人基本情况

1、肖永明

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2、肖瑶

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人藏格创投及其一致行动人永鸿实业和林吉芳女士无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人及其一致行动关系的说明

藏格创投、永鸿实业为肖永明先生控制的企业，肖瑶先生为公司总经理、实际控制人肖永明之子，林吉芳女士和肖永明先生系夫妻关系，肖永明为上市公司实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，藏格创投、永鸿实业、肖永明、林吉芳女士、肖瑶先生为一致行动人。截至本报告签署日，藏格创投、永鸿实业、肖永明先生、林吉芳女士和肖瑶先生的股权结构如下：

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第二节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

1、紫金矿业作为矿产资源领域的龙头企业，具有丰富的矿产资源开发经验及管理经验。本次权益变动有利于引入战略资源，协同开发资源。

2、双方优势互补，降低资源开发的不确定性。紫金矿业的资源储备丰富，广泛布局铜、金、锌（铅）及银等资源，选矿、采矿及冶炼技术较强，双方合作有利于发挥各自的优势，降低资源开发的不确定性，并有效降低资源开采成本。

二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人持有上市公司股份的计划

截至本报告书披露日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内不排除根据自身安排继续持有或减少公司股份的可能。

若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格履行《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定的义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动基本情况

1、信息披露义务人藏格创投及其一致行动人截至前次权益变动完成时，合计持有股份642,479,418股，持股比例40.65%。

2022年12月28日至2023年1月13日期间，藏格创投累计通过大宗交易方式减持7,677,900股股份。藏格创投持有股份由411,266,393股减少至403,588,493股，持股比例由26.06%减少至25.54%。藏格创投及其一致行动人合计持有股份由642,479,418股减少至634,801,518股，持股比例由40.65%减少至40.17%。

2023年10月13日，藏格创投与光大兴陇信托有限责任公司签署了《质押证券处置协议》，将其质押的公司4,200万股无限售流通股份（占公司总股本的2.66%）以非交易过户的方式转让给光大兴陇。藏格创投持股由403,588,493股减少至361,588,493，持股比例由25.54%减少至22.88%。藏格创投及其一致行动人合计持股数量由634,801,518股减少至592,801,518股，持股比例由40.17%减少至37.51%。

2、本次权益变动情况

（1）2025年1月16日，藏格创投及其一致行动人永鸿实业和林吉芳女士与紫金国际签订了《控制权转让协议》，藏格创投及其一致行动人永鸿实业和林吉芳女士向紫金国际转让股份276,692,503股，占公司总股本的17.51%。藏格创投及其一致行动人合计持有股份由592,801,518股减少至316,109,015股，持股比例由37.51%减少至20.00%；

（2）2025年1月16日，藏格创投出具了《控制权转让协议》和《表决权放弃承诺函》，藏格创投自《控制权转让协议》约定的交割日次日起至交割日满18个月之日止的期间内，无条件且不可撤销地放弃其所持公司79,021,754股股份（占目前公司股本总额的5%）所对应的表决权。

本次权益变动后，藏格创投及其一致行动人合计拥有的有效表决权股份数量减少至237,087,261股，占公司总股本的15.00%。紫金国际直接持有上市公司392,249,869股股份，占公司总股本的比例为24.82%，紫金国际及其一致行动人紫金矿业投资(上海)有限公司、紫金矿业集团资本投资有限公司和紫金矿业资产管理（厦门）有限公司合计持有上市公司395,148,769股股份，占公司总股本的比例为25%，紫金国际将成为上市公司的控股股东，上杭县财政局将成为上市公司的实际控制人。

二、本次权益变动前后情况

（一）本次权益变动的具体情况

本次权益变动前后，藏格创投及其一致行动人直接持有上市公司股份及表决权的情况如下：

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注1：“本次权益变动前”一列中藏格创投及其一致行动人的持股情况来源于其前次于2022年12月6日披露的《简式权益变动报告书》，后续其交易情况详见本报告“本次权益变动情况”之内容。

注2：根据《控制权转让协议》约定，本表计算权益变动前后有效表决权占比时，按照不剔除回购股份的总股本来计算。

三、信息披露义务人及一致行动人所拥有权益的股份权利受限情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人所持上市公司的股份存在质押及冻结的情况。

质押情况如下：

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冻结情况如下：

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四、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间

本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：

（1）取得有权国有资产监督管理机构的批复；

（2）取得深交所就本次股权转让的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；

（3）完成国家 市场监督管理总局经营者集中审查程序；

（4）其他主管部门的审批同意（如需）。

本次权益变动能否获得上述确认或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次权益变动对公司控制权的影响

本次股份转让完成，公司控股股东将由藏格创投变更为紫金国际，实际控制人由肖永明先生变更为上杭县财政局。

六、《控制权转让协议》的主要内容

甲方（受让方）：紫金国际控股有限公司

乙方(1)（转让方）：西藏藏格创业投资集团有限公司

乙方(2)（转让方）：四川省永鸿实业有限公司

乙方(3)（转让方）：林吉芳

丙方（转让方）：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司

（一）交易概况

甲方向乙方、丙方收购其所持有的标的公司合计392,249,869股股份，占标的公司股本总额的24.82%。上述标的股份交割完成后,乙方(1)就其剩余所持股份中的79,021,754股于18个月内不可撤销地放弃表决权；上述标的股份交割完成后，各方应促使标的公司股东会重新选举产生新一届董事会，使甲方提名/推荐的非独立董事及独立董事席位占标的公司董事会全部董事席位的过半数。

本次交易完成后，甲方成为标的公司第一大股东暨控股股东，同时甲方提名/推荐的非独立董事及独立董事席位占标的公司董事会全部董事席位的过半数，标的公司的实际控制人由肖永明先生变更为甲方的实际控制人福建省上杭县财政局。

（二）标的股份转让及价款

转让方同意向甲方转让其所持有的标的公司股份合计392,249,869股（占标的公司股本总额的24.82%），其中乙方(1)转让250,461,011股（其中230,561,426股质押予丙方）、乙方(2)转让22,726,793股（已全部质押予丙方）、乙方(3)转让3,504,699股、丙方转让115,557,366股。

综合考虑标的公司二级市场股价因素，经各方协商一致，本次股份转让的价格为35元/股，标的股份转让价款合计为人民币13,728,745,415元。

（三）本次股份转让的实施安排

本次股份转让价款将以甲、乙、丙三方共管账户的方式进行存管与支付。

第一期：共管账户开立之日起三个工作日内，由甲方向共管账户支付第一期股份转让价款，金额为本次股份转让价款总额的10%，计1,372,874,541.5元。

第二期：第一笔股份转让价款支付后，各方立即启动向深交所办理本次股份转让合规性审查程序以及向市场监督管理部门办理经营者集中审查手续，在取得深交所无异议函且经营者集中审查手续完成（包括无条件通过，或附条件通过且所附条件为各方接受）后十个工作日内，由甲方向共管账户支付第二期股份转让价款，金额为本次股份转让价款总额的80%，计10,982,996,332元。第二期股份转让价款后，各方立即启动向登记结算公司办理本次股份转让过户登记及解质押手续。在本次股份转让全部标的股份过户登记及解质押手续完成后五个工作日内，共管账户向各转让方分别支付，支付完成后，各方配合解除共管账户的共管。

第三期：乙方、丙方各自剩余10%的股份转让尾款，在乙方、丙方不存在违反本协议相关约定的前提下，于本协议约定的标的公司董事会、监事会、高级管理层调整完成后五个工作日内由甲方向乙、丙双方支付。其中，为担保乙方义务的履行，由乙方负责协调乙方(1)、西藏藏格实业有限公司将其分别所持西藏翔龙矿业有限公司（朱诺铜矿）10%和3%的股权质押予甲方，质押期限为9个月；乙方股份转让尾款的支付还需以前述股权质押登记生效为前提。

（四）放弃表决权

自本协议约定的交割日次日起至交割日满18个月之日止的期间内，乙方(1)无条件且不可撤销地放弃其所持标的公司79,021,754股股份（占目前标的公司股本总额的5%）所对应的表决权。

表决权放弃期间内，若乙方(1)将其所持标的公司股份转让予除乙方(1)及其一致行动人以外的第三方的，则应优先转让其未放弃表决权的股份；在乙方(1)所持未放弃表决权股份转让完毕后，若乙方(1)将放弃表决权股份转让予除乙方(1)及其一致行动人以外的第三方的，则在适用法律法规允许的前提下，甲方在同等条件下就该等转让的放弃表决权股份享有优先购买权；若该等放弃表决权股份的受让方为乙方(1)一致行动人的，则该受让方应当承继本协议项下乙方(1)部分放弃标的公司表决权的义务。

（五）公司治理安排

各方同意，积极配合甲方对标的公司法人治理结构进行调整。于标的股份交割日后十个工作日内，各方应促成标的公司召开董事会，并由董事会发出召开标的公司股东大会的通知，审议调整标的公司董事会、监事会及高级管理层等事项。

各方同意选举产生新一届（第十届）标的公司董事会，标的公司董事会由9人组成，其中，非独立董事6名，独立董事3名。甲方推荐4名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，乙方推荐2名非独立董事候选人。各方应促使并推动上述董事候选人在标的公司股东大会选举中当选。各方应促使并推动新一届董事会选举甲方提名的当选董事之一担任标的公司董事长并担任标的公司法定代表人。

各方同意选举产生新一届（第十届）标的公司监事会，标的公司监事会由3人组成，其中，甲方、乙方分别各推荐1名监事候选人，各方应促使并推动上述监事候选人在标的公司股东大会选举中当选，并和1名职工监事共同组成新一届监事会。各方应促使并推动新一届监事会选举甲方提名的当选监事为标的公司监事会主席候选人。若日后监管部门要求上市公司取消设置监事会，则标的公司取消设置监事会后，各方同意不再另行调整本条约定的董事、高级管理人员安排。

各方同意对标的公司的新一届（第十届）高级管理层进行调整，标的公司高级管理人员由董事会聘任，其中，标的公司设总经理一名，由乙方推荐；标的公司设常务副总经理一名、财务总监一名，由甲方推荐。

（六）重大事项特别约定

1.在甲方及其一致行动人持有标的公司控制权期间，乙方、丙方承诺不谋求标的公司控制权，并于本协议签署日同日出具的《不谋求控制权承诺函》。乙方、丙方《不谋求控制权承诺函》具体内容为：（1）本公司及本公司一致行动人认可并尊重紫金国控及其实际控制人福建省上杭县财政局作为标的公司控股股东、实际控制人的地位；（2）在紫金国控及其实际控制人福建省上杭县财政局拥有对标的公司实际控制权期间，在未经紫金国控或其实际控制人福建省上杭县财政局书面同意的情况下，本公司及本公司一致行动人不会以包括但不限于增持股份、表决权委托、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等方式单独或共同谋求或者协助他人谋求标的公司的实际控制权；（3）本承诺函及承诺内容，自本次交易完成之日起生效，至紫金国控或其实际控制人福建省上杭县财政局丧失对标的公司的控制权之日止终止失效。

2.在本次交易完成后，在尊重标的公司作为上市公司的独立性要求基础上，甲方将充分考虑标的公司自身客观实际，在经过股东大会和董事会等必要程序后，在预算、研发、采购、生产、销售、财务、技术等方面予以赋能，以实现甲方与标的公司发挥战略协同作用和高质量发展。

（七）其他条款

协议还约定了过渡期安排、交接工作、标的公司债权债务承担、税收及费用承担、陈述保证、保密条款、不可抗力、违约责任、争议解决等常规条款。

第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖藏格矿业股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照、身份证明文件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的本报告书；

4、《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》；

5、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

藏格矿业股份有限公司董事会办公室

地址：青海省格尔木市昆仑南路15-02号。

第七节 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：西藏藏格创业投资集团有限公司

法定代表人：

肖永明

日期：2025年1月20日

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

林吉芳

日期：2025年1月20日

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：四川省永鸿实业有限公司

法定代表人：

肖永明

日期：2025年1月20日

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：

肖永明

日期：2025年1月20日

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：

肖瑶

日期：2025年1月20日

附件：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：西藏藏格创业投资集团有限公司

法定代表人：

肖永明

日期：2025年1月20日

信息披露义务人：

林吉芳

签字：

日期：2025年1月20日

信息披露义务人：四川永鸿实业有限公司

法定代表人：

肖永明

日期：2025年1月20日

信息披露义务人一致行动人：

肖永明

日期：2025年1月20日

信息披露义务人一致行动人：

肖瑶

日期：2025年1月20日

藏格矿业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称: 藏格矿业股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称: 藏格矿业

股票代码: 000408

信息披露义务人： 宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司

通讯地址： 上海市浦东新区银城中路8号33楼

股份变动性质： 股份数量减少

签署日期:二〇二五年一月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》（以下简称《准则 15 号》）及其他法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在藏格矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在藏格矿业股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

附表 21

第一节 释义

在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本信息

公司名称：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0257

法定代表人：徐磊

注册资本： 70000万元人民币

统一社会信用代码：91330206MA281WP428

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

经营期限：2016-04-29至无固定期限

通讯地址：上海市浦东新区银城中路8号33楼

（二）股权结构

截至本报告书签署之日，新沙鸿运的股权结构如下表所示：

■

（三）董事及主要负责人

截至本报告书签署之日，新沙鸿运的董事及主要负责人如下表所示：

■

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股计划

信息披露义务人不排除未来12个月内增持或减持其拥有的上市公司股份的可能。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

本次权益变动前，信息披露义务人新沙鸿运持有藏格矿业271,921,719股股份，占藏格矿业总股本的17.21%。

2025年1月16日，信息披露义务人新沙鸿运、藏格集团及其关联方林吉芳和永鸿实业与紫金国际签署《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》，信息披露义务人拟以35元/股的价格向紫金国际转让信息披露义务人直接持有的藏格矿业无限售流通股份合计115,557,366股，占上市公司总股本的7.31%，本次协议转让完成后，信息披露义务人新沙鸿运持有藏格矿业9.89%股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人股份变动情况如下：

■

二、本次权益变动方式

本次权益变动的方式为协议转让。

2025年1月16日，信息披露义务人、藏格集团及其关联方林吉芳和永鸿实业与紫金国际签署《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》，信息披露义务人拟以35元/股的价格向紫金国际转让信息披露义务人直接持有的藏格矿业无限售流通股份合计115,557,366股，占上市公司总股本的7.31%，总价款为4,044,507,810元。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

本次权益变动所涉及的主要协议有《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》。

（一）《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》（信息披露义务人、藏格集团及其关联方林吉芳和永鸿实业与紫金国际）主要内容

本《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》（以下简称“本协议”）由以下各方当事人于2025年1月16日在福建省厦门市签署。

甲方（受让方）：紫金国际控股有限公司

乙方(1)（转让方）：西藏藏格创业投资集团有限公司

乙方(2)（转让方）：四川省永鸿实业有限公司

乙方(3)（转让方）：林吉芳

丙方（转让方）：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司

第一条 释义（略）

第二条 本次交易概况

2.1 甲方向乙方、丙方收购其所持有的标的公司合计392,249,869股股份，占标的公司股本总额的24.82%；

2.2 上述标的股份交割完成后,乙方(1)就其剩余所持股份中的79,021,754股于18个月内不可撤销地放弃表决权；

2.3 上述标的股份交割完成后，各方应促使标的公司股东大会重新选举产生新一届董事会，使甲方提名/推荐的非独立董事及独立董事席位占标的公司董事会全部董事席位的过半数。

2.4 本次交易完成后，甲方成为标的公司第一大股东暨控股股东，同时甲方提名/推荐的非独立董事及独立董事席位占标的公司董事会全部董事席位的过半数，标的公司的实际控制人由肖永明先生变更为甲方的实际控制人福建省上杭县财政局。

第三条 标的股份转让及价款

3.1 在符合本协议约定的条款和条件的前提下，转让方同意向甲方转让其所持有的标的公司股份合计392,249,869股（占标的公司股本总额的24.82%），其中乙方(1)转让250,461,011股（其中230,561,426股质押予丙方）、乙方(2)转让22,726,793股（已全部质押予丙方）、乙方(3)转让3,504,699股、丙方转让115,557,366股，甲方同意购买上述股份。本次股份转让前后，各方持股数量和持股比例具体如下：

■

3.2 综合考虑标的公司二级市场股价因素，经各方协商一致，本次股份转让的价格为35元/股，标的股份转让价款合计为人民币13,728,745,415元。

第四条 本次股份转让的实施安排

4.1 协议各方一致同意，本次股份转让价款将以甲、乙、丙三方共管账户的方式进行存管与支付。本协议生效之日起十个工作日内，甲方于大型商业银行以自身名义开立共管账户。

4.2 各方同意并确认，在本协议生效以后标的股份的交割及股份转让价款支付的安排具体如下：

4.2.1 本协议各方一致同意，于共管账户开立之日起三个工作日内，由甲方向共管账户支付第一期股份转让价款，金额为本次股份转让价款总额的10%，计1,372,874,541.5元。

4.2.2 在甲方按本协议第4.2.1条支付第一期股份转让价款后，各方立即启动向深交所办理本次股份转让合规性审查程序以及向市场监督管理部门办理经营者集中审查手续。其中，深交所合规性审查程序由乙方协调标的公司共同牵头办理，甲方及丙方负责督促并积极配合，丙方作为乙方(1)、乙方(2)所持股份的质押权人，应及时按深交所发布的格式指引出具《质押权人同意函》；经营者集中审查手续由甲方负责办理，乙方协调标的公司及丙方积极配合。

4.2.3 在取得深交所无异议函且经营者集中审查手续完成（包括无条件通过，或附条件通过且所附条件为各方接受）后十个工作日内，由甲方向共管账户支付第二期股份转让价款，金额为本次股份转让价款总额的80%，计10,982,996,332元。

4.2.4 在甲方按本协议第4.2.3条支付第二期股份转让价款后，各方立即启动向登记结算公司办理本次股份转让过户登记及解质押手续。股份过户登记及解质押手续由乙方协调标的公司共同牵头办理，甲方及丙方负责督促并积极配合，乙方(3)应及时出具其所转让股份的完税证明等相关材料。在本次股份转让全部标的股份过户登记及解质押手续完成后五个工作日内，共管账户向各转让方分别支付，支付完成后，各方配合解除共管账户的共管。具体支付金额如下：

■

4.2.5 乙方、丙方各自剩余10%的股份转让尾款，在乙方、丙方不存在违反本协议相关约定的前提下，于本协议约定的标的公司董事会、监事会、高级管理层调整完成后五个工作日内由甲方向乙、丙双方支付，其中，乙方股份转让尾款的支付还需以本协议第18.7条股权质押登记生效为前提。具体支付金额如下：

■

4.3 各方同意并确认，转让方应当在甲方支付股份转让价款前，以书面形式通知甲方其收款银行账户信息。

4.4 各方理解并确认，无论如何，甲方根据本协议的约定支付股份转让价款或其他款项，并不视为其已确认乙方、丙方没有违反本协议或相关法律法规，也不视为甲方确认乙方、丙方已妥善履行本协议和相关法律法规规定的义务和责任。

4.5 除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割完成的时点起由转让方转由受让方享有和承担。在标的股份交割完成后，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，包括但不限于按其在标的公司的持股比例，与标的公司的其他股东共享标的公司在本次交易前滚存的未分配利润；乙方、丙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

第五条 放弃表决权

5.1 为明确甲方对标的公司的控制权，自本协议约定的交割日次日起至交割日满18个月之日止的期间（以下简称“表决权放弃期间”）内，乙方(1)无条件且不可撤销地放弃其所持标的公司79,021,754股股份（占目前标的公司股本总额的5%，以下简称“放弃表决权股份”）所对应的表决权。

5.2 放弃表决权所涉及内容包括但不限于：

5.2.1 依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；

5.2.2 向标的公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或其他议案；

5.2.3 对根据适用法律法规或标的公司章程规定需要标的公司股东大会决议的事项行使表决权；

5.2.4 适用法律法规或者标的公司章程规定的标的公司股东所应享有的其他表决权。

5.3 表决权放弃期间内，因标的公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的公司股份总数发生自然或法定变化的，放弃表决权股份数量相应调整。

5.4 表决权放弃期间内，若乙方(1)将其所持标的公司股份转让予除乙方(1)及其一致行动人以外的第三方的，则应优先转让其未放弃表决权的股份；在乙方(1)所持未放弃表决权股份转让完毕后，若乙方(1)将放弃表决权股份转让予除乙方(1)及其一致行动人以外的第三方的，则在适用法律法规允许的前提下，甲方在同等条件下就该等转让的放弃表决权股份享有优先购买权；若该等放弃表决权股份的受让方为乙方(1)一致行动人的，则该受让方应当承继本协议项下乙方(1)部分放弃标的公司表决权的义务。

5.5 表决权放弃期间届满后，乙方(1)及其一致行动人将视届时甲方及其一致行动人、乙方(1)及其一致行动人和丙方在标的公司的持股情况，确定后续是否继续承诺放弃所持标的公司表决权及具体放弃比例，以保证乙方(1)及其一致行动人与丙方（为避免歧义，乙方(1)与丙方之间不存在一致行动关系）届时合计控制的标的公司表决权股份比例小于甲方及其一致行动人控制的标的公司股份比例。

第六条 公司治理安排

6.1 各方同意，积极配合甲方对标的公司法人治理结构进行调整。于标的股份交割日后十个工作日内，各方应促成标的公司召开董事会，并由董事会发出召开标的公司股东大会的通知，审议调整标的公司董事会、监事会及高级管理层等事项。乙方、丙方承诺其推荐至标的公司的董事同意本次董事会、股东大会的召开。标的公司治理具体调整方案如下：

6.1.1 各方同意选举产生新一届（第十届）标的公司董事会，标的公司董事会由9人组成，其中，非独立董事6名，独立董事3名。甲方推荐4名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，乙方推荐2名非独立董事候选人。各方应促使并推动上述董事候选人在标的公司股东大会选举中当选。各方应促使并推动新一届董事会选举甲方提名的当选董事之一担任标的公司董事长并担任标的公司法定代表人。

6.1.2 各方同意选举产生新一届（第十届）标的公司监事会，标的公司监事会由3人组成，其中，甲方、乙方分别各推荐1名监事候选人，各方应促使并推动上述监事候选人在标的公司股东大会选举中当选，并和1名职工监事共同组成新一届监事会。各方应促使并推动新一届监事会选举甲方提名的当选监事为标的公司监事会主席候选人。

若日后监管部门要求上市公司取消设置监事会，则标的公司取消设置监事会后，各方同意不再另行调整本条约定的董事、高级管理人员安排。

6.1.3 各方同意对标的公司的新一届（第十届）高级管理层进行调整，标的公司高级管理人员由董事会聘任，其中，标的公司设总经理一名，由乙方推荐；标的公司设常务副总经理一名、财务总监一名，由甲方推荐。

6.2 各方同意，在甲方与乙方作为标的公司第一、二大股东期间且甲方、乙方所持标的公司股份比例未有实质变化的情形下，上述第6.1款约定的标的公司治理具体方案的内容及原则，自标的公司选举新一届（第十届）董事会、监事会及高级管理人员之日起保持六年不变。

第七条 关于重大事项的特别约定

7.1 在甲方及其一致行动人持有标的公司控制权期间，乙方、丙方承诺不谋求标的公司控制权，具体内容详见乙方、丙方于本协议签署日同日出具的《不谋求控制权承诺函》。

7.2 鉴于在本次交易完成后标的公司将成为甲方的控股子公司，因此，在本次交易完成后，在尊重标的公司作为上市公司的独立性要求基础上，甲方将充分考虑标的公司自身客观实际，在经过股东大会和董事会等必要程序后，在预算、研发、采购、生产、销售、财务、技术等方面予以赋能，以实现甲方与标的公司发挥战略协同作用和高质量发展。

7.3 在本次交易完成后，若甲方提出以资产注入、资产置换等方式整合标的公司，甲方承诺此类交易应当符合法律、法规规定和标的公司利益，不损害标的公司包括中小股东在内的其他股东的利益；乙方、丙方承诺在此基础上，尽最大努力积极支持甲方提出的此类方案，包括但不限于在相关董事会以及股东大会中就有关议案投赞成票，支持公司向好发展。

相应的，若乙方或者丙方提出将标的公司已拥有部分权属的资产注入标的公司，乙方或丙方承诺此类交易应当符合法律、法规规定和标的公司利益，不损害标的公司包括中小股东在内的其他股东的利益；甲方承诺在此基础上尽最大努力积极支持乙方、丙方提出的此类方案，包括但不限于在相关董事会以及股东大会中就有关议案投赞成票，支持公司向好发展。

7.4 本次交易完成后，各方愿意共同努力，发挥各自在采矿专业、资源配置方面等优势，对江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）所持麻米措项目在经营管理及税收筹划等方面采取优化措施，以期寻求更大的协同发展，实现股东利益最大化。

其他条款略。

四、本次权益变动涉及的股票权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人转让的藏格矿业股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

五、本次权益变动尚需履行的相关程序

本次权益变动相关的股份协议转让事项尚需履行如下程序：

（一）取得有权国有资产监督管理机关批复同意；

（二）取得深交所关于本次协议转让的合规确认意见；

（三）取得有权市场监督管理机构对本次托管涉及的经营者集中审查通过。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本报告签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的本报告书；

4、《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》。

二、备查地点

本报告书及备查文件置于藏格矿业股份有限公司

公司办公地址：青海省格尔木市昆仑南路15-02号

第八节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

徐磊

签署日期：2025年1月20日

宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

徐磊

签署日期：2025年1月20日

附表

简式权益变动报告书

■

宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

徐磊

签署日期：2025年1月20日