（上接107版）

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6.4 过渡期内，转让方应促使标的公司涉及经营管理的重大决策严格按照《中华人民共和国公司法》和标的公司《公司章程》等有关法规和制度做出，并应在出具股东决定或董事会决议前以书面形式征求受让方意见。

6.5 过渡期内，转让方勤勉尽责行使股东的权利，不得进行任何故意或重大过失损害受让方、标的公司和标的公司债权人利益的行为，否则转让方承担连带赔偿责任，受让方有权向转让方追索。

6.6 过渡期内，转让方不得将其持有的标的公司股权以任何方式转让、处置或设置质押等权利负担。标的公司不得以增资或其他方式引入除受让方外的投资者，也不得就前述事项与任何第三方签署任何文件、提供支持或帮助。交易双方协商一致的除外。

6.7 过渡期内，标的公司存在违法违规行为被处罚并由此造成经济损失的，由转让方承担。

6.8 过渡期内，未经受让方书面同意，转让方确保标的公司不发生下列情况：

6.8.1 标的公司进行任何红利、股息或以任何其他方式进行利润分配；

6.8.2 标的公司及其下属子公司修订公司章程、增加或者减少注册资本、发行债券或可转换债、设定其他可转换为股权的权利；

6.8.3 标的公司及其下属子公司进行公司分立、合并、解散或重组行为；

6.8.4 标的公司及其下属子公司进行单笔或累计金额超过标的公司截至审计基准日合并报表净资产金额【10】%以上（含本数）的重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置；

6.8.5 标的公司及其下属子公司对标的公司及其下属子公司以外第三方提供担保，免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，对外提供财务资助或增加重大债务、增加债务利息之行为。双方另有约定的除外；

6.8.6 标的公司及其下属子公司变更雇员报酬（包括工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利）标准，修改本协议签署时现行有效的薪酬福利标准。

6.8.7 标的公司及其下属子公司增加员工、变更员工岗位/职务和变更董监高人选。

6.9 过渡期损益由受让方承担和享有。

第十三条 协议终止和解除

13.1 各方同意，自下列情形发生之日起本协议自动终止，各方互不承担任何责任。转让方应在本协议终止日起10个工作日内，向受让方退回受让方已支付的转让价款，延迟退回的，每延迟一日按每日万分之三向受让方支付利息，直至退回受让方已支付的全部款项为止。在转让方退回上述款项前，受让方应先向转让方返还已转让的股权，并同时移交管理权，转让方应予以配合：

13.1.1 经转让双方友好协商一致并签订书面终止协议之日；

13.1.2 由于不可抗力，致使本协议无法履行；

13.1.4 各方另行约定的其他情形。

13.5 合同解除或终止的，对于需重新恢复到转让前状态所产生的过户登记、税费等费用，如系因一方违约所致合同解除或终止的，则应由违约方承担。

第十四条 违约责任

14.1 任何一方在本协议中的任何陈述和/或保证为不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在本协议项下做出的任何承诺，或违反本协议的任何条款，即构成违约。除本协议另有规定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

14.2 受让方违反本协议第三条约定逾期未支付转让价款的，每逾期一日，需向转让方支付相当于应付未付款项金额【万分之三】的违约金，直至款项和利息全部支付之日止。

14.3 转让方违反本协议第十三条约定逾期未退还受让方全部款项及利息的，每逾期一日，需向受让方支付相当于应退未退款项金额【万分之三】的违约金，直至款项和利息全部退还之日止。

14.4 除要求违约方赔偿其损失，承担费用，支付违约金外，守约方有权要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。

第十六条 生效及其他

16.1 本协议经各方法定代表人/负责人或授权代表签名或盖章并加盖公章后成立。在以下条件全部满足后生效：

（1）湖北省政府国资委批准本次交易。

（2）荆门市人民政府批准本次交易。

（3）受让方向反垄断主管部门申报经营者集中，取得反垄断主管部门批准。

本协议生效之日即上述条件全部达成之日，有履行报批义务一方应当履行该义务并完成审批。”

四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

信息披露义务人长江产业集团在本次权益变动后通过中荆集团间接持有上市公司75,118,352股股份，占上市公司总股本比例为15.03%，其中无限售条件股59,792,682股，有限售条件股15,325,670股。截至本报告书签署日，中荆集团直接持有上市公司股份中处于质押/担保状态的为29,896,300股，具体如下：

■

上述股权质押处于正常履约状态，未发生逾期等违约行为。除上述情形外，中荆集团直接持有上市公司股份不存在其他被质押、冻结的情况。

截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次股权转让未附加其他特殊条件、不存在就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就中荆集团在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

第四节 资金来源及支付方式

一、本次权益变动涉及的资金总额

根据《股权转让协议》的约定，信息披露义务人拟以277,624.41万元的交易对价受让荆门市政府国资委合法持有的中荆集团75%股权。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动的资金全部来自信息披露义务人的自有资金及合法自筹资金。

三、信息披露义务人关于资金来源的声明

本次权益变动所需资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

四、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节、权益变动方式”之 “三、本次权益变动相关协议的主要内容”的相关内容。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的主营业务进行其他调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司的实际情况，信息披露义务人需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的要求，履行相关批准程序及信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后对上市公司章程提出修改的明确计划。如因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务、保护中小股东权利等需要，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保持湖北凯龙化工集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立：

“（一）关于上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系。

（二）关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）关于上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）关于上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，不存在机构混同的情形。

3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，依照法律法规和公司章程独立行使职权。

（五）关于上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规和公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

应城宏宜化工科技有限公司（以下称“宏宜化工”）为长江产业集团控制的企业，主营合成氨的生产和销售，2023年4月底，宏宜化工40万吨合成氨生产装置建成投产。凯龙股份拥有15万吨/年的合成氨生产线，主要用于硝酸铵的生产，但同时也对外零星销售合成氨。2021年-2024年上半年，凯龙股份合成氨及其副产品销售金额分别为1,796.71万元、1,704.40万元、2,781.01万元和927.38万元，占当期营业收入的比例分别为0.65%、0.50%、0.74%和0.57%，整体占比较小。本次收购完成后，宏宜化工和凯龙股份均为长江产业集团实际控制的企业，存在同业竞争的风险。

根据长江产业集团下属上市公司双环科技（000707.SZ）公开披露的《募集说明书（三次修订稿）》，双环科技目前正通过发行股份募集资金用于收购宏宜化工68.59%股权，宏宜化工的合成氨产品约90%销售给双环科技用于生产。因此收购完成后，宏宜化工合成氨将主要作为双环科技内部生产自用。

综上，截至本报告书签署日，宏宜化工与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，长江产业集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不限于如下措施：

1、在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，避免侵害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司将（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）积极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。

3、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。为保障上市公司及其股东的合法权益、减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。

2、本公司不会利用对上市公司的控制地位，谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本次收购前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本次收购前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖凯龙股份股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属不存在买卖凯龙股份股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人2021年-2023年数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年前三季度数据未经审计。信息披露义务人最近三年一期合并财务报表如下：

一、资产负债表

单位：万元

■

二、利润表

单位：万元

■

三、现金流量表

单位：万元

■

第十节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：长江产业投资集团有限公司

法定代表人：_____________

黎苑楚

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人签名：______________ ______________ ______________

魏尚骅 陈昌杰 刘耀民

法定代表人或授权代表签名：______________

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人与荆门市政府国资委就本次权益变动达成的《股权转让协议》；

4、信息披露义务人履行内部决策程序的文件；

5、信息披露义务人作出的《关于本次收购资金来源的声明》《与上市公司之间的重大交易及相关安排的说明》《关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的声明》；

6、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员关于买卖上市公司股票的自查报告；

7、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日起前6个月内买卖上市公司股票的情况；

8、信息披露义务人出具的《关于保持湖北凯龙化工集团股份有限公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于不存在〈上市公司收购管理办法〉第六条规定情形及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说明》；

9、信息披露义务人的财务资料；

10、财务顾问出具的核查意见；

11、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件的备置地点

以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。

投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。

信息披露义务人：长江产业投资集团有限公司

法定代表人：

黎苑楚

年 月 日

附表 详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：长江产业投资集团有限公司

法定代表人：

黎苑楚

年 月 日