郑州安图生物工程股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告

证券代码：603658 证券简称：安图生物 公告编号：2025-002

郑州安图生物工程股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 全体董事均出席本次董事会。

● 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

● 本次董事会全部议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“公司”）第五届董事会第三次会议的会议通知和材料于2025年1月17日以电子邮件方式发出，会议于2025年1月21日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参加董事11名，实际参加表决董事11名（其中董事张亚循、独立董事顾军、袁华刚以通讯方式参会，董事苗拥军、杨增利以委托方式参会）。经半数以上董事推举，会议由公司董事吴学炜先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

1.审议通过《关于提名补选独立董事候选人并调整董事会相关专门委员会委员的议案》

本议案经公司第五届董事会提名委员会审核通过，同意提交董事会审议。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

2.审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

3.审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

1.《安图生物独立董事候选人声明与承诺》；

2.《安图生物独立董事提名人声明与承诺》；

3.《安图生物董事会提名委员会关于提名补选独立董事候选人的审查意见》；

4.《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

特此公告。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2025年1月21日

证券代码：603658 证券简称：安图生物 公告编号：2025-006

郑州安图生物工程股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年2月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年2月17日 14点40分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年2月17日

至2025年2月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

各议案将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1. 个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2. 法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

3. 股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。

（二）登记时间 2025年2月14日 9:00-12:00 14:00-17:00

（三）登记地点 本公司证券事务部（郑州经济技术开发区第十五大街199号）

六、其他事项

1. 联系地址：郑州经济技术开发区第十五大街199号

2. 联系电话：0371-86506868

3. 联系传真：0371-86506767

4. 邮箱：autobio@autobio.com.cn

5. 联系人：房瑞宽

6. 与会股东食宿及交通费用自理

特此公告。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2025年1月22日

附件1：授权委托书

报备文件

《郑州安图生物工程股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

郑州安图生物工程股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月17日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603658 证券简称：安图生物 公告编号：2025-003

郑州安图生物工程股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 全体监事均亲自出席本次监事会。

● 无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

● 本次监事会全部议案均获通过。

一、 监事会会议召开情况

郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“公司”）第五届监事会第三次会议的会议通知和材料于2025年1月17日以电子邮件方式发出，会议于2025年1月21日在公司会议室以现场表决方式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议由公司监事会主席韩明明先生主持。

会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

郑州安图生物工程股份有限公司

监事会

2025年1月21日

证券代码：603658 证券简称：安图生物 公告编号：2025-004

郑州安图生物工程股份有限公司

关于补选独立董事并调整董事会相关专门

委员会委员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、独立董事辞职情况

郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年12月20日收到独立董事顾军先生的书面辞职报告，顾军先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司董事会专门委员会相关职务，辞职后将不再担任公司任何职务。具体内容详见公司于2024年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安图生物关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2024-099）。

二、补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的情况

鉴于顾军先生辞去公司独立董事职务，为保障公司董事会的正常运行，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，公司董事会提名乔海灵先生为第五届董事会独立董事候选人，董事会提名委员会对乔海灵先生的任职资格和履职能力进行了审查，认为其符合独立董事的任职条件和任职资格。

公司于2025年1月21日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于提名补选独立董事候选人并调整董事会相关专门委员会委员的议案》，同意提名乔海灵先生（简历附后）为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司 2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。该独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议，尚需提交公司股东大会审议。

乔海灵先生经公司股东大会选举成为公司独立董事后，将同时担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略发展委员会委员的职务，任期与公司第五届董事会任期一致。调整后公司第五届董事会专门委员会组成如下：

审计委员会：申香华、袁华刚、祁园明，申香华担任主任委员。

战略发展委员会：苗拥军、张瑞峰、乔海灵、祁园明、袁华刚，苗拥军担任主任委员。

薪酬与考核委员会：乔海灵、苗拥军、杨增利、祁园明、申香华，乔海灵担任主任委员。

提名委员会：祁园明、苗拥军、张亚循、乔海灵、申香华，祁园明担任主任委员。

特此公告。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2025年1月21日

附件：

独立董事候选人简历

乔海灵先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1963年出生，民盟盟员，医学博士，药理学二级教授，博士研究生导师，享受政府特殊津贴专家。现任郑州大学临床药理研究所所长，基础医学院教授委员会主任委员，兼任中国药理学会常务理事、化疗药理专业委员会候任主委、药物代谢专业委员会候任主委，河南省药理学会理事长等，同时担任郑州灵希生物科技有限公司执行董事兼总经理。

证券代码：603658 证券简称：安图生物 公告编号：2025-005

郑州安图生物工程股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易目的：为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟开展外汇套期保值业务，旨在平抑外汇敞口风险、合理降低财务费用、增强财务稳健性。

● 交易品种和交易金额：最高额（任一时点合计，含收益进行再交易的相关金额）不超过8,900万美元（或等值货币，含本数）开展外汇套期保值，交易币种包括但不限于美元、欧元、日元等与实际业务相关的币种。

● 交易工具和交易场所：包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等相关衍生品的单一产品或产品组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币等。交易场所包括场内和场外。

● 已履行的审议程序：已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不进行投机和非法套利交易。但外汇套期保值业务仍可能存在一定的市场风险、履约风险、内部控制风险、法律风险等，公司将积极落实风险控制措施，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司及控股子公司近年来着力开拓境外市场，境外销售收入占比不断提高，受国际政治、经济形势等因素影响，汇率波动幅度不断加大，外汇风险显著增加。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务，旨在平抑外汇敞口风险、合理降低财务费用、增强财务稳健性。

为保障有效地控制外汇套期保值风险，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的管理及内部操作流程、内部报告制度及风险处理程序、保密制度等方面作出了明确规定。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》进行业务操作和风险管理，开展外汇套期保值业务具有可行性。

（二）交易金额

公司及控股子公司拟使用最高额（任一时点合计，含收益进行再交易的相关金额）不超过8,900万美元（或等值货币，含本数）开展外汇套期保值业务，交易币种包括但不限于美元、欧元、日元等与实际业务相关的币种。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

（三）资金来源

公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务的资金为自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务限于与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，本次外汇套期保值业务交易对手方不涉及关联方。交易工具包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等相关衍生品的单一产品或产品组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币等。既可采取全额交割，也可采取差价结算，交易场所包括场内和场外。

（五）交易期限及授权

本次开展外汇套期保值业务的期限及决议有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围和期限内，董事会授权董事长或其授权人负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件。

二、审议程序

公司于2025年1月21日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司开展外汇套期保值业务，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

本议案不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析

公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，不得进行投机和非法套利交易。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险，主要包括：

1.市场风险：外汇套期保值合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益。在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出。

2.履约风险：公司在开展外汇套期保值业务时，存在交易对手方在合同到期时无法履约的风险。

3.内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

4.法律风险：公司在开展外汇套期保值业务时，存在操作人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成法律风险。

（二）风控措施

1. 公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，不得进行投机和非法套利交易。

2. 公司制定严格的《外汇套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的操作原则、审批权限、部门设置与人员配备、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露及信息隔离措施等明确规定，严格控制交易风险。

3. 公司只允许与经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质、信用良好的银行等金融机构签订合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

4. 公司审计部定期或不定期地对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执行。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展远期结售汇等外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以降低汇率波动带来的经营风险为目的，有利于公司资金的流动性及安全性。

公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。具体以年度审计结果为准。

特此公告。

郑州安图生物工程股份有限公司

董事会

2025年1月21日