大族激光科技产业集团股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2025006
大族激光科技产业集团股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）第八届董事会第四次会议通知于2025年1月7日以专人书面、电子邮件和传真的方式发出，会议于2025年1月21日以通讯的形式召开，会议主持人为公司董事长高云峰先生。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《大族激光科技产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。经与会董事审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》
公司控股子公司深圳国冶星光电科技股份有限公司拟与深圳市族思聚慧咨询合伙企业，公司高级管理人员吴铭，自然人康琦、黄倍昌签署《股权转让协议书》，同意放弃对深圳市大族光耀科技有限公司20.334%股权之优先购买权。
具体内容详见2025年1月22日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2025007）。
公司董事周辉强为深圳市大族光耀科技有限公司董事长，属关联董事，在审议此议案时回避表决。
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并获得全体独立董事同意，同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
二、审议通过《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》
公司拟与公司高级管理人员王瑾、深圳市族思聚英咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市蓝峰投资企业（有限合伙）签署《股权转让协议书》，同意转让公司控股子公司深圳市大族半导体测试技术有限公司24%股权。
具体内容详见2025年1月22日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025008）。
公司董事周辉强为深圳市大族半导体测试技术有限公司董事，属关联董事，在审议此议案时回避表决。
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并获得全体独立董事同意，同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
备查文件：
1、公司第八届董事会第四次会议决议。
特此公告
大族激光科技产业集团股份有限公司
2025年1月22日
证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2025007
大族激光科技产业集团股份有限公司
关于子公司放弃优先购买权
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）于2025年1月21日召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，同意放弃对深圳市大族光耀科技有限公司（以下简称“大族光耀”）20.334%股权之优先购买权，现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、鉴于深圳市族思聚慧咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“族思聚慧”）的合伙人吴铭、康琦、黄倍昌拟将其通过族思聚慧间接持有的大族光耀股权全部变更为直接持股，公司控股子公司深圳国冶星光电科技股份有限公司（以下简称“国冶星”）拟与族思聚慧、吴铭、康琦、黄倍昌签署《股权转让协议书》。族思聚慧拟以人民币211万元的价格将所持的大族光耀14.067%股权转让给吴铭；拟以人民币24万元的价格将所持的大族光耀1.600%股权转让给康琦；拟以人民币70万元的价格将所持的大族光耀4.667%股权转让给黄倍昌，国冶星放弃对上述大族光耀股权的优先购买权（以下统称“本次交易”）。
本次交易完成后，国冶星所持有大族光耀70.000%股权保持不变，族思聚慧持有大族光耀9.666%股权，吴铭持有大族光耀14.067%股权，康琦持有大族光耀1.600%股权，黄倍昌持有大族光耀4.667%股权。
2、本次交易之受让方包括公司高级管理人员吴铭，吴铭成为大族光耀股东后，与国冶星形成对大族光耀的共同投资。因此，公司控股子公司国冶星放弃对大族光耀股权优先购买权之事项构成关联交易。
3、本次交易事项在董事会审批权限范围内，并已获公司第八届董事会第四次会议审议通过；公司董事周辉强作为大族光耀董事长，已回避表决。本事项无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定之重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
企业名称：深圳市族思聚慧咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5HR0LN06
注册地址：深圳市宝安区福海街道展城社区重庆路大族激光工业园厂房4栋301
执行事务合伙人：深圳市族星汇富投资咨询有限公司
注册资本：450万元人民币
经营项目：社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资结构：
■
转让方族思聚慧为大族光耀的员工持股平台。本次交易完成后，吴铭、黄倍昌及康琦三人将从族思聚慧退伙。
（二）受让方基本情况
1、吴铭
地址：广东省深圳市福田区
关联关系：吴铭系公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，公司与吴铭构成关联关系。
2、康琦
地址：广东省深圳市宝安区
关联关系：据公司所知，公司与康琦不构成关联关系。
3、黄倍昌
地址：广东省深圳市南山区
关联关系：据公司所知，公司与黄倍昌不构成关联关系。
经公司核查，截至本公告日，上述三名受让方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市大族光耀科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FE90432
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市宝安区福海街道展城社区重庆路南侧大族激光装备制造中心厂房6号201
法定代表人：吴铭
注册资本：3,782.346046万元人民币
成立日期：2018年12月12日
经营范围：半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用材料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
■
注：上述股东认缴注册资本均已实缴到位。
（二）主要财务数据
单位：元
■
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易系吴铭、康琦、黄倍昌调整其对大族光耀之持股方式，即将其由族思聚慧间接持有的大族光耀股权变更为直接持股；因此，本次交易定价依照三位受让方各自在族思聚慧之出资金额确定。本次交易已经过独立董事专门会议及董事会审议，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益之情况，亦不存在利用关联交易向关联方输送利益之行为。
五、交易协议的主要内容
转让方（甲方）：族思聚慧
受让方（乙方）：吴铭、康琦、黄倍昌
丙方：国冶星
目标公司：大族光耀
一、转让价格及转让款的支付期限和方式：
1、甲方族思聚慧以人民币211万元转让目标公司14.067%股权给受让方之一吴铭；甲方族思聚慧以人民币24万元转让目标公司1.6%股权给受让方之二康琦；甲方族思聚慧以人民币70万元转让目标公司4.667%股权给受让方之三黄倍昌；丙方自愿放弃优先受让权。
2、乙方应于工商变更完成之日起五个工作日内以银行转账的方式将上述转让款支付给甲方。
二、甲方保证所持有的目标公司股权上未设定抵押、质押，保证股权份额未因任何原因被查封或任何受限。
三、各股东的权利
在目标公司大族光耀累计盈利、现金流良好且能满足生产经营的前提下，目标公司大族光耀可实施分红；获得股权的员工通过持股平台族思聚慧按出资额比例享有目标公司大族光耀的分红权。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易实质上系族思聚慧相关出资人之内部股权调整，即上述受让方将其通过族思聚慧间接持股调整为直接持股，调整前后其实际持股比例不变。在上述股权调整背景下，公司控股子公司国冶星决定放弃上述股权转让中的优先购买权。本次交易完成后，公司通过国冶星持有大族光耀的股权比例不变，不改变公司合并报表范围，亦不会影响公司正常经营。本次交易价格公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年年初至本公告披露日，除上述关联交易外，公司与关联方吴铭累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事专门会议审议情况
本次交易事项已经独立董事专门会议审议通过，并获全体独立董事同意，独立董事认为：本次交易事项符合公司未来战略发展的需求，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响；本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将该事项提交董事会审议。
九、备查文件
1、第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、拟签订的股权转让协议。
特此公告。
大族激光科技产业集团股份有限公司
2025年1月22日
证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2025008
大族激光科技产业集团股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）于2025年1月21日召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意转让控股子公司深圳市大族半导体测试技术有限公司（以下简称“半导体测试公司”）24%股权，现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、公司拟与王瑾，深圳市族思聚英咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“族思聚英”），深圳市蓝峰投资企业（有限合伙）（以下简称“蓝峰投资”）签署《股权转让协议书》。公司拟以人民币288万元的价格将所持的半导体测试公司4.80%股权转让给王瑾；拟以人民币1,152万元的价格将所持的半导体测试公司19.20%股权转让给族思聚英；蓝峰投资放弃对上述半导体测试公司股权的优先购买权（以下统称“本次交易”）。
本次交易完成后，公司持有半导体测试公司54.00%股权，蓝峰投资所持有半导体测试公司22.00%股权保持不变，族思聚英持有半导体测试公司19.20%股权，王瑾持有半导体测试公司4.80%股权；半导体测试公司仍为公司合并报表范围内的子公司。
2、本次交易之受让方包括公司高级管理人员王瑾，王瑾成为半导体测试公司股东后，与公司形成对半导体测试公司的共同投资。因此，公司向其转让半导体测试公司股权之事项构成关联交易。
3、本次交易事项在董事会审批权限范围内，并已获公司第八届董事会第四次会议审议通过；公司董事周辉强作为半导体测试公司董事，已回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定之重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、王瑾
地址：广东省深圳市南山区
关联关系：王瑾系公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，公司与王瑾构成关联关系。
2、深圳市族思聚英咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5HR0LP7W
企业类型：有限合伙企业
住所：深圳市宝安区福海街道展城社区重庆路大族激光工业园厂房4栋301
执行事务合伙人：深圳市族星汇富投资咨询有限公司
出资额：1万元人民币
关联关系：族思聚英拟作为半导体测试公司员工持股平台，由绩效符合条件的员工作为最终出资人持有合伙企业份额。截至目前员工持股平台的份额分配尚未完成，后续将根据实际认购情况办理相关合伙企业变更登记。鉴于公司的董事、监事、高级管理人员未担任族思聚英的执行事务合伙人，且前述人员未在族思聚英持有任何合伙份额，据此公司与族思聚英不构成关联关系。
经公司核查，截至本公告日，上述两名受让方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市大族半导体测试技术有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FAHKX82
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市宝安区福海街道和平社区重庆路12号智造中心园4栋厂房601
法定代表人：朱登川
注册资本：3,750万元人民币
成立日期：2018-09-10
经营范围：一般经营项目是：半导体器件专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；终端测试设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：半导体器件专用设备制造；终端测试设备制造；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：
■
（二）主要财务数据
单位：元
■
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易是以半导体测试公司最近一次经审计的净资产数据为基础，交易各方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，经友好协商确定。本次交易已经过独立董事专门会议及董事会审议，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益之情况，亦不存在利用关联交易向关联方输送利益之行为。
五、交易协议的主要内容
转让方（甲方）：大族激光
受让方（乙方）：王瑾
受让方（丙方）：族思聚英
丁方：蓝峰投资
目标公司：半导体测试公司
一、转让价格及转让款的支付期限和方式：
1、转让方大族激光以人民币288万元转让4.8%股权给乙方王瑾；转让方大族激光以人民币1,152万元转让19.2%股权给丙方族思聚英；丁方放弃优先受让权。
2、乙方和丙方应于工商变更完成之日起二十个工作日内以银行转账的方式将上述转让款支付给甲方。
二、甲方保证所持有的目标公司股权上未设定抵押、质押，保证股权份额未因任何原因被查封或任何受限。
三、股东权利及义务
在目标公司累计盈利、现金流良好且能满足生产经营的前提下，目标公司可实施分红；获得股权的员工通过持股平台族思聚英按出资额比例享受目标公司的分红权。
甲方同意乙方为首的管理团队可设多个类似丙方的持股平台，用于作为管理团队实现协议约定的不同年度业绩目标后的股权激励，并分配给不同的员工。目标公司员工持股平台的普通合伙人需甲方委派，参与员工持股平台的员工及获得的份额需甲方审核同意。
乙方和参与包含丙方在内的员工持股平台的员工（以下简称“激励对象”）通过获授直接或间接持有目标公司股权后，应当按照协议约定履行相应的业绩考核及竞业限制义务，并应依据协议约定条件及价格处置所持股权。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易系公司结合自身战略规划和业务发展情况对公司资产结构优化。本次交易完成后，公司持有半导体测试公司的股权比例为54.00%，不改变公司合并报表范围，亦不会影响公司正常经营。本次交易价格公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年年初至本公告披露日，除上述关联交易外，公司与关联方王瑾累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事专门会议审议情况
本次交易事项已经独立董事专门会议审议通过，并获全体独立董事同意，独立董事认为：本次交易事项符合公司未来战略发展的需求，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响；本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将该事项提交董事会审议。
九、备查文件
1、第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、拟签订的股权转让协议。
特此公告。
大族激光科技产业集团股份有限公司
2025年1月22日
