江苏澄星磷化工股份有限公司
第十一届董事会第十六次会议
决议公告

证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：临2025-003

江苏澄星磷化工股份有限公司

第十一届董事会第十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十六次会议于2025年1月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，公司已于2025年1月17日以书面方式向各位董事发出了会议通知，会议应到董事8人，实到董事8人，其中以通讯表决方式出席会议7人，公司高管人员列席了会议。会议由董事长李星星先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经认真审议，一致通过如下决议：

1、审议通过《关于公司全资子公司与江苏江阴临港经济开发区管理委员会签署〈投资合作协议〉的议案》；

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。

2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理投资建设公司江阴电子新材料项目全部事宜的议案》；

为保证公司高效、有序地完成此次在江阴临港化工园区投资建设公司江阴电子新材料项目全部事宜，根据《公司章程》等有关规定，现提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照有关法律法规要求全权办理上述投资项目的全部事宜，包括但不限于：制定和实施上述投资项目的具体方案，签署、修改、补充、执行与上述投资项目有关的一切协议及办理其他相关手续。本次授权自股东大会审议通过之日起生效至上述投资项目全部完成之日止。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于补选公司董事的议案》；

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）；

4、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的通知》；

公司决定于2025年2月14日在公司二楼会议室召开2025年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2025年1月23日

证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：临2025-004

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于签署《投资合作协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“澄星股份”）全资子公司江苏澄星新材料科技有限公司 （以下简称“澄星科技”）拟与江苏江阴临港经济开发区管理委员会（以下简称“临港开发区”）签署《投资合作协议》，在江阴临港化工园区投资建设澄星股份江阴临港项目；

●本次投资未构成关联交易，亦未构成重大资产重组；

●本次交易已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；

●相关风险提示：1、市场竞争及政策变化的风险：如未来行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期等风险。2、资金筹措的风险：本次投资项目建设规模和投资金额较大，可能会对公司现金流造成一定压力，公司将加强资金管理，合理规划资金安排，推进项目顺利实施。3、产品销售的风险：新产品进入客户产线需要得到客户的认证，此类认证周期长、要求高，存在客户认证情况不及预期的风险。公司后续将积极配合意向客户进行认证流程，力争尽快通过认证，尽早投产，尽早供货。4、投资项目建设的风险：本投资项目建设周期不超过2年，项目实施过程中可能存在市场及政策变化、设备及原料未能及时供应等因素，项目建设周期较长，在设备供货周期、安装调试及达产时间上存在一定的不确定性，在后续实施过程中也可能存在因公司实际发展情况或市场环境变化等因素而调整项目规划内容等风险。5、财务风险：根据《投资合作协议》约定，考核期内若澄星科技当年度未完成亩均税收约定金额，应于次年6月30日前向临港开发区以现金方式支付该宗地块约定税收额差额部分，该事项可能会对公司期后财务状况产生不利影响。6、技术风险：电子级磷酸技术含量高，设备、工艺、技术人才均需投入大量资源，是否可以生产出符合技术参数要求的产品存在一定不确定性。

一、对外投资概述

为了更好地优化公司区域布局，做强做优磷化工产业，坚持绿色环保，促进转型升级，并结合公司江阴厂区面临搬迁的实际情况，公司全资子公司澄星科技拟与临港开发区签署《投资合作协议》，在江阴临港化工园区投资建设澄星股份江阴临港项目，项目总投资10.15亿人民币（包括土地挂牌费用）。

本次投资项目相关事项已经公司于2025年1月21日召开的第十一届董事会第十六次会议审议通过，并同意提交公司2025年第一次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后，由公司董事会或董事会授权人士办理后续事宜。本次投资项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、协议双方基本情况

甲方：江苏江阴临港经济开发区管理委员会

乙方：江苏澄星新材料科技有限公司

三、投资合作协议的主要内容

（一）合作内容

1、项目名称：澄星股份江阴临港项目。

2、项目规模：项目总投资10.15亿元人民币（包括土地挂牌费用）。固定资产投资不低于8亿元。新建厂房、仓库、综合办公楼等各类建筑约14万平方米。项目为年产14万吨磷酸及3万吨电子级磷酸，4万吨磷酸盐及其衍生品、车用化工品（塑料）等产品。具体产品及规模以立项文件为准。

3、项目位置：江阴临港化工园区，威优路以南，嘉盛南路以西，桃花港河以东。

4、项目用地：（1）供地面积：项目用地性质为工业用地，项目总用地约210亩，其中新征用地约140亩（实际用地位置及面积以规划部门出具的红线图为准），项目为年产14万吨磷酸及3万吨电子级磷酸，4万吨磷酸盐及其衍生品、车用化工品（塑料）等产品。具体产品及规模以立项文件为准。实际土地使用面积根据项目规划情况进行相应调整，另行增补。该项目取得土地使用权后项目开工时间原则上不超过5个月，自开工之日起，建设周期不超过24个月。

（2）项目规划：项目实施以具体规划设计为准。

（3）宗地价格：新征用地以挂牌方式出让，挂牌价格为使用年限50年的国土评估价格，固定资产投资密度、容积率、建筑系数、项目开工等必须符合自然资源与规划等部门的相关要求。

（4）用地期限：获评江阴市优质工业项目用地使用年限为50年，未获评则土地使用年限为30年（以实际签订的土地出让合同为准）。

（5）补充工作：该宗地块在挂牌前按照资规要求完成土壤检测、修复等工作。

5、预期效益：项目建设期不超过2年，竣工后3年达产，达产后考核期3年，考核期内亩均税收不低于60万。

（二）权利义务

1、甲方权利义务：

（1）甲方应协助乙方投资项目办理立项审批、国土、环保、工商等有关部门的全套手续和证件，提供全程、快捷的“一站式”服务，保障项目正常开工，并设专人负责协调工作。

（2）乙方需要申请认证任何资质或奖项的，甲方应全力配合，应乙方要求提供所需的文件、审批手续等材料，并在必要时与有关部门进行协调、沟通。

（3）甲方协助乙方的余热蒸汽接入园区热能管网。

2、乙方权利义务：

（1）考核期内若乙方当年度未完成亩均税收约定金额，应于次年6月30日前向甲方以现金方式支付该宗地块约定税收额差额部分。

（2）乙方项目应严格按照本协议的相关约定实施，如有违反协议相关条款的情形，应按甲方要求限期整改，如拒不整改或整改仍不符合要求的，甲方有权提请自然资源主管部门报市人民政府批准后依法收回土地使用权。考核期至收回土地使用权期间，乙方继续使用该土地的，仍按协议约定的年亩均税收标准计违约责任，并履行项目监管内容。

（3）乙方在签订本协议并成功摘牌该宗用地后，按规定时间付清土地出让金。

（4）乙方须在甲方所辖区域内登记纳税，固定资产投资按照生产规划投入到位。

（5）乙方项目建设必须符合化工园区的总体规划和安全、环保要求，符合各审批部门对化工项目落地的审批要求并落实相关手续。乙方项目需落实建设项目安全设施“三同时”规定。新建项目开工建设之前，必须完成安全预评价、建设项目安全设计，在项目主体工程建设时，必须同时建设安全设施，项目投入生产经营时，安全设施必须同时投入使用。

（6）乙方应精心组织企业生产，强化安全管理和投入，确保项目在约定期限内达到承诺的产能和效益。

（7）乙方应按《会计法》《统计法》的规定配备会计和统计人员，建立财务机构，遵守企业财务制度，规范会计核算，按时向甲方报送财务、统计等报表。

（8）乙方在江阴临港经济开发区完成注册后不得擅自迁离。

（三）生效条件

本协议自双方签字盖章以及甲方党工委会议审议通过、乙方母公司董事会及股东大会审议通过之日生效。

四、资金来源

本次投资项目资金来源为公司自有资金和自筹资金。

五、对上市公司的影响

本次投资建设公司江阴临港项目，一是公司江阴工厂目前面临搬迁现状，江阴工厂现有产品将落地江阴临港化工园区投建生产，确保客户衔接上不会出现空窗期，产品交付可以稳定过渡；二是为实现公司产品多元化发展战略，在立足现有产品基础上，加快布局高纯化、精细化等产品方向，积极拓展新领域，加速推进公司业务转型升级；三是公司持续提升产品制造水平，不断增强产品竞争优势，进一步提升公司整体竞争力。

本次投资项目将增加公司资本开支和现金支出，从长期来看对公司业务布局和经营业绩具有积极影响，符合公司全体股东的利益。上述投资项目不会对本年度财务状况及经营成果造成重大影响。

公司待股东大会审议通过并拿到建设投资项目的土地证后，将按照协议约定投入相关资金建设上述项目。

六、对外投资的风险分析

1、市场竞争及政策变化的风险：如未来行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期等风险。

2、资金筹措的风险：本次投资项目建设规模和投资金额较大，可能会对公司现金流造成一定压力，公司将加强资金管理，合理规划资金安排，推进项目顺利实施。

3、产品销售的风险：新产品进入客户产线需要得到客户的认证，此类认证周期长、要求高，存在客户认证情况不及预期的风险。公司后续将积极配合意向客户进行认证流程，力争尽快通过认证，尽早投产，尽早供货。

4、投资项目建设的风险：本投资项目建设周期不超过2年，项目实施过程中可能存在市场及政策变化、设备及原料未能及时供应等因素，项目建设周期较长，在设备供货周期、安装调试及达产时间上存在一定的不确定性，在后续实施过程中也可能存在因公司实际发展情况或市场环境变化等因素而调整项目规划内容等风险。

5、财务风险：根据《投资合作协议》约定，考核期内若澄星科技当年度未完成亩均税收约定金额，应于次年6月30日前向临港开发区以现金方式支付该宗地块约定税收额差额部分，该事项可能会对公司期后财务状况产生不利影响。

6、技术风险：电子级磷酸技术含量高，设备、工艺、技术人才均需投入大量资源，是否可以生产出符合技术参数要求的产品存在一定不确定性。

公司将根据投资项目实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2025年1月23日

证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：临2025-005

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于补选公司董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2025年1月21日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》。经公司控股股东无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）推荐，董事会提名委员会审核通过，同意补选刘晓光先生（简历附后）为公司第十一届董事会非独立董事董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议。

刘晓光先生未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2025年1月23日

附件：简历如下?

刘晓光：男，1973年生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于青岛化工学院（现青岛科技大学），本科学历，工学学士。中国石油和石化工程研究会常务理事，海外工程专业委员会副主任。先后在青岛扶桑精制加工有限公司、施耐德电气（中国）有限公司、剑维软件技术（上海）有限公司工作，历任工程师、销售总监、化工油气行业总经理、软件销售总经理。现任内蒙古汇能耀宁科技发展有限公司副董事长。2024年12月起担任本公司首席执行官。

证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：临2025-007

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于会计师事务所变更

签字注册会计师的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年11月20日召开第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第十三次会议、2024年12月6日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司会计师事务所的议案》，同意聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

近日，公司收到立信中联出具的《关于变更江苏澄星磷化工股份有限公司2024年度签字注册会计师的告知函》（以下简称“《告知函》”）。

一、本次签字注册会计师变更情况

《告知函》内容如下：立信中联作为江苏澄星磷化工股份有限公司2024年度审计机构，原指派毕兴亮先生、朱兴伟先生作为签字注册会计师为公司提供审计服务。鉴于原签字注册会计师朱兴伟先生工作调整的原因，现指派注册会计师于友锋先生接替朱兴伟先生作为签字注册会计师，继续完成公司2024年度财务报告相关审计工作。本次变更后，公司2024年度签字注册会计师为毕兴亮先生和于友锋先生。

二、本次变更的签字注册会计师信息

1、基本信息：于友锋先生，2020年5月成为注册会计师，2024年12月在立信中联执业，从事证券服务业务5年，至今为多家上市公司和挂牌公司提供过年报审计。无在其他机构兼职的情况。

2、诚信记录：于友锋先生近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性：于友锋先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

二、其他事项说明

本次变更签字注册会计师的相关工作已有序交接，变更事项不会对公司2024年度审计工作产生不利影响。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2025年1月23日

证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2025-006

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于召开2025年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2025年2月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年2月14日 14点00分

召开地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年2月14日

至2025年2月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，相关公告于2025年1月23日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

2、 特别决议议案：无。

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案。

4、

涉及关联股东回避表决的议案：不涉及。

应回避表决的关联股东名称：不涉及。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)

持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

参加本次股东大会现场会议的股东，请于2025年2月12日上午9:00-11:30，下午12:30-16:00，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东也可用传真或信函方式登记。上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

六、

其他事项

1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3、联系方式：

联系地址：江苏省江阴市梅园大街618号

邮编编码：214432

联系部门：公司董事会秘书办公室

联系人：汪洋

联系电话：0510-80622329

传真：0510-86281884

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2025年1月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏澄星磷化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月14日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。