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在涉足光伏玻璃产业之前，旗滨集团的主要产品包括浮法玻璃原片和建筑节能玻璃，产品相对单一，盈利能力在很大程度上依赖于我国的房地产市场和交通基础设施建设等行业的发展。通过开展光伏玻璃业务，上市公司能够扩展产品线，分散经营风险，对公司的长期健康发展至关重要。

本次交易完成后，上市公司持有旗滨光能的股权比例将由71.22%增加至100.00%，通过增强对标的公司的控制权，上市公司将能够更好地利用光伏玻璃业务板块的经营提升盈利能力、抵御市场风险，并满足所有股东对长期回报的期望。

2、在经营压力与发展机遇共存的背景下，提高标的公司充分、高效利用公司整体资源的能力

光伏玻璃生产制造属于资金密集型行业，标的公司的做大做强、持续发展需要股东的长期投入和支持；同时，光伏玻璃企业的发展还需要技术、人才、渠道和品牌等多方面的资源。

上市公司深耕玻璃行业近20年，拥有较强的资金实力、研发能力、生产经验、采购和销售网络以及成熟的经营管理体系。相比之下，标的公司作为光伏玻璃行业的新进入者，虽然发展迅速，但在融资渠道、人才团队建设、采购和销售渠道拓展、品牌建设和内部控制等方面，仍然依赖于上市公司。2024年7月以来，国内光伏组件的投产/开工/规划项目数量同比大幅下降，多个项目宣布终止或延期，下游需求增速放缓、供给端不断释放，导致行业供需关系失衡，光伏玻璃价格不断下行。在经营压力与发展机遇共存的背景下，上市公司对标的公司各方面的支持显得尤为重要。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有助于标的公司更高效的资源整合，提升标的公司与上市公司体系内各主体的协同效应，提高其对上市公司资金、技术、人才、渠道等整体资源的利用效率，提升标的公司与上市公司的竞争力，实现更快速的发展。

3、降低上市公司关联交易等合规性风险，维护上市公司及其中小投资者利益

截至2024年10月末，上市公司持有标的公司71.22%的股权，宁海旗滨科源持有标的公司13.75%的股权，其他员工跟投合伙企业合计持有标的公司15.04%的股权。

一方面，如果标的公司未来出现重大股权变动或接受上市公司的财务支持，可能面临关联交易等合规性问题；此外，如果上市公司未来向标的公司提供必要的财务资助，而标的公司的少数股东无法按比例提供同等资助，可能引发标的公司运营资金短缺或错失发展机遇等问题，会对上市公司及其中小投资者的利益造成不利影响。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将有助于减少上市公司面临的关联交易风险，增强上市公司及其子公司的整体合规运营能力，有利于保护上市公司及其中小投资者的利益。

4、上市公司实际控制人通过本次交易间接增持上市公司股票

本次交易的交易对方之一为宁海旗滨科源，系上市公司实际控制人俞其兵先生控制的合伙企业。本次交易完成后，宁海旗滨科源持有的标的公司股权将转变为持有上市公司股票，俞其兵先生通过宁海旗滨科源间接增持上市公司股票，宁海旗滨科源通过本次交易获得的上市公司股票将至少锁定36个月。

俞其兵先生通过宁海旗滨科源间接增持上市公司股票，有利于巩固上市公司控制权，提振上市公司全体员工对公司生产经营与发展的信心、广大投资者对上市公司的投资信心，切实维护上市公司长期价值及中小投资者利益。

5、员工跟投合伙企业通过本次交易持有上市公司股票，符合公司前次转让旗滨光能股权的初衷

除宁海旗滨科源外，本次交易的其他交易对方均为标的公司的员工跟投合伙企业，跟投合伙企业中的人员主要为上市公司及标的公司项目管理团队核心管理人员及技术骨干等核心员工。

上市公司于2023年11月14日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股子公司跟投暨股权转让的议案》，为促进上市公司光伏玻璃业务板块的加快发展，有利于引进人才、留住人才、激励人才，优化旗滨光能股权结构，同时盘活存量资源，加速资金周转，提高资金使用效率，同意由公司及项目管理团队核心管理人员及技术骨干等员工设立的员工跟投合伙企业对旗滨光能实施跟投，通过股权转让的方式实施。

本次交易完成后，员工跟投合伙企业持有的标的公司股权将转变为上市公司股票，上述核心员工通过员工跟投合伙企业间接持有上市公司股票，成为上市公司的间接股东，且出于保护上市公司及其股东、尤其是中小股东利益的考量，员工跟投合伙企业在原有股份锁定承诺的基础上，自愿承诺本次发行所取得的上市公司股份的锁定期延长至18个月。上述情形有助于将核心员工的个人利益与公司的长期发展目标紧密结合，促进核心员工与公司及所有股东的利益绑定一致，有利于增强核心员工的凝聚力和能动性，符合人才团队个人价值实现、上市公司与人才团队共享发展成果的需求与预期，亦符合上市公司跟投方案所倡导的通过股权激励机制，激发员工的潜力，促进团队的凝聚力，共同推动公司的持续发展和价值增长的初衷，也有利于实现上市公司光伏玻璃做大做强战略目标。

二、本次交易的具体方案

上市公司拟通过发行股份的方式购买其控股子公司旗滨光能28.78%的股权。本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，旗滨光能将成为上市公司的全资子公司。本次交易的交易结构如下：

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注：上图中旗滨光能的各股东持股比例直接相加之和与100.00%存在尾数上差异、交易对方持股比例直接相加之和与28.78%存在尾数上差异，系各持股比例数值四舍五入所致。

根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，资产基础法评估的旗滨光能28.78%的股权价值为106,639.69万元，收益法评估的旗滨光能28.78%的股权价值为111,689.10万元。

本次评估采用资产基础法的评估结果，旗滨光能28.78%的股权价值为106,639.69万元。出于保护上市公司股东尤其是中小股东利益的考量，经交易各方协商一致，同意本次旗滨光能28.78%的股权交易作价为100,047.00万元，对应1.08元/每元注册资本。

本次交易发行股份的具体情况见重组报告书之“第五节 本次交易发行股份情况”的相应内容。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

《重组管理办法》第十四条第一款规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。”

本次交易的标的资产为旗滨光能28.78%的股权。根据上市公司及标的公司2023年末、2023年度经审计的财务数据，本次交易购买资产相关财务数据比较如下：

单位：万元

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综上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一为宁海旗滨科源，系上市公司实际控制人俞其兵先生控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，上市公司在召开股东会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东俞其兵先生及其关联方将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为福建旗滨，实际控制人为俞其兵先生，未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为福建旗滨，实际控制人仍为俞其兵先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

具体情况见重组报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”及“第九节 管理层讨论与分析”之“九、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”“十、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”“十一、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”的相应内容。

五、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东福建旗滨、实际控制人及其一致行动人原则性同意；

2、本次交易已经交易对方内部决策机构同意，并审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易已经上市公司第五届董事会第三十四次会议、第五届董事会第三十七次会议审议通过，独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策及报批程序包括但不限于：

1、本次交易正式方案尚需经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需取得上交所审核同意并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。

本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、本次交易业绩承诺情况及合理性

（一）本次交易业绩承诺概况

根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2025）第100002号《资产评估报告》，截至评估基准日2024年10月31日，标的公司的评估值为370,480.89万元。

根据上述评估报告，在整体评估方法采用资产基础法的情况下，对标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为：彝良县奎香石英砂矿采矿权、彝良县松林石英砂矿采矿权、资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权、资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权（以下简称“标的公司的采矿权”），其中彝良县奎香石英砂矿采矿权、彝良县松林石英砂矿采矿权以及资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权、资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权的经济效益实现分别依赖于彝良旗滨硅业有限公司以及资兴旗滨硅业有限公司两家公司的土地、房屋、设备等投入及管理运营，因此分别以上述两家公司作为业绩测算、未来实际盈利数计算及业绩承诺所针对的主体，具体情况如下：

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基于相关监管规定，乙方拟就标的公司的采矿权作出业绩承诺如下：

本次收购针对标的公司的采矿权的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。

根据标的公司的采矿权资产评估情况，彝良硅业及资兴硅业预测于2025年、2026年、2027年、2028年实现的净利润（扣除非经常性损益，下同）情况如下：

单位：万元

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基于上述预测，彝良硅业及资兴硅业于业绩补偿期间内各期承诺的净利润数为当期的预测净利润数，即：如本次交易于2025年实施完毕，则彝良硅业于2025年、2026年、2027年的承诺净利润数分别为1,789.59万元、3,122.09万元、3,122.09万元；资兴硅业于2025年、2026年、2027年的承诺净利润数分别为1,401.81万元、1,401.81万元、1,401.81万元。若业绩补偿期限顺延至2028年，则彝良硅业、资兴硅业于2028年度承诺净利润数分别为3,122.09万元、1,468.15万元。

（二）业绩承诺数据的合理性

本次交易中，上市公司单独委托具备矿权评估资质的云南中瑞世联房地产土地资产评估有限公司对标的公司的采矿权进行评估，本次对标的公司的采矿权的评估方法均采用折现现金流量法。

采矿权评估中的折现现金流量法，是将采矿权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为采矿权评估价值。

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年现金流入量即为该矿权产生的年销售收入，扣除合理测算的成本、费用、税费，即为经测算的净利润。

对业绩测算主体的预测净利润进行测算过程中选取了合理的产品方案，根据标的公司实际情况确定了产品产量与产品价格；标的公司的采矿权资产主要为标的公司光伏玻璃的生产提供超白砂原材料保障，标的公司采矿权的生产经营符合行业发展趋势和标的公司的实际业务情况；业绩测算主体于业绩承诺期内的预测净利润不存在异常增长的情况。因此，对业绩测算主体的预测净利润的测算具备合理性。

（三）业绩承诺方的履约能力与措施

本次交易中的业绩承诺方为宁海旗滨科源，其为上市公司的实际控制人俞其兵先生所控制的企业。

宁海旗滨科源针对彝良硅业向甲方支付的业绩承诺补偿及减值补偿金额之和不超过甲方本次交易中向乙方购买的奎香采矿权及松林采矿权对应的全部交易价格（即951.53万元）；宁海旗滨科源针对资兴硅业向甲方支付的业绩承诺补偿及减值补偿金额之和不超过甲方本次交易中向乙方购买的州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权对应的全部交易价格（即761.47万元）。

除宁海旗滨科源在本次交易中预计取得的上市公司股份外，截至报告期末，宁海旗滨科源的实际控制人俞其兵先生直接持有上市公司股份381,423,500股，持股比例为14.21%；俞其兵先生通过福建旗滨、宁波旗滨分别间接持有上市公司股份681,172,979股、14,090,400股，持股比例分别为25.38%、0.53%。本次交易中的业绩承诺方宁海旗滨科源具备履约能力。

本次交易中，宁海旗滨科源已与上市公司签订了《业绩补偿协议》，具体情况见重组报告书之“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”的相应内容；此外，针对宁海旗滨科源，本次交易方案设置了较长的股份锁定期，具体情况见重组报告书之“重大事项提示”之“七、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（三）本次交易相关方作出的重要承诺”的相应内容。

株洲旗滨集团股份有限公司

2025年1月23 日