天地源股份有限公司
第十届董事会第四十次会议决议公告

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2025-006

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

债券代码：242114 债券简称：24天地一

债券代码：242304 债券简称：25天地一

天地源股份有限公司

第十届董事会第四十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第四十次会议于2025年1月24日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司已于2025年1月21日以邮件、短信、企业微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

关于向金融机构申请融资的议案

公司向陕西省国际信托股份有限公司申请总金额不超过5亿元的贷款，资金用于公司下属公司合规项目的开发建设。本次融资期限不超过18个月，融资成本不超过9.5%/年。由公司下属公司苏州天地源木渎置业有限公司持有的苏州广信置业有限公司99%股权为该笔贷款提供质押担保；公司下属公司苏州天地源金山置业有限公司持有的苏州广信置业有限公司1%股权为该笔贷款提供质押担保。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

公司第十届董事会第四十次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二五年一月二十五日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2025-004

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

债券代码：242114 债券简称：24天地一

债券代码：242304 债券简称：25天地一

天地源股份有限公司

关于变更签字会计师的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地源股份有限公司（以下简称公司）于2024年10月22日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选聘公司会计师事务所的议案》，聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称华兴会计师事务所）作为公司2024年度财务审计和内控审计机构。具体内容详见公司公告：临2024-049、临2024-063。

2025年1月23日，公司收到华兴会计师事务所发来的《关于变更天地源股份有限公司2024年度签字会计师的函》。现将相关情况公告如下：

一、签字会计师变更情况

华兴会计师事务所作为公司2024年度财务审计和内控审计机构，原指派刘延东先生作为项目合伙人，康清丽女士作为项目质量控制复核人，林霞女士作为签字注册会计师。因华兴会计师事务所刘延东先生、林霞女士工作调整，现指派杨晓荣女士接替刘延东先生作为项目合伙人，郑卫刚先生接替林霞女士作为签字注册会计师，继续完成公司2024年度财务报告审计和内部控制审计的相关工作。

本次变更后，杨晓荣女士为项目合伙人，康清丽女士为项目质量控制复核人，郑卫刚先生为签字注册会计师。

二、本次变更签字注册会计师的基本信息、诚信和独立性情况

（一）基本信息

项目合伙人：杨晓荣，注册会计师，现任华兴会计师事务所合伙人，2020年3月取得中国注册会计师执业资格，为中国注册会计师执业会员。2024年加入华兴会计师事务所，2011年开始从事上市公司审计，至今为多家上市公司提供过年报审计、财务尽调等证券服务。

签字注册会计师：郑卫刚，注册会计师，现任华兴会计师事务所项目经理，2018年10月取得中国注册会计师执业资格，为中国注册会计师执业会员。2024年加入华兴会计师事务所，2016年开始从事上市公司审计，至今为多家上市公司提供过年报审计、财务尽调等证券服务。

（二）诚信记录

杨晓荣女士、郑卫刚先生近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚情形，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施情形，不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）独立性

杨晓荣女士、郑卫刚先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立要求的情形。

三、本次变更签字会计师对公司的影响

本次变更不影响相关工作安排，变更事项不会对公司2024年度审计工作产生不利影响。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二五年一月二十五日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2025-005

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

债券代码：242114 债券简称：24天地一

债券代码：242304 债券简称：25天地一

天地源股份有限公司

关于与西安高新金融控股集团有限公司

签订战略合作框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本协议作为双方战略合作的指导性文件，属于框架性、意向性约定，不具备强制约束力，亦不涉及具体金额。后续具体的合作事项及实施方式，将由双方针对具体项目，另行协商确定。

● 本协议的签署不会对天地源股份有限公司（以下简称公司）本年度财务状况及经营业绩构成重大影响，对公司长期经营的影响将需视后续具体合作事项的推进和实施情况而定。

一、本次战略合作背景及协议签署概况

2025年1月23日，公司与西安高新金融控股集团有限公司（以下简称高新金控）签署《战略合作框架协议》（以下简称本协议）。为实现各自发展战略，围绕新质生产力领域，加快培育新的增长点，实现公司转型发展，双方及下属公司同意充分发挥各自所具有的优势，深化合作，实现资源共享、互利共赢，聚焦包括但不限于未来信息、未来空间、未来智造、未来健康、未来能源、未来材料（以下简称六大领域）等新质生产力产业，整合产业与金融资源，共同实现高质量发展。

本次签署事项不涉及关联交易，无须提交公司董事会和股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议合作方基本情况

（一）公司基本情况

公司名称：西安高新金融控股集团有限公司

法定代表人：解严

统一社会信用代码：91610131MA6WDTX826

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：500,000万人民币

成立日期：2019年1月25日

住 所：陕西省西安市高新区西太路900号丝路（西安）前海园9号楼8层

主要股东：西安高新技术产业开发区管理委员会，持股52.16%；西安高新控股有限公司，持股33.60%；西安高新技术产业开发区创业园发展中心，持股8.14%；西安高科集团有限公司，持股6.10%。

经营范围：资产管理（不含金融资产管理及保险资产管理）；对金融、非金融领域的项目投资、股权投资、投资管理、投资咨询（以上不含公募基金、私募基金业务，仅限以自有资产投资）；企业重组、并购咨询；企业管理等。

高新金控主要布局产业投资、风险投资、普惠金融、供应链金融、金融数据服务五大业务板块，以建设促进创新链、产业链、资本链、服务链“四链”融通的“混成组织”为目标，重点开展新兴产业投资、基金管理、风险投资、融资担保、融资租赁、资产运营等业务。高新金控下属西安高新技术产业风险投资有限责任公司，是中国首批国有创投公司之一，拥有丰富的高新技术产业投资及基金管理经验。

截止2023年12月31日，高新金控总资产278.61亿元，负债总额218.31亿元，净资产60.30亿元，2023年实现营业收入23.31亿元，净利润0.55亿元。

（二）关联关系说明

高新金控与公司之间不存在关联关系。

三、战略合作协议的主要内容

（一）合作范围

双方致力于通过全方位、深层次合作，运用投资并购、基金共建、股权交易、上市公司定增等多元化手段，聚焦包括但不限于六大领域的新质生产力产业，整合产业与金融资源，提升双方市场竞争力与行业影响力，为产业升级注入强劲动力。具体为：

1、投资并购。双方联合组建专业团队，聚焦包括但不限于六大领域在内的新质生产力产业，筛选具有成长潜力、协同效应显著的优质标的企业或项目，开展深入尽职调查与综合评估。依据评估结果，双方按约定出资发起投资并购行动。

2、共同设立基金。双方共同发起设立产业投资基金或并购基金，基金规模根据项目需求与双方出资能力确定，旨在为双方认可的投资并购项目提供稳定资金支持。基金将专注于投资契合双方战略方向的项目，涵盖但不限于六大领域企业的培育、房地产创新业态拓展等领域。

3、股权收购合作。双方共同挖掘优质投资机构，通过入股投资机构，深入对接全国前沿创新项目与优质创业资源，加快推动培育新质生产力。双方协同筛选具有潜力且成熟的项目，适时收购。

4、参与上市公司定增。双方联合研究上市公司定增市场，结合产业发展需求与金融市场洞察，挖掘与双方战略契合、具有成长潜力的上市公司定增项目。重点关注六大领域的上市公司，筛选具备优质资产注入、业务转型升级预期的定增机会。

（二）合作机制

1、设立联席会议机制，组建项目执行团队。双方在联席会议机制下，建立日常联络制度，由双方各自指定部门和人员具体负责落实既定的合作事项。

2、构建专属信息交互平台，强化定期沟通机制。双方共同打造涵盖投资项目信息、行业动态、金融政策法规等内容的信息交互平台，除联席会议外，双方建立双周工作例会与不定期专题研讨机制，促进合作顺畅、高效推进。

3、建立联合风险防控体系，实行风险共担原则。双方共同制定涵盖市场风险、信用风险、法律风险、操作风险等多维度的风险防控体系，并依据合作项目性质、双方出资比例及收益分配模式，合理确定风险承担机制。

（三）合作期限与终止

1、合作期限

本协议有效期五年，自生效之日起计算。合作期满后根据双方意愿及合作成果共同商议决定合作期限是否延长。

2、协议终止

（1）若合作期间一方违反本协议约定，严重损害另一方利益，守约方有权书面通知违约方终止协议，并要求违约方承担相应赔偿责任，赔偿范围涵盖守约方直接损失与预期可得利益损失。

（2）如因国家法律法规、政策重大调整或不可抗力因素致使协议无法履行，双方应友好协商解决善后事宜，在公平合理基础上终止本协议。

（四）其他条款

双方应对合作过程中知悉的对方商业秘密、未公开投资项目信息、敏感财务数据等予以严格保密，保密期限为长期。

四、对上市公司的影响

公司目前主业为房地产开发与经营，本协议的签署将有助于公司围绕新质生产力领域，整合产业与金融资源，拓展新的发展领域，培育新的增长点，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。

本协议的签署不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议而对合作方形成依赖。

五、风险提示

（一）本次战略合作协议为框架性协议，是双方长期合作的指导性文件，不涉及具体的交易标的和交易金额，本协议涉及的具体合作业务，以签署正式协议为准。

（二）本次合作协议在履行过程中，如遇政策、市场、环境等不可预计或不可抗力等因素影响，可能会导致协议无法如期或全面履行，协议履行存在一定的不确定性。

（三）公司将根据合作事项的进展情况，依法依规及时履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二五年一月二十五日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2025-007

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

债券代码：242114 债券简称：24天地一

债券代码：242304 债券简称：25天地一

天地源股份有限公司

2024年年度业绩预告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本期业绩预告适用“净利润为负值”的情形。

● 天地源股份有限公司（以下简称公司）预计2024年年度实现归属于母公司所有者的净利润-75,000万元到-110,000万元。公司预计2024年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-84,000万元到-119,000万元。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2024年1月1日至2024年12月31日。

（二）业绩预告情况

公司预计2024年年度实现归属于母公司所有者的净利润约为-75,000万元到-110,000万元。公司预计2024年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润约为-84,000万元到-119,000万元。

二、上年同期经营业绩和财务状况

（一）利润总额：-7,332.11万元。归属于母公司所有者的净利润：-39,038.86万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润：-39,459.10万元。

（二）每股收益：-0.4518元。

三、本期业绩预亏的主要原因

（一）报告期内，受整体房地产行情影响，公司部分房地产项目存货出现减值迹象。基于谨慎性原则，公司根据项目所处区域及城市的市场环境、产品结构等情况，按照会计准则相关规定，对存货可变现净值进行测算后，拟对存货计提减值准备。

（二）报告期内，基于行业盈利水平普遍下降的情况以及对房地产行业未来市场预期的谨慎考虑，预计部分公司未来期间可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，公司对前期已确认的部分递延所得税资产予以减记。

（三）报告期内，公司参股的部分合营公司出现经营业绩亏损并计提了存货减值准备，公司按持股比例确认了相应的投资损失。

四、风险提示

目前公司尚未发现对本次业绩预告准确性构成重大影响的不确定性因素，若资产负债表日后出现客观重大变化，公司将按照相关会计准则的要求进行会计处理并履行信息披露义务。

本次业绩预告为公司初步测算，公司已就业绩预告情况与年审会计师事务所进行初步沟通，尚未经年审注册会计师审计。

五、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2024年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二五年一月二十五日