北京华峰测控技术股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换
公司债券预案披露的提示性公告
证券代码：688200 证券简称：华峰测控 公告编号：2025-001
北京华峰测控技术股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换
公司债券预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月24日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，会议审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件于2025年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京华峰测控技术股份有限公司董事会
2025年1月25日
证券代码：688200 证券简称：华峰测控 公告编号：2025-002
北京华峰测控技术股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，本公司将截至2024年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2020]93号”文《关于同意北京华峰测控技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》的核准，北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用公开方式发行人民币普通股（A 股）15,296,297股，发行价格为每股107.41元，共募集资金总额1,642,975,260.77元。扣除承销费用后的公司募集资金金额1,528,613,803.64元，已于2020年02月13日由中国国际金融股份有限公司存入公司银行账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用16,355,220.68元，公司本次实际募集资金净额为人民币1,512,258,582.96元。
上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具大信验字[2020]第3-00003号《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等有关规定要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
根据上述办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并连同保荐机构在上市前与中国工商银行股份有限公司北京丰台支行和招商银行股份有限公司北京丰台科技园支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司全资子公司华峰测控技术（天津）有限责任公司（以下简称“天津华峰”）与中国农业银行股份有限公司天津港保税区支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司全资子公司北京盛态思软件有限公司（以下简称“北京盛态思”）与招商银行股份有限公司北京丰台科技园支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022年6月, 全资子公司北京盛态思软件有限公承担的部分募投项目已经结束，其在招商银行股份有限公司北京丰台科技园支行开立的 110942684010302 和 110942684010501 两个募集资金账户均已注销完毕。公司全资子公司北京盛态思软件有限公司与招商银行股份有限公司北京丰台科技园支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。
以上募集资金监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。
截至2024年9月30日，本公司募集资金存储情况如下：
单位：元
■
二、前次募集资金的实际使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、募集资金变更情况
公司前次募集资金不存在变更募集资金用途的情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺总额的差异内容和原因说明
1、集成电路先进测试设备产业化基地建设项目
截止2024年9月30日，项目的实际投资总额为67,639.27万元，承诺总额为80,589.68万元，差异为-12,950.41万元。
2023年4月25日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)“集成电路先进测试设备产业化基地建设项目”予以结项，并将“集成电路先进测试设备产业化基地建设项目”的节余募集资金用于永久补充公司流动资金。
公司本次结项的募投项目为“集成电路先进测试设备产业化基地建设项目”。截至2023年3月31日，此项目募集资金的使用及节余情况如下：
单位：元
■
用于永久补充公司流动资金的“集成电路先进测试设备产业化基地建设项目”的节余募集资金117,597,458.98元，利息收入28,343,179.59元，共计从募集资金账户转出用于永久补充公司流动资金的金额为145,940,638.57元。本次募投项目结项后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有待支付款项支付完毕。后续募集资金专户保留期间，该部分资金再行产生的利息收入和手续费差额所形成的款项也用于永久补充流动资金，届时将按要求进行募集资金专户注销，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
2、科研创新项目
截止2024年9月30日，项目的实际投资总额为17,910.65万元，募集前承诺总额为24,410.32万元，差异为-6,499.67万元；项目的实际投资总额为17,910.65万元，募集后承诺总额为53,206.46万元，差异为-35,295.81万元。
2024年9月12日公司召开2024年第二次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，随着公司业务规模的扩大、人员规模的增长及对未来长远发展的考虑，为更有效地使用募集资金，提升募投项目产品技术竞争力，增强公司在行业内的综合竞争力，综合考虑当前募投项目的建设要求、资金使用计划、项目实施进度、募集资金使用情况等因素，公司拟使用超募资金28,796.14万元增加募投项目“科研创新项目”的投资金额，上述募投项目拟增加投资金额的前后对比情况如下：
单位：万元
■
3、“集成电路先进测试设备产业化基地建设项目”的节余募集资金补充流动资金
详见本报告三、1、集成电路先进测试设备产业化基地建设项目相关内容。
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位后，公司已于2020年3月置换先期投入29,529,485.56元。本次置换已经2020年3月6日召开第一届董事会第十六次会议审议通过，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信专审字[2020]第3-00050号《北京华峰测控技术股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》。
六、闲置募集资金的使用
募集资金到位后，至2024年9月30日期间，公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理。
2020年2月21日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
2021年4月14日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过12亿元的闲置募集资金进行现金管理，即购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等）。在上述额度内，资金可以滚动使用。使用闲置募集资金进行现金管理决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。
2022年2月25日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币10亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
2023年4月25日，北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币8亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司第二届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内有效。
2024年4月25日，北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币6亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司第三届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内有效。
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了本公司的《委托理财管理办法》，建立了投资审批、过程监督、风险控制等内部控制环节，对闲置募集资金购买上述投资产品的活动进行了有效的规范。
截至2024年9月30日，闲置募集资金购买投资产品期末余额情况如下：
单位： 元
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七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件 2。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、科研创新项目
科研创新项目全部为研发项目，为进一步增强公司技术储备，持续推出新产品以增强公司竞争力、巩固行业地位，研发投入、进度、成果及对未来的贡献均具有不确定性，无法单独予以核算效益
2、补充流动资金
以募集资金补充流动资金将增强公司的经营能力，有利于公司扩大业务规模，优化财务结构，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
八、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截止2024年9月30日，募集资金尚未使用资金结余情况如下：
单位：万元
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注：分项累加金额与合计数存在尾差，为各分项列示以万元为单位四舍五入形成。
截止2024年9月30日，募集资金余额为43,916.19万元，募集资金账户存款余额50,229.67万元，二者差异金额为6,313.49万元，为闲置募集资金理财收益、银行利息收入及手续费净额。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
北京华峰测控技术股份有限公司董事会
2025年1月25日
附件1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
■
注：公司于 2022 年 2 月 25日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对集成电路先进测试设备产业化基地建设项目达到预定可使用状态的时间由2022年2月调整为2023年2月。因项目中包含的营销服务网络建设、技术员、以及设备采购等多方面实施条件由于受到国内外新冠疫情、中美贸易摩擦等因素的影响，导致项目建设进度较原计划有所滞后。为保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，公司充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将该项目的达到预定可使用状态时间进行调整。
附件2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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注1：2024年1-9月数据未经审计，2023年度数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注2：招股说明书中披露预计集成电路先进测试设备产业化基地建设项目实施达标达产后年平均利润总额为2.42亿元，为便于比较统一口径，按15%的所得税税率折算为年平均净利润为20,570.00万元。
注3：各期间效益累加金额与截止日累计数存在尾差，为各期间披露数据以万元为单位四舍五入形成。
证券代码：688200 证券简称：华峰测控 公告编号：2025-004
北京华峰测控技术股份有限公司
关于最近五年公司不存在被
证券监管部门和交易所
采取监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，始终严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《北京华峰测控技术股份有限公司章程》的相关要求规范运作，在证券监管部门和上海证券交易所监督和指导下，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关法律法规的要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或采取监管措施情况说明如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
北京华峰测控技术股份有限公司董事会
2025年1月25日
证券代码：688200 证券简称：华峰测控 公告编号：2025-005
北京华峰测控技术股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 1 月 2 4 日召开第三届董事会第八次会议，会议审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司章程进行修改。
本次对章程修改内容如下：
■
除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修改后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
北京华峰测控技术股份有限公司董事会
2025年1月25日
证券代码：688200 证券简称：华峰测控 公告编号：2025-003
北京华峰测控技术股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与采取填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案和完成时间最终以在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势、产业政策、产品市场情况及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设本次可转换公司债券于2025年6月底完成发行，并分别假设截至2025年12月31日全部未转股、截至2025年12月31日全部完成转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；
3、本次发行募集资金总额预计不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
5、公司2023年归属于母公司股东的净利润为251,652,296.29元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为253,108,581.47元。假设2024年度和2025年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上一年度持平；（2）较上一年度增长5%；（3）较上一年度增长10%。
前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
6、假设本次可转债的转股价格为127.87元/股，该价格为公司第三届董事会第八次会议召开日（2025年1月24日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
7、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本135,439,427股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化；
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2024年及2025年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
■
注：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目、高端SoC测试系统制造中心建设项目。
公司主营业务为半导体自动化测试系统的研发、生产和销售。产品主要用于模拟、数模混合、分立器件和功率模块等集成电路的测试，销售区域覆盖中国大陆、中国台湾、美国、欧洲、日本、韩国、东南亚和印度等全球半导体产业发达的国家和地区。自成立以来，公司始终专注于半导体自动化测试系统领域，以自主研发的产品实现了模拟及混合信号类半导体自动化测试系统的进口替代，同时不断拓展在氮化镓、碳化硅以及IGBT等功率分立器件和功率模块类半导体测试领域的覆盖范围。2023年，公司推出了面向SoC测试领域的全新一代测试系统-STS8600，该测试系统拥有更多的测试通道数以及更高的测试频率，进一步完善了公司的产品线，拓宽了公司产品的可测试范围，为公司未来的长期发展提供了强大的助力。
本次募集资金紧密围绕公司现有主营业务展开，是公司现有产品的扩产和国产化替代，项目建成后将提升公司半导体测试系统的测试能力，进一步实现自主可控；新增半导体自动化测试系统的生产能力，有利于增强公司主营产品的供应能力，提升下游客户供应的及时性，满足公司战略发展需要。
综上，本次募集资金项目围绕公司主营业务开展，与公司现有业务及未来战略规划相符，项目的实施不会改变公司现有的主营业务、主要产品和经营模式，将提高公司的整体竞争力和持续盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面的储备情况
1、人员储备
人员储备方面，公司制定了全面的内部培训计划，通过定期的培训课程和实践项目，提升员工的专业技能和综合素质；并与多所高校和科研机构合作，建立实习基地和联合实验室，培养了一批高素质的科研人才。公司还通过多种渠道引进高端人才，为公司的技术创新提供了有力支持。
截至2024年9月30日，公司共有研发人员369人，占公司总人数48.68%，公司核心人才稳步增长，为本次募投项目建设开发提供人才保障。
2、技术储备
技术储备方面，公司在模拟、混合、功率和SoC领域突破了多项关键核心技术，已成功开发高可靠、高精度、高效率的ATE测试系统，装机量逐年攀升。截至目前，全球装机量已经突破7,500台。庞大的装机量和核心技术的积累为ASIC芯片的研发提供了强大的助力。目前，公司已成长为国内领先、全球知名的半导体测试系统本土供应商，也是为数不多向国内外知名芯片设计公司、晶圆厂、IDM和封测厂商供应半导体测试系统的中国企业。
综上，本次募投项目系围绕公司主营业务开展，公司现有技术储备能够满足投资项目的需要，本次投资项目实施不存在技术障碍。
3、市场储备
市场储备方面，公司通过市场调研，深入了解国内半导体产业对高端ATE设备的需求，并识别主要竞争对手的优势和劣势。根据调研结果，公司制定了市场开发策略和差异化竞争策略。公司积极拓展国内客户，与众多优秀的集成电路设计、生产、封测企业建立了长期合作关系；公司通过参加国际展会和行业论坛，展示技术和产品优势，持续拓展国际市场。
综上，公司现有市场储备能够支撑本次募投项目建成后的新增产能消化。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的 风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施，具体如下：
（一）提升公司的盈利能力和发展潜力，扩大公司业务规模
公司将继续立足于高端半导体质量控制领域相关核心关键技术的研发，并加快推动技术产业化应用工作，一方面，公司将持续增强现有产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位、盈利能力和综合实力；另一方面，公司也将继续加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的产业化进程。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制、信息披露、监督和责任追究等内容进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理办法的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障，提升经营和管理效率。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于2025年1月24日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事专门会议已就该事项做出明确同意的决议，上述议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
北京华峰测控技术股份有限公司
2025年1月25日
证券代码：688200 证券简称：华峰测控 公告编号：2025-006
北京华峰测控技术股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2025年1 月2 4 日上午10 点在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事 6 名，实到董事 6名。会议由董事长孙镪主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
为促进公司的持续稳定发展，保障公司项目的顺利推进，拓宽公司融资渠道，公司拟申请在中国境内向不特定对象发行可转换公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，公司董事会对公司实际情况进行逐项自查论证后，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案已经第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。
本议案已经第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（二）发行数量
本次可转债拟发行数量为不超过10,000,000张（含本数）。
本议案已经第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（三）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。
本议案已经第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（四）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
本议案已经第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（五）债券期限
本次可转债期限为自发行之日起六年。
本议案已经第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（六）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案已经第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（七）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本议案已经第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（八）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本议案已经第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本议案已经第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本议案已经第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（十一）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及对应的当期应计利息。
本议案已经第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率由股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
本议案已经第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（十三）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
本议案已经第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
本议案已经第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本议案已经第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（十六）向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构包销。
本议案已经第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（10）公司、单独或者合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
（11）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13）出现根据法律法规、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。
本议案已经第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（十八）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本议案已经第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（十九）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
本议案已经第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（二十）担保事项
本次可转债不提供担保。
本议案已经第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（二十一）募集资金存管
公司已经制定募集资金使用管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
本议案已经第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（二十二）本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
本议案已经第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
本议案已经第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
本议案已经第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
六、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
本议案已经第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京华峰测控技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
七、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京华峰测控技术股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
八、《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京华峰测控技术股份有限公司关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
九、《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京华峰测控技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
十、《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉和〈前次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京华峰测控技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》及《北京华峰测控技术股份有限公司关于前次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
十一、《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
(下转166版)
