中远海运能源运输股份有限公司
二〇二五年第一次董事会会议决议公告
证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：2025-002
中远海运能源运输股份有限公司
二〇二五年第一次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）二〇二五年第一次董事会会议通知和材料于2025年1月20日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2025年1月24日以通讯表决的方式召开。公司所有九名董事参加会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和本公司《公司章程》的有关规定。与会董事听取并审议通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
本议案已经2025年1月20日召开的公司二〇二五年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
董事会就本次向特定对象发行A股股票方案的子议案进行逐项审议并表决如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生和王松文女士对此项议案回避表决。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生和王松文女士对此项议案回避表决。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本议案涉及关联交易，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生和王松文女士对此项议案回避表决。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
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本议案涉及关联交易，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生和王松文女士对此项议案回避表决。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,431,232,918股（含本数），以中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
中远海运集团承诺认购本次发行A股股票发行数量的50%。
本议案涉及关联交易，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生和王松文女士对此项议案回避表决。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
6、限售期
中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生和王松文女士对此项议案回避表决。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币800,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：人民币万元
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注1：上述项目中投资建造2艘LNG运输船船价金额为47,760万美元，折合人民币343,341.86万元（美元金额折算人民币金额的汇率，按2025年1月17日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=7.1889元人民币）；
注2：投资总额指合同船价。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。
本议案涉及关联交易，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生和王松文女士对此项议案回避表决。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生和王松文女士对此项议案回避表决。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生和王松文女士对此项议案回避表决。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
10、本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
本议案涉及关联交易，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生和王松文女士对此项议案回避表决。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经2025年1月20日召开的公司二〇二五年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚须提交股东大会审议、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
经审议，董事会批准公司为本次向特定对象发行A股股票编制的《中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生和王松文女士对此项议案回避表决。
本议案已经2025年1月20日召开的公司二〇二五年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
详情请见公司同步刊登的《中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
为实施本次向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生和王松文女士对此项议案回避表决。
本议案已经2025年1月20日召开的公司二〇二五年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
详情请见公司同步刊登的《中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为实施本次向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生和王松文女士对此项议案回避表决。
本议案已经2025年1月20日召开的公司二〇二五年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
详情请见公司同步刊登的《中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了截至2024年12月31日的《中远海运能源运输股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生和王松文女士对此项议案回避表决。
本议案已经2025年1月20日召开的公司二〇二五年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
详情请见公司同步刊登的《中远海运能源运输股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、审议并通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》
就公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜，公司拟与中远海运集团签署附条件生效的股票认购协议，签订该认购协议构成关联交易。
本次发行的募投项目中，“投资建造3艘阿芙拉型原油轮”项目中的3艘油轮将在中远海运集团下属船厂扬州中远海运重工有限公司建造，构成关联交易，该关联交易事项已经公司2023年第一次独立董事专门会议、2023年第十次董事会会议及2024年第一次临时股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生和王松文女士对此项议案回避表决。
本议案已经2025年1月20日召开的公司二〇二五年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
详情请见公司同步刊登的《中远海运能源运输股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-005）。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
八、审议并通过《关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次向特定对象发行A股股票前，截至2024年12月31日，中远海运集团直接持有公司14.16%的股份，通过全资子公司中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运”）持有公司32.22%的股份，合计持有公司46.37（此处数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。）%的股份，为公司的间接控股股东。中远海运集团参与认购本次向特定对象发行A股股票将触发其要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（四）款规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。
中远海运集团已承诺中远海运集团及其一致行动人在中远海能本次发行结束之日前12个月内，累计增持（包括二级市场增持、通过本次发行增持等其他所有方式的增持行为）中远海能股份的数量低于中远海能已发行股份的2%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中远海运集团符合法律规定的免于以要约方式增持公司股份的条件。
综上，公司董事会拟提请公司股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的申请。
本议案涉及关联交易，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生和王松文女士对此项议案回避表决。
本议案已经2025年1月20日召开的公司二〇二五年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
详情请见公司同步刊登的《中远海运能源运输股份有限公司关于提请股东大会批准中国远洋海运集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：2025-006）。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
九、审议并通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划。
本议案已经2025年1月20日召开的公司二〇二五年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
详情请见公司同步刊登的《中远海运能源运输股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十、审议并通过《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。
本议案已经2025年1月20日召开的公司二〇二五年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
详情请见公司同步刊登的《中远海运能源运输股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-007）。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十一、审议并通过《关于相关承诺主体作出〈关于本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的承诺〉的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关规定，公司直接控股股东、间接控股股东、董事及高级管理人员为确保公司填补回报措施能够得到切实履行而作出相关承诺。
本议案已经2025年1月20日召开的公司二〇二五年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
详情请见公司同步刊登的《中远海运能源运输股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-007）。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十二、审议并通过《关于向特定对象发行A股股票方案的特别授权的议案》
根据香港联交所《上市规则》第7.12A(2)条及第13.36条等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授予董事会如下特别授权：于本次向特定对象发行A股股票中采取竞价发行方式向不超过35名特定发行对象（包括中远海运集团）发行不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,431,232,918股（含本数）A股股票，其中中远海运集团承诺认购本次发行A股股票发行数量的50%。
本议案涉及关联交易，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生和王松文女士对此项议案回避表决。
本议案已经2025年1月20日召开的公司二〇二五年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票工作相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行A股股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会及董事会授权人士根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会及董事会授权人士根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3、授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；
4、授权董事会及董事会授权人士决定修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、授权董事会及董事会授权人士为本次向特定对象发行股票设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
6、根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、授权董事会及董事会授权人士在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行；
9、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
10、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向特定对象发行股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对象发行股票事宜；
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次向特定对象发行股票申报、上市等有关的其它事项；
12、授权董事会及董事会授权人士在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次向特定对象发行股票工作；
13、办理除上述第1至12项授权以外的与本次向特定对象发行股票相关的其他事宜；
14、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规、规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使。
上述各项授权自公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生和王松文女士对此项议案回避表决。
本议案已经2025年1月20日召开的公司二〇二五年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十四、审议并通过《关于公司暂不召开股东大会的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上述相关议案尚须提交公司股东大会审议，基于本次发行的总体工作安排，公司决定暂不提请召开股东大会审议相关事项，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。
详情请见公司同步刊登的《中远海运能源运输股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2025-008）。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
2025年1月24日
证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：2025-005
中远海运能源运输股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月24日召开2025年第一次董事会会议、2025年第一次监事会会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的相关议案。公司与中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，中远海运集团承诺认购本次向特定对象发行A股股票发行数量的50%，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。
● 本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
● 本次发行的募投项目中，“投资建造3艘阿芙拉型原油轮”项目中的3艘油轮将在中远海运集团下属船厂扬州中远海运重工有限公司建造，构成关联交易，该关联交易事项已经公司2023年第一次独立董事专门会议、2023年第十次董事会会议及2024年第一次临时股东大会审议通过。
● 本次向特定对象发行A股股票方案尚待公司股东大会及类别股东大会审议通过，尚待上海证券交易所审核通过，尚待中国证监会同意注册。在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2025年1月24日，公司与中国远洋海运集团有限公司签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，公司拟向特定对象发行A股股票，中远海运集团承诺认购本次向特定对象发行A股股票发行数量的50%，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中远海运集团作为公司的间接控股股东，认购本次向特定对象发行A股股票的行为构成公司的关联交易。本次向特定对象发行尚需股东大会及类别股东大会审议通过，并获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至2024年12月31日，中远海运集团直接持有公司14.16%的股份，通过全资子公司中国海运集团有限公司持有公司32.22%的股份，合计持有公司46.37（此处数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。）%的股份，为公司的间接控股股东。
（二）关联方基本情况
1、基本信息
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2、股权结构
截至本公告披露日，中远海运集团股权结构如下：
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3、主营业务
中远海运集团服务全球贸易，经营全球网络，以航运、港口、物流等为基础和核心产业，以数字化创新、产融结合、装备制造和增值服务为赋能产业，聚焦数智赋能、绿色低碳，全力构建“航运+港口+物流”一体化服务体系，打造全球绿色数智化综合物流供应链服务生态，创建世界一流航运科技企业。
4、最近一年及一期的主要财务数据
单位：人民币亿元
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注：中远海运集团2024年1-9月数据未经审计。
5、信用情况
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，中远海运集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的及定价方式
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式。本次向特定对象发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中远海运集团将不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格将作相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
2025年1月24日，公司与中远海运集团签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：中远海运能源运输股份有限公司
乙方：中国远洋海运集团有限公司
签订时间：2025年1月24日
（二）认购金额及认购数量
1、本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、甲方本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，发行人本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在发行人取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的注册批复文件后，由发行人董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方承诺认购本次向特定对象发行A股股票发行数量的50%。
4、若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、如果包括中国证监会在内的监管机构对本次发行的发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与乙方就其认购的股票数量及/或认购金额进行协商并签署补充协议。
（三）认购价格
1、本次向特定对象发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若甲方股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、乙方将不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将不参与认购。
3、在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
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（四）认购方式及交割
1、乙方以支付现金的方式参与本次认购。乙方应在本协议生效后，按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、认购金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
2、自收到乙方缴付的认购价款之日起20个工作日内，甲方应于登记结算公司申请办理将乙方认购的股票登记于乙方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续（登记完成之日下称为“交割日”）。乙方同意为实现该等交割给予必要的配合。
（五）限售期
1、乙方就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺如下：
（1）乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；
（2）乙方通过本次发行而认购的甲方股票因甲方送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；
（3）中国证监会或上海证券交易所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期进行调整的，乙方同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次向特定对象发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
3、乙方因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（六）费用承担及滚存未分配利润的享有
1、无论本次发行和认购是否完成，因本次发行和认购所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
2、因本次发行和认购所产生的税费，由各方按照相关法律法规的规定办理。
3、本次发行完成后，本次发行前甲方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（七）本协议的生效条件和生效时间
1、本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
2、除本条前款以及双方的声明、承诺与保证、保密、违约责任、不可抗力、通知与送达、适用法律和争议解决等相关条款自本协议成立之日起生效以外，本协议其他条款在以下条件全部得到满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会、股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会批准本次向特定对象发行相关事项；
（3）国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次向特定对象发行相关事项；
（4）本次向特定对象发行相关事项经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
（八）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、承诺或保证，所引起的经济责任和法律责任，违约方需承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、如乙方未按照约定履行其就本次向特定对象发行股票的认购义务，除双方另有约定之外，乙方应当负责赔偿给甲方造成的实际损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式解除本协议。
（九）本协议的变更、解除或终止
1、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
2、本协议未尽事宜由双方进行友好协商并另行签署书面补充协议，书面补充协议为本协议的组成部分。
3、除非本协议另有约定，否则非经双方协商一致并采取书面方式，任何一方不得任意解除本协议。
4、双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
（4）若本次发行未能依法取得：①国有资产监督管理部门或其授权主体批准；②或甲方股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会通过；③或上海证券交易所审核通过或中国证监会注册，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
本次发行的募集资金将用于投资建造6艘VLCC、2艘LNG运输船以及3艘阿芙拉型原油轮。本次募投项目有利于公司把握行业发展趋势、优化船龄结构、扩充LNG运力、进一步提升内外贸油运竞争优势。
（二）本次交易对上市公司的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次募投项目主要围绕公司主营业务开展，符合相关产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，公司的油轮船队结构将得到优化，LNG运力将进一步的提升，有利于增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，巩固公司行业地位，从而提升公司盈利能力和综合竞争力，维护股东的长期利益。
2、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，增厚了公司可持续发展的财务基础。另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济效益，因此，公司每股收益短期内存在被摊薄的可能。
3、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不存在重大变化，本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
除向中远海运集团发行A股股票以及本次部分募投项目的实施涉及关联交易外，本次发行完成后，公司不会与中远海运集团及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。
4、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本公告披露日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
六、关联交易履行的审议程序
2025年1月24日，公司召开2025年第一次董事会会议、2025年第一次监事会会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》等与本次关联交易相关的议案。前述议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过；董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。
本次发行的募投项目中，“投资建造3艘阿芙拉型原油轮”项目中的3艘油轮将在中远海运集团下属船厂扬州中远海运重工有限公司建造，构成关联交易，该关联交易事项已经公司2023年第一次独立董事专门会议、2023年第十次董事会会议及2024年第一次临时股东大会审议通过。
本次向特定对象发行A股股票方案已取得中远海运集团批复。
本次向特定对象发行A股股票方案尚待公司股东大会及类别股东大会审议通过，尚待上海证券交易所审核通过，尚待中国证监会同意注册。
在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
2025年1月24日
证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：2025-004
中远海运能源运输股份有限公司
关于公司2025年度向特定对象发行A股股票
预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月24日召开2025年第一次董事会会议、2025年第一次监事会会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。《中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
该预案的披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，上述预案所述本次发行相关事项尚待公司股东大会及类别股东大会审议、上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
2025年1月24日
证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：2025-007
中远海运能源运输股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
本文件中如无特别说明，相关用语具有与《中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
以下假设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司本次向特定对象发行于2025年9月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、公司发行前总股本以4,770,776,395为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为1,431,232,918股，本次发行完成后，公司总股本将达到6,202,009,313股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股份数的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；
4、根据本次发行方案，假设最终募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为人民币800,000.00万元（含本数），最终以经中国证监会同意注册后实际发行情况为准；
5、本次测算以公司2024年度经营数据为基础进行测算。根据公司公告的《二〇二四年年度业绩预告》，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润约为人民币39.6亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润约为人民币39.5亿元。
假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）较2024年度下降10%；（2）较2024年度持平；（3）较2024年度增长10%（上述增长率不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，仅仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、资本公积转增股本及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
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二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本及净资产规模相应增加，但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目实施和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募集资金投资项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。此外，由于公司股本增加，本次向特定对象发行股票后将可能导致公司每股收益等指标下降。公司特此提请投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年度、2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性
（一）本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币800,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：人民币万元
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注1：上述项目中投资建造2艘LNG运输船船价金额为47,760万美元，折合人民币343,341.86万元（美元金额折算人民币金额的汇率，按2025年1月17日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=7.1889元人民币）；
注2：投资总额指合同船价。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。
（二）本次募集资金投资项目的必要性和可行性
本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务及未来布局开展，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向，有利于进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次融资的必要性和合理性详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
公司主营业务为中国沿海和国际油品运输、国际液化天然气运输、液化石油气运输及化学品运输。截至2024年12月31日，公司拥有和控制的油轮159艘，参与投资LNG运输船87艘。
本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于投资建造油轮及LNG运输船，募集资金投向符合公司战略布局，有利于优化公司船队结构并增强运力。同时，本次募集资金投资项目符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中领先地位、提高公司的盈利能力、加强公司综合竞争实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司始终践行“人才是第一资源”的理念。目前，公司拥有一批在油运、LNG运输等业务领域背景资深、经验丰富、满足公司发展需要的人才队伍。此外，公司重视人才发展与人才引进，加大推进人才强企战略，提升全领域人力资源价值。在引进高端人才的同时，通过一系列科学的培训布局，做好各层级、各关键岗位的人才梯队建设。培养国际化、数字化、专业化的人才队伍，打造世界能源运输人才集聚高地，更好的服务公司未来的全球布局。
2、技术储备
公司通过科学的管理办法与完善的规划，现拥有规模和综合实力居世界前列的油轮和LNG船队，积累了丰富的行业经验，足够保障募投项目实施后的稳健运营。截至2024年12月31日，公司拥有和控制的油轮159艘，参与投资LNG运输船87艘。在油轮领域，公司油轮船队运力规模世界第一，覆盖了全球主流的油轮船型，是全球船型最齐全的油轮船队；在LNG运输领域，公司是中国LNG运输业务的引领者，也是世界LNG运输市场的重要参与者。另外，公司形成了一套稳定、高效的安全管理体系，在业内树立了良好的品牌形象，也进一步提升了公司的市场竞争力。
3、市场储备
油运业务方面，公司与各大石油公司以及国内独立炼厂建立了良好的战略伙伴关系，与多个石油领域客户签订长期COA协议，保障了未来的业务发展。未来，公司将进一步加深与中国石油化工集团有限公司、中国石油天然气集团有限公司、中国海洋石油集团有限公司、中国中化集团有限公司等大型央国企的合作层次，持续为国内外客户提供优质的全程物流解决方案。
LNG运输业务方面，公司已与国内外大型天然气公司签署长期期租合同，可取得稳定的船舶租金和投资收益，公司抓住LNG黄金发展期，大力开发LNG运输项目，全资子公司中远海运液化天然气（香港）船舶管理有限公司的顺利运行使公司参与全球LNG运输业务的综合竞争力得到了显著增强。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补的具体措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，积极增厚未来收益、实现公司发展目标、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）积极推进主营业务发展，提升公司核心竞争力
自2022年以来，国际能源格局发生深刻变化，导致能源运输航线拉长、航运需求明显增加，行业供需格局优化与行业景气度保持高位，未来数年油运将保持高景气度；同时，随着“双碳”战略目标的提出，LNG等清洁能源进入快速发展阶段。
面对市场机遇，公司加强各板块、各部门之间融合，充分发挥规模效应和协同效应，增强公司现有业务的核心竞争力，巩固现有业务发展规模，进一步扩宽市场份额，不断提高公司持续盈利能力，加强公司的核心竞争力。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，制定了募集资金管理相关的制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将根据法律法规及募集资金管理相关制度的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，并将持续接受独立董事和监事会的监督检查。此外，公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《中远海运能源运输股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织架构，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东作出的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作为中远海能的直接控股股东中国海运以及间接控股股东中远海运集团，作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
2025年1月24日
(下转171版)
