（上接129版）

（上接129版）

重要内容提示：

● 委托人：公司本部及所属企业；

● 受托贷款机构：中船财务有限责任公司；

● 委托贷款对象：本公司所属企业及其控股子公司；

● 委托贷款金额：不超过35.60亿元，涉及的关联交易金额（手续费）不超过178.00万元，经公司董事会审议通过后即可实施；

● 委托贷款期限：不超过3年；

● 贷款利率：由双方协商确定，原则上参考同期基准利率适当浮动；委托贷款手续费率为0.5％。；

● 资金来源为公司本部及各所属企业的自有资金。

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“公司”）于2025年1月24日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于授权公司本部及所属企业2025年度实施委托贷款暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：

为支持子公司生产、经营、发展需要，减少公司合并范围内整体融资总量，降低资金使用成本，本公司拟授权公司全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）和控股子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”，公司持有其56.58%的股权），通过中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）向其合并范围内的子公司开展委托贷款业务，同时根据公司本部的实际资金情况，拟授权公司本部通过中船财务向子公司开展委托贷款业务。

一、委托贷款概述

（一）2024年度委托贷款情况

公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于授权公司本部及所属企业2024年度实施委托贷款暨关联交易的议案》，2024年度授权公司本部、外高桥造船、中船澄西和广船国际委托中船财务开展委托贷款总金额不超过22.20亿元。2024年1-11月实际实施委托贷款3.90亿元，涉及的关联交易金额（手续费）为19.50万元。

2024年1-11月实际实施委托贷款情况如下：

■

（二）2025年度预计委托贷款基本情况

2025年度，拟授权公司本部、外高桥造船、中船澄西和广船国际委托中船财务开展委托贷款总金额不超过35.60亿元（具体见下表）,最高贷款余额不超过40.40亿元；委托贷款用途为解决生产、经营所需要的流动资金；委托贷款期限不超过3年；贷款利率由双方协商确定，原则上参考同期基准利率适当浮动；委贷手续费率为0.5％。；资金来源为公司本部及各子公司的自有资金。

■

注：在广船国际收购广州龙穴管业有限公司少数股权完成前，不可为其提供委托贷款。

鉴于中船财务为本公司控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）控制的企业，是本公司的关联方，因此本次委托中船财务开展委托贷款业务构成关联交易。

（三）公司需履行的审议程序

本次授权公司本部及所属企业开展委托贷款，总金额不超过35.60亿元，涉及的关联交易金额（手续费）不超过178万元，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本议案经公司董事会审议通过后即可实施。

本议案构成关联交易，在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意以及第八届董事会独立董事第五次专门会议审议通过；董事会审议本议案时，关联董事已回避表决。

公司董事会已对贷款对象的基本情况，包括但不限于：依法设立及存续情况、经营范围、主要经营及财务指标、信用评级、履约能力等进行了必要的尽职调查。

二、委托贷款对象的基本情况

本次授权的委托贷款对象，均为公司合并报表范围内企业，基本情况如下：

1、上海外高桥造船有限公司

外高桥造船是本公司全资子公司，成立于1999年5月，注册资本为人民币448,780.2336万元，法定代表人王琦。主要经营范围：船舶、港口机械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：

单位：万元

■

2、中船澄西船舶修造有限公司

中船澄西是本公司全资子公司，成立于1973年12月，注册资本122,230.2264万元，法定代表人陆子友。主要经营范围：船舶制造、船舶修造、船舶拆除、特种设备制造等相关业务。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：

单位：万元

■

3、上海外高桥造船海洋工程有限公司

上海外高桥造船海洋工程有限公司是外高桥造船的全资子公司，成立于2007年10月，注册资本103,000万元，法定代表人吴拥军。主要经营范围：FPSO船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋平台等修理的相关业务。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：

单位：万元

■

4、中船澄西（泰州）装备科技有限公司

中船澄西（泰州）装备科技有限公司是中船澄西的控股子公司，成立于2003年12月，注册资本9,980万美元，法定代表人汪前进。主要经营范围：海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程设计和模块设计制造服务；金属结构制造等。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：

单位：万元

■

5、广东广船国际电梯机电设备有限公司

广东广船国际电梯机电设备有限公司是广船国际的全资子公司，成立于1997年3月，注册资本人民币11,000万元，法定代表人邓天夫。主要经营范围：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理等。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：

单位：万元

■

6、广州文冲船舶修造有限公司

广州文冲船舶修造有限公司是广船国际的全资子公司，成立于2019年9月，注册资本为174,384.1020万元，法定代表人黄国栋。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：

单位：万元

■

7、南方环境有限公司

南方环境有限公司是广船国际的控股子公司，成立于2017年5月，注册资本50,000万元，法定代表人龙汪洋。主要经营范围：生态保护和环境治理业。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：

单位：万元

■

8、广州广船海洋工程装备有限公司

广州广船海洋工程装备有限公司是广船国际的全资子公司。成立于2008年11月，注册资本人民币28,861万元，法定代表人黄金星。主要经营范围：专用设备制造业。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：

单位：万元

■

9、中山广船国际船舶及海洋工程有限公司

中山广船国际船舶及海洋工程有限公司是广船国际的全资子公司，成立于2009年1月，注册资本人民币70,000万元，法定代表人丁玉兰。主要经营范围：设计、加工、安装、制造、销售：船舶及其辅机等。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：

单位：万元

■

10、 广州龙穴管业有限公司

广州龙穴管业有限公司是广船国际的控股子公司，成立于2009年11月，注册资本人民币7,000万元，法定代表人张建文。主要经营范围：金属制品业。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：

单位：万元

■

三、关联方介绍

1、关联关系：中船财务系本公司实际控制人中国船舶集团控制的企业，是本公司的关联方。

2、关联方介绍：

关联方：中船财务有限责任公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2层、3层、6层

法定代表人：徐舍

企业性质：国有控股

注册资本：1000000.0000万元整

经营范围：许可项目：企业集团财务公司业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）

四、委托贷款对公司的影响

在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司本部及子公司利用自有资金，通过中船财务委托贷款给其控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营不会产生重大影响，且不会损害公司及股东利益。

五、委托贷款风险分析及解决措施

受宏观经济波动及经营管理影响，本次授权实施的委托贷款，不排除借款人不能按期、足额偿还贷款本金及利息的风险。针对贷款风险，拟采取如下措施：

1、公司将密切关注贷款的实际使用情况，及时跟踪、分析贷款对象的生产经营情况及财务指标，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

3、本次授权实施的委托贷款对象均为公司合并报表范围内企业，年度内委托贷款对象如发生股权变更等事项而不再为公司合并报表范围内企业或股东变更为公司控股股东及其关联方时，则本议案授权的贷款对象未实施的委托贷款业务应终止，并不再执行。

六、公司累计委托贷款金额及逾期金额

截至2024年11月30日，公司正在实施的通过中般财务的委托贷款金额为30.50亿元，均为公司及子公司对其控制的子公司发放的委托贷款，不存在逾期未收回委托贷款的情形。其中：公司本部为其子公司发放委托贷款正在实施的金额为7.60亿元，外高桥造船为其子公司发放委托贷款正在实施的金额为2.00亿元；中船澄西为其子公司发放委托贷款正在实施的金额为1.80亿元，广船国际为其子公司发放委托贷款正在实施的金额为19.10亿元。

七、审计委员会意见

在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司本部及子公司利用自有资金，通过中船财务委托贷款给其控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及股东利益。因此，同意本预案。

八、备查文件

1、第八届董事会第二十五次会议决议；

2、第八届监事会第十七次会议决议；

3、第八届董事会审计委员第十六次会决议；

4、第八届董事会独立董事第五次专门会议决议。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2025年1月25日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-010

中国船舶工业股份有限公司

关于2025年开展期货和衍生品交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司出口船舶及进口物资多以外币结算，汇率变化对公司经济效益影响较大；同时大宗商品等大类资产价格波动直接关系到公司产品的盈利能力，为此采用期货和衍生品交易业务固化汇率，降低原材料价格波动风险成为保持公司效益稳定的重要措施之一。公司开展的期货和衍生品交易业务严守套期保值原则，不以投机为目的，首要目的还是降低风险敞口，固化成本，同时与业务的品种、规模、方向、期限相匹配，与企业资金实力、交易处理能力相适应。

● 公司开展的期货和衍生品交易业务选择结构简单、风险可控的产品，包括远期结售汇、比例远期、期权、掉期（含利率掉期、汇率掉期）及期货等。交易场所选择经监管机构批准、具有期货和衍生品交易业务经营资格的银行与非银行金融机构，公司不开展境外衍生品交易。

● 2025年度公司拟开展的期货和衍生品交易总额度预计不超过980亿元（含等值外币），结合公司期货和衍生品交易年初存量余额，预计2025年度任一交易日持有的最高合约价值不超过1200亿元（含等值外币）。

● 本事项已经公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，并已经公司全体独立董事过半数同意以及第八届董事会独立董事第五次专门会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

● 本事项存在市场风险、流动性风险、履约风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

为规避外汇风险，防范和降低中国船舶工业股份有限公司及子公司（以下合称“公司”）财务风险，公司2025年拟开展期货和衍生品交易业务。现将有关情况公告如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司出口船舶及进口物资多以外币结算，汇率变化对公司经济效益影响较大；同时大宗商品等大类资产价格波动也直接关系到公司产品的盈利能力，为此采用期货和衍生品交易业务固化汇率，降低原材料价格波动风险成为保持公司效益稳定的重要措施之一。

公司开展的所有期货和衍生品交易业务严守套期保值原则，不以投机为目的，首要目的是降低风险敞口，固化成本，同时与业务的品种、规模、方向、期限相匹配，与企业资金实力、交易处理能力相适应，其中期货和衍生品业务为套期工具，进出口合同预期收付汇、手持外币资金及大宗商品采购合同为被套期项目，套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵御被套期风险引起的被套期项目的公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。

（二）交易金额

1、2024年期货和衍生品交易的预计和执行情况

公司2024年第一次临时股东大会审议同意公司结合外部金融市场情况，开展远期结售汇、比例远期、期权、掉期（含利率掉期、汇率掉期）及期货等衍生产品业务，总额度不超过980亿元（含等值外币）。2024年1-11月公司实际签订远期合约美元71.51亿元、螺纹钢期货129万吨，上述业务均在股东大会审议通过额度范围内开展，且均满足套期保值原则，有效固化了汇率及原材料价格的波动风险。

2、2025年预计情况

结合2025年生产经营计划及预期收付汇情况，2025年公司拟开展的期货和衍生品交易总额度预计不超过980亿元（含等值外币），开展期限内任一时点的交易金额（含前述期货和衍生品交易的收益进行再交易的相关金额）不超过该额度。2025年公司衍生品业务预计占用的金融机构授信额度一般不超过交易总额度的15%，期货业务预计缴纳交易保证金比例为7%。结合公司期货和衍生品交易年初存量余额，预计2025年任一交易日持有的最高合约价值不超过1200亿元（含等值外币）。

（三）资金来源

公司用于开展期货和衍生品交易业务的资金来源为公司进出口合同预期收汇及手持本外币资金，不存在使用募集资金从事该业务的情形。

（四）交易方式

1、交易品种：公司开展的期货和衍生品交易业务选择结构简单、风险可控的产品，包括远期结售汇、比例远期、期权、掉期（含利率掉期、汇率掉期）及期货等。

2、交易场所：经监管机构批准、具有期货和衍生品交易业务经营资格的银行与非银行金融机构，公司不开展境外衍生品交易。

3、期货和衍生品交易合约确定的执行价格以目标成本或测算报价的成本为基准，规模、期限与船舶建造合同、采购合同的资金头寸及收付款节点相匹配，不超过需要保值金额的100%。

（五）交易期限

公司2025年度开展期货和衍生品交易业务期限为2025年1月1日至2025年12月31日。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施开展期货和衍生品交易业务，授权公司董事长或相关子公司法人代表签署相应法律文件。

二、审议程序

本事项已经公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议审议、第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，并已经公司全体独立董事过半数同意以及第八届董事会独立董事第五次专门会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

1、市场风险。当前国内外政治、经济形势复杂多变，地缘冲突加剧，可能会造成汇率、原材料价格的大幅波动，在实际操作期货和衍生品交易业务时将面临一定的市场风险。

2、流动性风险。流动性风险主要为未来无法满足交割的现金流风险，为此公司在操作期货和衍生品交易业务前需谨慎评估每一笔贸易背景，确保现金流满足到期交割。

3、履约风险。公司开展期货和衍生品交易业务的交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行与非银行金融机构，基本不存在履约风险。

4、其他风险。期货和衍生品交易业务属于专业性极强的业务，开展此类业务时，如操作人员未按规定程序进行期货和衍生品交易操作或未充分理解期货和衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

（二）风险管控措施

1、公司开展的期货和衍生品交易业务秉持汇率风险中性原则，选择结构简单、风险可控的产品，均以保值为目的，只作为用来规避风险的工具而不作为获利的手段，并指定专人跟踪监督业务交易情况，持续监控和报告各类风险。公司期货和衍生品交易额不得超过经公司批准的授权额度上限。

2、公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，并制定《金融衍生业务管理办法》，对期货和衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。

3、加强交易对手管理。公司选择的交易机构为经监管机构批准、具有期货和衍生品交易业务经营资质的境内银行与非银行金融机构，挑选与主业经营密切相关的期货和衍生产品，与业务背景的品种、规模、方向、期限相匹配，不超过需要保值金额的100%，不开展境外期货和衍生品交易。

4、公司各级财务部门负责跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，定期分析持仓规模、敞口情况、盈亏情况、套保效果、未来趋势预测等，同时设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行，当市场发生重大变化或出现重大浮亏时需及时上报公司管理层和董事会，建立应急机制，积极应对，妥善处理。

5、公司各级审计部门为公司期货和衍生品交易的监督部门，负责对公司及各子公司期货和衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展的期货和衍生品交易以规避外汇风险，防范和降低公司财务风险为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司开展此类交易有利于公司运用合适的期货和衍生品交易工具管理汇率和原材料价格波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全、主营业务盈利能力。本次开展期货和衍生品交易符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。

公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第37号-金融工具列报》《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对期货和衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。

五、审计委员会意见

公司开展期货和衍生品交易秉持汇率风险中性原则，均以保值为目的，只作为用来规避风险的工具而不作为获利的手段，有利于提升公司运行的稳健性。本次开展期货和衍生品交易符合公司生产经营的实际需要，风险可控。公司已制定《金融衍生业务管理办法》等内部规定，对期货和衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，能够有效防范风险。该预案相关决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本预案。

六、备查文件

1、第八届董事会第二十五次会议决议；

2、第八届监事会第十七次会议决议；

3、第八届董事会审计委员第十六次会决议；

4、第八届董事会独立董事第五次专门会议决议。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2025年1月25日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-011

中国船舶工业股份有限公司

关于公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容：中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”，含公司本部及下属控股子公司，下同）拟与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）签订《金融服务协议》。中船财务将为公司办理相关金融业务，主要包括存款、结算、贷款、授信、外汇、委托投资业务等经银保监会批准的其他金融服务；在协议有效期内，公司在中船财务的日最高存款结余（不包括应计利息）不超过人民币720亿元（含外币折算人民币金额），贷款额度不超过人民币150亿元（含外币折算人民币金额），年度授信总额不超过人民币500亿元（含外币折算人民币金额），新增开展金融衍生品业务不超过等值于800亿元人民币的外币，其他金融业务在公司的关联交易年度预计限额中明确，协议有效期为1年。

● 履行的审议程序：公司分别于2025年1月24日召开第八届董事会审计委员会第十六次会议、第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的预案》。

● 本预案涉及关联交易，在董事会会议上公司关联董事均已回避表决。本预案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

公司于2025年1月24日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议及第八届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的预案》，本预案已经公司全体独立董事过半数同意以及第八届董事会独立董事第五次专门会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。现将有关情况公告如下：

中船财务系于1997年7月8日经中国人民银行批准成立，隶属于中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）的非银行金融机构。中船财务作为中国船舶行业的金融窗口，以中国船舶集团为依托，充分利用和发挥金融特点及优势，有助于公司拓宽融资渠道，提高资金使用效率和效益，在严格控制风险和保障公司及旗下控股子公司资金需求的前提下，公司拟与中船财务签署《金融服务协议》，详细情况如下：

一、关联交易概述

根据公司与中船财务签署的《金融服务协议》约定，中船财务拟将为公司办理相关金融业务，主要包括存款、结算、贷款、授信、外汇业务等经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务；在协议有效期内（2025 年1月1日至2025年12月31日，下同），公司在中船财务的日最高存款结余（不包括应计利息）不超过人民币720亿元（含外币折算人民币金额），贷款额度不超过人民币150亿元（含外币折算人民币金额），年度授信总额不超过人民币500亿元（含外币折算人民币金额），新增开展金融衍生品业务不超过等值于800亿元人民币的外币，其他金融业务在公司的关联交易年度预计限额中明确，协议有效期为1年。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号----交易与关联交易》的规定，公司与中船财务签署《金融服务协议》事项构成关联交易，并需提交公司股东大会审议。

二、主要关联方介绍及关联关系

（一）关联方关系介绍

中国船舶集团系公司实际控制人，中船财务系中国船舶集团下属子公司，因此公司与中船财务构成“受同一实际控制人控制”的关联关系。

（二）关联方基本情况

企业名称：中船财务有限责任公司

法定代表人：徐舍

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：1000000.0000万元整

成立日期：1997年7月8日

地址：中国（上海）自由贸易实验区浦东大道1号2层、3层、6层

经营范围：许可项目：企业集团财务公司业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）

主要财务状况：截至2023年12月31日，中船财务经审计的资产总额25,344,706.87万元，净资产1,974,762.86万元，营业收入209,388.26万元，净利润128,420.88万元。

截至2024年9月30日，中船财务（未经审计）资产总额21,823,780.33万元，净资产2,054,632.74万元，营业收入60,570.31万元，净利润22,582.55万元。

三、《金融服务协议》的主要内容

（一）协议签署方

甲方：中国船舶工业股份有限公司

乙方：中船财务有限责任公司

（二）服务内容

1、存款服务

（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。

（2）乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。

2、结算服务

甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方及其子公司指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

3、贷款服务

乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先办理。

4、授信服务

授信是指乙方在综合评价甲方及其子公司的经营管理及风险情况的基础上，为甲方及其子公司核定的统一授信额度最高本金限额。

5、外汇服务

乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。

6、乙方可提供的经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。

乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议约定的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。

（三）服务价格

服务价格的确定原则：

1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。

2、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免收手续费。

3、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

4、其他金融服务：乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。

（四）交易限额

甲、乙双方出于财务管控和关联交易年度预计限额等方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间的交易金额做出相应的限制，乙方应协助甲方监控实施该限制：

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余（不包括应计利息）不超过人民币720亿元（含外币折算人民币金额）。

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款额度不超过人民币150亿元（含外币折算人民币金额）。

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方新增开展金融衍生品业务金额不超过等值于800亿元人民币的外币。

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的年度授信总额不超过人民币500亿元。

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度，在甲方的日常关联交易年度预计限额中明确，乙方可根据甲方及其子公司已开展的金融服务的业务情况及甲方及其子公司的信用状况，在以上限额内调整交易额度。

（五）协议生效与变更

1、本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为1年。

（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；

（2）甲方董事会审议通过本协议、报经股东大会批准并对外公告。

2、本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止，在达成新的书面协议以前，本协议条款仍然有效。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。

四、交易的目的和对公司的影响

中船财务对公司提供全面金融服务支持，为公司发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，可为公司节约金融交易费用，降低融资成本和融资风险。中船财务借款用途灵活，可缓解公司资金缺口，满足公司资金需求。本次关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司已制定《中国船舶工业股份有限公司与中船财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》，可以有效防范、及时控制和化解公司与中船财务发生的金融业务风险，保证资金安全。

五、审议程序

公司于2025年1月24日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议及第八届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的预案》，本预案已经公司全体独立董事过半数同意以及第八届董事会独立董事第五次专门会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

六、审计委员会意见

中船财务系经由中国人民银行核准的非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到严格监管；同时，公司结合业务实际，出具了《中船财务有限责任公司风险持续评估报告》，并制定了《中国船舶工业股份有限公司与中船财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》，以确保公司与中船财务发生金融业务过程中自有资金安全。因此，同意本预案。

七、备查文件

1、第八届董事会第二十五次会议决议；

2、第八届监事会第十七次会议决议；

3、第八届董事会审计委员第十六次会决议；

4、第八届董事会独立董事第五次专门会议决议；

5、《金融服务协议》。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2025年1月25日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-003

中国船舶工业股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“公司”）第八届监事会第十七次会议于2025年1月24日以通讯方式召开，监事会会议通知和材料于2025年1月21日以电子邮件等方式发出。本次会议应参加表决监事6名，实参加表决监事6名。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。

会议经表决，审议通过了以下预（议）案：

1.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》

为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶拟向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行A股股票换股吸收合并中国重工（以下简称“本次换股吸收合并”、“本次换股吸收合并交易”或“本次交易”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并交易构成关联交易。

本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的预案》

监事会认为，本次交易构成中国船舶的重大资产重组。

本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

3.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》

监事会认为，本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规及规范性文件的规定。

本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》

本预案需逐项表决，并需提交公司2025年第一次临时股东大会逐项审议。相关表决情况如下：

4.01换股吸收合并双方

本次换股吸收合并交易的吸收合并方为中国船舶，被吸收合并方为中国重工。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4.02换股发行的股票种类及面值

中国船舶本次换股吸收合并交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4.03换股对象及合并实施股权登记日

本次换股吸收合并交易的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东持有的中国重工股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国重工股票，将全部按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收合并交易发行的A股股票。

吸收合并双方董事会将在本次交易获得上海证券交易所审核通过、中国证监会注册通过后，另行公告合并实施股权登记日。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4.04换股价格及换股比例

本次换股吸收合并交易的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为37.84元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为5.05元/股，并由此确定换股比例。

每1股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。

自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4.05换股发行股份的数量

截至目前，中国重工的总股本为22,802,035,324股，参与本次换股的中国重工股票为22,802,035,324股。参照本次换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并交易发行的股份数量合计为3,044,071,716股。

自换股吸收合并交易的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有的中国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4.06换股发行股份的上市地点

中国船舶为本次换股吸收合并交易发行的A股股份将在上海证券交易所主板上市流通。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4.07权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国重工的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，原在中国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国船舶股份上继续有效。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4.08中国船舶异议股东的利益保护机制

为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权。

1.中国船舶异议股东

有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并交易双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国船舶股东。

在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国船舶承诺放弃中国船舶异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使该等收购请求权，中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

2.收购请求权价格

中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并交易的定价基准日前120个交易日的中国船舶股票交易均价的80%，即30.27元/股。

若中国船舶自换股吸收合并交易的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

3.收购请求权的提供方

本次换股吸收合并交易由中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求权。中国船舶异议股东不得再向中国船舶或其他同意本次换股吸收合并交易的中国船舶股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中国船舶异议股东所持有的中国船舶的股份，并按照收购请求权价格向中国船舶异议股东支付相应的现金对价。

4.收购请求权的行使

在本次换股吸收合并交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中国船舶异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中国船舶异议股东，可就其有效申报的每一股中国船舶股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国船舶异议股东行使收购请求权的全部中国船舶股份，并相应支付现金对价。

登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中国船舶关于本次换股吸收合并交易的股东大会上就关于本次换股吸收合并交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中国船舶审议本次换股吸收合并交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国船舶股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国船舶异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

中国船舶将在本次换股吸收合并交易获得中国证监会注册后另行公告中国船舶异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。

5.收购请求权的价格调整机制

（1）调整对象

调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。

（2）价格调整方案生效条件

1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

2）中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；

3）中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。

（4）触发条件

中国船舶审议本次换股吸收合并交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国船舶董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：

1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过20%；

2）申万航海装备II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过20%。

（5）调整机制及调价基准日

中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中国船舶异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中国船舶仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中国船舶已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国船舶已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的中国船舶股票交易均价的80%。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4.09中国重工异议股东的利益保护机制

为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国重工异议股东现金选择权。

1.中国重工异议股东

有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本次换股吸收合并交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国重工股东。

在中国重工为表决本次换股吸收合并交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国船舶本次发行的股票。

若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使该等现金选择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

2.现金选择权价格

中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国重工股票交易均价的80%，即4.04元/股。

若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

3.现金选择权的提供方

本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。中国重工异议股东不得再向中国重工或其他同意本次交易的中国重工股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中国重工异议股东所持有的中国重工的股份，并按照现金选择权价格向中国重工异议股东支付相应的现金对价。

4.现金选择权的行使

在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中国重工异议股东，可就其有效申报的每一股中国重工股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中国重工异议股东行使现金选择权的全部中国重工股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中国重工的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份。

登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在中国重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中国重工审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国重工股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中国重工股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国重工异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

中国重工将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国重工异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。

5.现金选择权的价格调整机制

（1）调整对象

调整对象为中国重工异议股东现金选择权价格。

（2）价格调整方案生效条件

1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

2）中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；

3）中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。

（4）触发条件

中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：

1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过20%；

2）申万-航海装备II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过20%。

（5）调整机制及调价基准日

中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中国重工异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中国重工仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中国重工已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国重工已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的中国重工股票交易均价的80%。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4.10本次交易涉及的债权债务处置

本次换股吸收合并交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶承继。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4.11过渡期安排

在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企业：

1.在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；

2.尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；

3.制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4.12本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

1.交割条件

《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并交易于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

2.资产交割

自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中国船舶办理中国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶对上述资产享有权利和承担义务。

本次换股吸收合并交易完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的分公司。

3.债务承继

除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中国船舶承继。

4.合同承继

在本次换股吸收合并交割日之后，中国重工签署的一切有效的合同/协议的主体变更为中国船舶。

5.资料交接

中国重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中国重工的全部印章移交予中国船舶。中国重工应当自交割日起，向中国船舶移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。

6.股票过户

中国船舶应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向中国重工股东发行的A股股份登记至中国重工股东名下。中国重工股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国船舶的股东。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4.13员工安置

本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并完成后，中国重工的全体在册员工将由中国船舶全部接收并与中国船舶签订劳动合同。中国重工作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶享有和承担。

截至目前，吸收合并双方已分别召开职工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4.14滚存未分配利润安排

除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国船舶及中国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4.15决议有效期

本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5.《关于〈中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的预案》

公司就本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律法规及规范性文件的要求编制了《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

6.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的预案》

监事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《董事会关于本次交易构成重大资产重组但不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

7.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的预案》

监事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9 号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

8.《关于批准中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的预案》

监事会同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶工业股份有限公司2023年度、2024年1-8月备考合并财务报表审阅报告》。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《中国船舶工业股份有限公司2023年度、2024年1-8月备考合并财务报表审阅报告》。

本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

9.《关于确认〈中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告〉的预案》

监事会同意《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》。

本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

10.《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的预案》

监事会认为，本次交易选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《董事会关于估值机构的独立性、评估假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》。

本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

11.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的预案》

监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。

本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

12.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的预案》

监事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

13.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的预案》

监事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《董事会关于本次交易相关主体是否存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

14.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的预案》

监事会认为，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-005）。

本预案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

15.《关于〈中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划〉的预案》

监事会认为，同意《中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

（下转131版）