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中国石化上海石油化工股份有限公司
第十一届董事会第十四次会议
决议公告

2025-01-27 来源:上海证券报

证券代码:600688 证券简称:上海石化 编号:临2025-006

中国石化上海石油化工股份有限公司

第十一届董事会第十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司(“本公司”或“公司”)第十一届董事会(“董事会”)第十四次会议(“会议”)于2025年1月26日以通讯方式召开,会议通知已按规定提前以书面方式送达予各位董事。应到董事11位,实到董事11位。本公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》的相关规定。会议由董事长郭晓军先生主持,讨论并通过了如下决议:

决议一 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资大丝束碳纤维异地建设项目的议案》。

本议案提交董事会审议前,已经公司第十一届董事会战略与ESG委员会第三次会议审议通过。本议案将提呈股东会审议。

决议二 以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于子公司与关联方签署〈远期股权转让协议之补充协议〉的议案》。

上述议案构成本公司与关联方中国石化集团资本有限公司的关联交易,该议案提交董事会审议前,已经过独立董事专门会议审议,全体独立非执行董事一致同意本次关联交易,并同意将本次关联交易相关议案提交董事会审议。董事郭晓军先生、杜军先生和解正林先生为关联董事,在审议上述议案时回避了表决,其他8位非关联董事参与了表决。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

二零二五年一月二十六日

证券代码:600688 证券简称:上海石化 编号:临2025-007

中国石化上海石油化工股份有限公司

关于投资大丝束碳纤维异地建设项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 投资项目名称:中国石化上海石油化工股份有限公司大丝束碳纤维异地建设项目(以下简称“本项目”)。

● 投资项目总额:约31.96亿元人民币(不含增值税)。

● 特别风险提示:本项目尚需中国石化上海石油化工股份有限公司(以下简称“上海石化”、“本公司”或“公司”)股东会审议通过。本项目可能受到供应商、工程技术、不可抗力等因素影响,可能存在延期的风险。若本公司无法取得开展本项目所需的行政许可,则本项目可能存在无法实施的风险。

一、投资项目概述

公司目前已建成2.4万吨/年原丝、1.2万吨/年48K大丝束碳纤维项目的一期工程,形成了2.4万吨/年48K原丝、6000吨/年48K大丝束碳纤维产能,性能标定已全部达标。在充分总结评估一期建设、投用成效的基础上,为进一步发展公司大丝束碳纤维产业,提高公司竞争力和可持续发展能力,公司拟投资约31.96亿元人民币(不含增值税)建设新的大丝束碳纤维项目。项目中碳纤维部分,选址内蒙古自治区鄂尔多斯市苏里格经济开发区,拟通过新设立全资子公司开展;原丝部分,选址上海市金山区公司现有厂区内。

2025年1月26日,公司召开第十一届董事会第十四次会议审议通过了本项目,本项目尚需提交至公司股东会审议通过。

本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资项目基本情况

(一)项目名称:上海石化大丝束碳纤维异地建设项目。

(二)投资主体:原丝部分:中国石化上海石油化工股份有限公司;碳纤维部分:本公司拟新设立的全资子公司内蒙古新金山碳纤维有限公司,注册资本2000万元,经营范围为高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;石墨及碳素制品销售;石墨及碳素制品制造;合成纤维制造;合成纤维销售;合成材料销售;碳纤维再生利用技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术研发;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(暂定,具体以相关部门最终核准结果为准)。

(三)项目投资的主要内容:原丝部分:于上海市金山区公司现有厂区内建设6万吨/年大丝束原丝装置;碳纤维部分:于内蒙古自治区鄂尔多斯市苏里格经济开发区内建设3万吨/年大丝束碳纤维装置。

(四)项目投资金额及资金来源:本公司计划投资约31.96亿元人民币(不含增值税),其中原丝部分投资额9.53亿元,碳纤维部分投资额22.43亿元。资金来源为公司自筹资金。

(五)项目建设期:3年。

(六)市场定位及可行性分析:本项目产品为大丝束碳纤维,以风电叶片用拉挤板材为主要目标市场,同时可应用于轨交、土木增强领域,并积极向低空产业拓展。本项目的投资建设符合国家、地方产业的指导政策,符合上海石化“炼油向化工转、化工向材料转、材料向高端转、园区向生态转”发展思路。本项目为上下游一体化产业装置,原料供应可控。上游新建原丝装置位于上海石化,依托上海石化技术储备、人力资源优势,并充分利用了上海石化现有的公辅工程和闲置空地,主要原料可由华东地区稳定的丙烯腈产能保证就近供应。下游拟新建碳纤维装置的主要原料原丝由原丝装置提供,且选址在能源富集、政策支持力度较大、产业配套齐全的鄂尔多斯苏里格经济开发区,能源及用工成本优势突出。

三、投资项目对上市公司的影响

本项目有利于公司降低碳纤维生产成本,推进产业结构调整,打造碳纤维产业生态链,提升企业竞争力,实现可持续发展。本投资项目的实施不会导致公司的主营业务发生变化。

四、对外投资的风险分析

本项目可能受到供应商、工程技术、不可抗力等因素影响,可能存在延期的风险。若本公司无法取得开展本项目所需的行政许可,则本项目可能存在无法实施的风险。公司将与相关供应商、服务商及政府机构做好充分沟通,避免延期、无法开展项目的情况出现。一旦出现延期、无法开展项目的情况,公司将积极做好应对策略,将公司的损失降到最低。

五、上网公告附件

上海石化第十一届董事会第十四次会议纪要和决议

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

二零二五年一月二十六日

证券代码:600688 证券简称:上海石化 公告编号:临2025-008

中国石化上海石油化工股份有限公司

关于子公司签署股权远期转让等协议暨关联交易的进展公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

中国石化上海石油化工股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2022年3月23日召开了第十届董事会第十六次会议,审议通过《关于子公司签署股权远期转让等协议暨关联交易的议案》,批准本公司全资子公司上海石化投资发展有限公司(以下简称“上海石化投资”)与公司实际控制人中国石油化工集团有限公司(以下简称“中石化集团”)实际控制的中国石化集团资本有限公司(以下简称“石化资本”)签署《委托经营管理协议》及《股权远期转让协议》。根据前述协议安排,石化资本将委托上海石化投资代为行使对廊坊市飞泽复合材料科技有限公司(以下简称“飞泽公司”)的经营管理权,并且上海石化投资拟于石化资本对飞泽公司的投资交割完成之次日起19个月内,在受托经营的基础上,收购石化资本持有的飞泽公司49.9%股权(以下简称“标的股权”)。标的股权的转让对价将根据届时标的股权评估价值由石化资本及上海石化投资另行签署补充协议明确。

具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于子公司签署股权远期转让等协议暨关联交易的公告》(公告编号:临 2022-16)。

二、关联交易进展

截至本公告披露日,上海石化投资已接受石化资本委托实际对飞泽公司行使经营管理权,经石化资本与上海石化投资协商一致,双方拟签署《远期股权转让协议之补充协议》,以对《远期股权转让协议》项下远期股权转让的完成期限进行调整。根据《远期股权转让协议之补充协议》安排,双方拟将《远期股权转让协议》约定的标的股权远期股权转让的完成期限,变更为2026年12月31日前完成,远期股权转让的完成时点以上海石化投资或其指定主体在产权交易所完成摘牌之日,或者若无需进场交易,则以标的股权转让完成工商变更登记之日为准。

本公司于2025年1月26日召开第十一届董事会独立董事第九次专门会议,全体独立非执行董事唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生、周颖女士和黄江东先生一致同意《关于子公司与关联方签署〈远期股权转让协议之补充协议〉的议案》,并认可将该议案提交董事会审议。

本公司于2025 年1月26日召开第十一届董事会第十四次会议,审议通过《关于子公司与关联方签署〈远期股权转让协议之补充协议〉的议案》,批准上海石化投资与石化资本签署《远期股权转让协议之补充协议》。董事郭晓军先生、杜军先生和解正林先生为关联董事,在审议上述议案时回避了表决,其他8位非关联董事参与了表决。

公司将就本次关联交易有关进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

《远期股权转让协议之补充协议》

特此公告

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

二零二五年一月二十六日

证券代码:600688 证券简称:上海石化 公告编号:临2025-009

中国石化上海石油化工股份有限公司

关于召开2025年第一次临时

股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 股东会召开日期:2025年2月19日

● 本次股东会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第一次临时股东会

(二)股东会召集人:中国石化上海石油化工股份有限公司(以下简称“本公司”或“上海石化”)董事会

(三)投票方式:本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式,本公司的A股股东既可参与现场投票,也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票。

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2025年2月19日 14点00分

召开地点:中国上海市金山区金一东路1号金山宾馆北楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2025年2月19日

至2025年2月19日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1已经公司于2025年1月14日召开的第十一届董事会第十三次会议审议通过,上述议案2已经公司于2025年1月26日召开的第十一届董事会第十四次董事会审议通过,有关议案的内容分别刊载于2025年1月15日、2025年1月27日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》,并上载于上海证券交易所网站、香港交易及结算所有限公司网站和本公司网站。

2、特别决议议案:无

3、对中小投资者单独计票的议案:无

4、涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

本公司股东或其代理人出席本次股东会现场会议时应出示身份证明文件(身份证或护照)。如出席现场会议的股东为法人,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证明文件、能证明其具有法定代表人资格的证明,并提供能够让本公司确认其法人股东身份的信息。如股东委托代理人出席会议,受委托代理人应出示本人身份证明文件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过公证核实的授权决议副本,并提供能够让本公司确认其法人股东身份的信息。

六、其他事项

(一) 股东或其委托代理人以投票方式行使表决权。

(二) 本次股东会预计历时不超过一个工作日。出席本次股东会的股东或其委托代理人的交通及食宿费自理。

(三) 持有本公司H股的股东请注意:

有关出席本次股东会之暂停股份过户登记日期

本公司将于2025年2月14日(星期五)至2025年2月19日(星期三)止期间(包括首尾两天)暂停办理H股股份过户登记手续,以确认股东出席本次股东会之权利。本公司未登记H股股东,如欲出席本次股东会并于会上投票,必须于2025年2月13日(星期四)下午4时30分或之前将填妥之H股股份过户表格连同有关之股票交回本公司之H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺,进行登记。

(四) 本次股东会秘书处:中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室,联系方式如下:

中国上海市金山区金一路48号

邮政编码:200540

电 话:(8621)57943143

传 真:(8621)57940050

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

2025年1月26日

附件1:2025年第一次临时股东会授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

中国石化上海石油化工股份有限公司:

兹委托 先生(女士)(附注1)代表本单位(或本人)出席2025年2月19日召开的贵公司2025年第一次临时股东会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:(A股/H股)(附注2)____________________________

委托人股东帐户号:______________________________________________

委托人签名(盖章)(附注4):_______________________

委托人身份证号(附注4): _____________________________________

受托人签名(附注5):_______________________________

受托人身份证号(附注5):___________________________

委托日期: 年 月 日

附注:

(1)请填上受托人的姓名。如未填上姓名,则股东会主席将出任阁下的代理人。阁下可委托一位或多位代理人代表出席及投票,受托人不必为上海石化股东,但必须亲自代表阁下出席股东会。对本授权委托书的每项变更,将须由签署人签字方可。

(2)请填上以阁下您的名义登记与本授权委任书表格有关的股份数目。如未有填上数目,则本授权委托书将被视为与以您阁下名义登记之所有本公司股份有关。

(3)谨请注意:阁下如欲投票赞成决议案,请在「赞成」栏内适当地方加上「√」号;如欲投票反对决议案,则请在「反对」栏内适当地方加上「√」号,如无任何指示,受委托代理人可自行酌情投票或放弃投票。本公司《公司章程》规定,投弃权票、放弃投票,公司在计算该决议案表决结果时,均不作为有表决权的票数处理。

(4)请用正楷填上阁下的姓名和身份证号码。如阁下为一法人单位,则本授权委托书上须盖上法人单位的印鉴,或由法定代表人(负责人)或正式授权代理人亲笔签署。

如本授权委托书由阁下的授权代理人签署,则必须经过公证。

(5)请用正楷填上受托人的姓名和身份证号码。

(6)A股股东请注意:本授权委托书及股东签署之授权书或其它授权文件(如有)或经由公证人签署证明之授权书或授权文件,最迟须于股东会或其任何续会(视乎情况而定)指定举行时间前24小时送达本公司注册地址(中国上海市金山区金一路48号,中国石化上海石油化工股份有限公司,董事会秘书室,邮政编码:200540),方为有效。

H股股东有关文件的送达请参见本公司发布的H股股东会通知。

(7)本授权委托书之每项更正,均须由签署人加签认可。

(8)股东代理人代表股东出席股东会,应出示本人身份证明文件及由委托人签署或由委托人法定代表人签署之委托书,委托书应注明签发日期。