上海保隆汽车科技股份有限公司关于公司为控股子公司提供担保的公告

2025-01-27 来源:上海证券报

证券代码:603197 证券简称:保隆科技 公告编号:2025-007

债券代码:113692 债券简称:保隆转债

上海保隆汽车科技股份有限公司关于公司为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称:安徽拓扑思汽车零部件有限公司(以下简称“拓扑思”)、上海保隆工贸有限公司(以下简称“保隆工贸”)、保隆霍富(上海)电子有限公司(以下简称“保富中国”)为上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司,不存在其他关联关系。

● 公司本次为拓扑思、保隆工贸、保富中国提供担保金额为人民币14,500.00万元、3,000.00万元、2,000.00万元。截至本公告披露日,公司实际为拓扑思、保隆工贸、保富中国提供的担保余额为人民币9,500.00万元、126,840.00万元、37,500.00万元(不含本次担保金额)。

● 本次担保均不存在反担保。

● 公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

● 特别风险提示:公司及其控股子公司对外担保总额273,514.50万元(不含本次担保金额),占公司最近一期经审计净资产92.61%,公司对控股子公司提供的担保总额为273,514.50万元(不含本次担保金额),占公司最近一期经审计净资产92.61%,无逾期担保情况。敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

(一)担保的基本情况

1、2023年1月30日,公司全资子公司拓扑思同中国银行股份有限公司宣城支行(以下简称“中国银行”)开展业务,为保证相应业务的顺利开展,公司与中国银行签署了《最高额保证合同》(以下简称“原合同”),公司为拓扑思提供不超过21,500.00万元人民币的连带责任保证担保。具体内容详见公司2023年1月31日披露于上海证券交易所网站的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于公司为控股子公司提供担保的公告》(公告编号:2023-007)。2025年1月8日,本公司与中国银行经平等协商,就双方于2023年1月30日签署的原合同订立补充合同。双方一致同意,将原合同所担保债权之最高本金余额修改为人民币14,500.00万元人民币。

2、公司全资子公司保隆工贸同交通银行股份有限公司上海松江支行(以下简称“交通银行”)开展业务,为保证相应业务的顺利开展,公司与交通银行签署了《保证合同》,公司为保隆工贸提供不超过3,000.00万元人民币的连带责任保证担保。

3、公司控股子公司保富中国同交通银行开展业务,为保证相应业务的顺利开展,公司与交通银行签署了《保证合同》,公司为保富中国提供不超过2,000.00万元人民币的连带责任保证担保。

(二)上述担保的内部决策程序

公司于2024年4月25日召开的第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十二次会议,全票审议通过了《关于公司2024年度为子公司提供担保总额的议案》,2024年度公司向合并报表范围内下属子公司提供总额不超过49.45亿元人民币的担保。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于公司2024年度为子公司提供担保总额的公告》。上述议案已经公司2023年年度股东大会审议通过。

(三)担保预计基本情况

公司此次为保隆工贸、拓扑思、保富中国提供的担保包含在公司2024年度为子公司提供担保总额度内,上述担保事项无须单独召开公司董事会、股东会审议。

截至2025年1月24日,公司为上述公司担保预计额度如下:

币种:人民币;单位:万元

注:“担保余额”不包含“本次担保金额”。

二、被担保人基本情况

(一)安徽拓扑思汽车零部件有限公司

统一社会信用代码:91341881MA2N70LP8Q

注册资本:壹亿伍仟万圆整

成立时间:2016年12月14日

法定代表人:于晨

注册地址:安徽省宁国经济开发区南山园区千秋路

经营范围:汽车配件、机电产品、电子元件、机械设备及配件、橡胶及金属类汽车气门嘴、金属平衡块、橡胶类空气弹簧生产和销售,汽车配件的技术咨询、开发、转让和技术服务,化工原料及产品(危险化学品除外)、五金交电、金属材料的销售,普通货物运输,从事各类货物及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

被担保人最近一年一期的主要财务指标:

单位:万元

(二)上海保隆工贸有限公司

统一社会信用代码:9131011777710719XW

注册资本:人民币30100万元整

成立时间:2005年6月24日

法定代表人:张祖秋

注册地址:上海市松江区洞泾镇沈砖公路5500号1幢2楼

经营范围:销售:汽配,机电产品,电子元件,化工原料及产品(除危险品),机械设备及配件,五金交电,网络设备,金属材料,建材,工艺品(除金银);机械设备安装(除特种设备);汽车零配件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务;仓储(除食品、危险品);从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

被担保人最近一年一期的主要财务指标:

单位:万元

(三)保隆霍富(上海)电子有限公司

统一社会信用代码:91310000MA1J37FN5Q

注册资本:3300万欧元

成立时间:2018年10月25日

法定代表人:张祖秋

注册地址:上海市松江区沈砖公路5500号5幢1楼

经营范围:生产:汽车零配件及部件,汽车电子产品,机电设备;销售:汽车配件,机电产品,机械设备及配件;汽车零配件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让;机械设备安装(除特种设备),从事上述同类商品的批发、进出口,佣金代理(拍卖除外),并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

最近一年一期的主要财务指标:

单位:万元

三、担保协议的主要内容

(一)《最高额保证合同〈补充合同〉》

保证人:上海保隆汽车科技股份有限公司

债权人:中国银行股份有限公司宣城分行

债务人:安徽拓扑思汽车零部件有限公司

保证人、债权人经平等协商,就双方于2023年1月30日签署的编号为2023年宁中银保字0119号的《最高额保证合同》(以下简称“原合同”)订立补充合同。双方一致同意,将原合同第三条约定的被担保最高债权额条款修改如下:

1、本合同所担保债权之最高本金余额为人民币壹亿肆仟伍佰万元整。

2、在原合同第二条所确定主债权发生期间届满之日,被确定属于原合同之被担保主债权的,则基于该主债权之本金所发生的利息(包括利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等,也属于担保债权,其具体金额在其被清偿时确定。

依据上述两款确定的债权金额之和,即为本合同所担保的最高债权额。

(二)《保证合同》

保证人(以下简称“甲方”):上海保隆汽车科技股份有限公司

债权人(以下简称“乙方”):交通银行股份有限公司上海松江支行

债务人:上海保隆工贸有限公司

本合同提供的担保适用于以下约定:保证。担保的主合同编号:Z2503BA15639854;名称:开立银行承兑汇票合同。

第一条 主债权

保证人担保的主债权为主合同项下的全部主债权,包括债权人根据主合同向债务人发放的各类贷款、透支款、贴现款和/或各类贸易融资款,和/或者,债权人因已开立银行承兑汇票、信用证或担保函而对债务人享有的债权,以及债权人因其他银行授信业务而对债务人享有的债权。

第二条 保证责任

本合同项下的保证为连带责任保证。

第三条 保证范围

保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。

第四条保证期间

根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限(开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下,根据债权人垫付款项日期)分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为,自该笔债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起,计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后三年止。

注:《开立银行承兑汇票合同》中额度内容如下:

1、金额:人民币叁仟万元整;

2、该额度属于一次性额度;

3、额度用途为开立电子银行承兑汇票,申请项下的电子汇票期限不长于六个月且到期日不迟于2025年9月1日;

4、授信期限自2025年01月17日至2025年03月01日。

(三)《保证合同》

保证人(以下简称“甲方”):上海保隆汽车科技股份有限公司

债权人(以下简称“乙方”):交通银行股份有限公司上海松江支行

债务人:保隆霍富(上海)电子有限公司

本合同提供的担保适用于以下约定:保证。担保的主合同编号:Z2503BA15639541;名称:开立银行承兑汇票合同。

第一条 主债权

保证人担保的主债权为主合同项下的全部主债权,包括债权人根据主合同向债务人发放的各类贷款、透支款、贴现款和/或各类贸易融资款,和/或者,债权人因已开立银行承兑汇票、信用证或担保函而对债务人享有的债权,以及债权人因其他银行授信业务而对债务人享有的债权。

第二条 保证责任

本合同项下的保证为连带责任保证。

第三条 保证范围

保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。

第五条保证期间

根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限(开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下,根据债权人垫付款项日期)分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为,自该笔债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起,计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后三年止。

注:《开立银行承兑汇票合同》中额度内容如下:

1、金额:人民币贰仟万元整;

2、该额度属于一次性额度;

3、额度用途为开立电子银行承兑汇票,申请项下的电子汇票期限不长于六个月且到期日不迟于2026年4月15日;

4、授信期限自2025年01月17日至2025年10月15日。

四、担保的必要性和合理性

拓扑思、保隆工贸、保富中国信用状况良好,不存在影响其偿债能力的重大或有事项,本次拓扑思、保隆工贸、保富中国申请融资主要为满足其生产经营需要,有利于其稳健经营和长远发展,董事会判断其具备债务偿还能力,担保风险总体可控。

五、董事会意见

公司于2024年4月25日召开第七届董事会第十二次会议,全票审议通过了《关于公司2024年度为子公司提供担保总额的议案》。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年1月24日,公司及其控股子公司对外担保总额273,514.50万元(不含本次担保金额),占公司最近一期经审计净资产92.61%,公司对控股子公司提供的担保总额为273,514.50万元(不含本次担保金额),占公司最近一期经审计净资产92.61%,无逾期担保情况。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

2025年1月27日