海马汽车股份有限公司
董事会十二届五次会议决议公告

2025-01-27 来源:上海证券报

证券代码:000572 证券简称:海马汽车 公告编号:2025-4

海马汽车股份有限公司

董事会十二届五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

海马汽车股份有限公司(以下简称“公司”)董事会十二届五次会议于2025年1月23日以电子邮件等方式发出会议通知,并于2025年1月25日以通讯表决的方式召开。

本次会议应表决的董事9人,实际表决的董事9人。会议的召集、召开程序符合公司法等法律法规及公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案:

(一)审议通过了《关于日常关联交易事项的议案》。

表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于日常关联交易事项的公告》。

公司关联董事卢国纲、覃铭、董国强回避表决此议案。

公司2025年第一次独立董事专门会议对此事项发表了审查意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

(二)审议通过了《关于制订公司应付款项核销管理办法的议案》。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

(三)审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

公司董事会十二届五次会议决议。

特此公告

海马汽车股份有限公司董事会

2025年1月27日

证券代码:000572 证券简称:海马汽车 公告编号:2025-5

海马汽车股份有限公司

关于日常关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义:

1.公司或本公司:指海马汽车股份有限公司

2.海南海马:指公司控股子公司海南海马汽车有限公司

3.海南新能源销售:指公司持股50%的海南海马新能源汽车销售有限公司

一、交易概述

1.海南海马与海南新能源销售于2025年1月25日在海口市签订《经销协议》,授权海南新能源销售为海马全系车型中东区KD出口分销商、全球区域7X/7E/7H/8S整车出口分销商、售后配件分销商及开展二手车出口业务、售后维修业务等。

2.公司董事、高级管理人员在海南新能源销售担任董事、高级管理人员,按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定,海南新能源销售为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

3.2025年1月25日,公司召开了董事会十二届五次会议,会议审议通过了《关于日常关联交易事项的议案》。关联董事卢国纲、覃铭、董国强回避表决,表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

该项议案在提交公司董事会审议前,已经公司独立董事专门会议审议,全体独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。

本次交易尚需获得公司股东大会的批准。

4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、未构成重组上市,无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

1.海南新能源销售概况

名称:海南海马新能源汽车销售有限公司

成立日期:2004年11月23日

住所:海口市金盘工业开发区

法定代表人:卢国纲

注册资本:2000万元

经营范围:海马品牌汽车(含小轿车)、汽车的销售和售后服务,汽车、汽车零部件、机械设备、工具器具及相关产品的进出口贸易,汽车零部件、机械产品、建筑材料、化工产品(危险品除外)、电子产品、仪器仪表、家用电器的销售。

2.海南新能源销售基本财务数据

截至2024年12月31日,海南新能源销售资产总额为2,071.81万元,负债总额为20,842.86万元,净资产为-18,771.05万元。2024年度,营业收入为4,602.73万元,利润总额为-973.50万元,净利润为-978.35万元。(以上数据未经审计)。

3.公司董事、高级管理人员在海南新能源销售担任董事、高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定,海南新能源销售为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

4.经查询,海南新能源销售不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本公司控股子公司与关联方的交易均本着公平交易的原则,以市场价格作为交易的基础,以合同的方式明确各方的权利和义务。

四、关联交易协议主要条款

1.签署协议双方的法定名称

甲方:海南海马汽车有限公司

乙方:海南海马新能源汽车销售有限公司

2.签署时间:2025年1月25日

3.协议主要内容:

(1)甲方授权乙方为甲方海马全系车型中东区KD出口分销商、全球区域7X/7E/7H/8S整车出口分销商、售后配件分销商及开展二手车出口业务、售后维修业务等。

(2)乙方负责在授权区域内开拓市场,提供优质服务,努力扩大甲方产品的市场占有率和品牌知名度,提高甲方产品的美誉度。

(3)甲方给予乙方的厂商政策为售价的4%-10%,厂商政策原则上包含:港口报关报检费用、认证服务费用、管理费用及其它费用等。具体厂商政策范围及比例由甲乙双方根据实际情况协商确定。

(4)凡有关本协议或执行本协议而发生的一切争执,双方应友好协商解决。若协商无法达成一致,则应提交海南仲裁委员会以其规则进行仲裁。仲裁的裁定为最终决定,对双方具有约束力。在解决争议期间,除争议事项以外,双方应继续履行本协议所规定的其他义务。

(5)协议自甲乙双方盖章并经海马汽车股份有限公司股东大会审议通过之日起生效,协议有效期3年。协议期满后,经双方协商一致,可续签协议。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

上述日常关联交易为公司控股子公司与公司持股50%的关联公司之间的交易,为公司日常业务。通过上述关联交易,可有效整合公司营销资源,加快网络拓展,有效促进公司汽车产品在相关区域的销售,进而提升公司效益。

上述关联交易执行市场公允价,结算方式均采用现金结算,符合公司的整体利益,不存在损害上市公司及中小股东利益的行为。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年1月1日至披露日,公司与海南新能源销售(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)之间累计已发生的各类关联交易总金额为0.33万元。

七、独立董事专门会议审查意见

2025年1月25日,公司全体独立董事召开2025年第一次专门会议,对《关于日常关联交易事项的议案》发表如下审查意见:

我们认为:该日常关联交易符合公司经营发展的实际需要,有利于公司未来发展。关联交易的定价遵循市场化原则协商确定,不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将上述议案提交公司董事会审议,关联董事应履行回避表决程序。

八、备查文件

1.公司董事会十二届五次会议决议;

2.独立董事2025年第一次专门会议审查意见;

3.海南海马与海南新能源销售签订的《汽车经销协议》。

特此公告

海马汽车股份有限公司

董事会

2025年1月27日

证券代码:000572 证券简称:海马汽车 公告编号:2025-6

海马汽车股份有限公司关于召开公司2025年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次:2025年第一次临时股东大会

2.股东大会的召集人:公司董事会

3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开经公司第十二届董事会第五次会议审议通过,召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开的日期、时间:

现场会议召开时间:2025年2月20日(周四)15:00

网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年2月20日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年2月20日9:15至15:00。

5.会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日:2025年2月17日(星期一)

7.出席对象:

(1)截至2025年2月17日(星期一)下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

8.现场会议地点:海南省海口市龙华区金盘路2-8号海马新能源汽车体验中心会议室。

二、会议审议事项

上述议案已经公司董事会十二届五次会议审议通过,具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将在股东大会决议公告中公开披露。

三、会议登记事项

1.登记方式:现场登记或以信函方式登记。

信函登记通讯地址:海口市金盘工业区金盘路12-8号海马汽车股份有限公司证券部

邮编:570216

2.登记时间:2025年2月18日(8:00-12:00,13:15-18:15)。

3.登记手续:

(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

(2)法人股东持营业执照副本复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

(3)委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证办理登记手续。

4.联系方式:

联系人:谢瑞、黄巧莺

联系部门:公司证券部

联系电话:0898-66822672

联系地址:海口市金盘工业区金盘路12-8号

5.会议会期半天,费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件2。

五、备查文件

公司董事会十二届五次会议决议。

特此公告

海马汽车股份有限公司

董事会

2025年1月27日

附件1

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席海马汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使表决权。授权委托书的有效期限自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

1.委托人名称: 委托人持股数:

2.受托人签名: 受托人身份证号码:

3.本次股东大会提案表决意见表

如果委托人未对上述提案作出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决:

□ 可以 □ 不可以

委托人签名(法人股东加盖公章):

委托日期:二〇二五年 月 日

附件2

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码:360572,投票简称:海马投票。

2.填报表决意见。

对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2025年2月20日的交易时间,即9:15-9:25,9:30一11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.投票时间:2025年2月20日9:15至15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。