盛达金属资源股份有限公司关于为子公司
提供担保暨接受关联方无偿担保的进展公告

2025-01-27 来源:上海证券报

证券代码:000603 证券简称:盛达资源 公告编号:2025-005

盛达金属资源股份有限公司关于为子公司

提供担保暨接受关联方无偿担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:盛达金属资源股份有限公司(以下简称“公司”)已审批的为合并报表范围内子公司(以下简称“子公司”)提供担保、子公司之间互相提供担保、子公司为公司提供担保额度合计超过公司最近一期经审计净资产的100%,其中有对资产负债率超过70%的子公司提供担保,公司及子公司未对合并报表范围外单位提供担保。

一、担保情况概述

公司分别于2024年4月25日、2024年5月21日召开第十届董事会第三十次会议、2023年度股东大会,审议通过了《关于公司及子公司2024年度担保额度预计的议案》,同意公司为子公司提供担保、子公司之间互相提供担保、子公司为公司提供担保额度合计不超过人民币50亿元。担保范围包括但不限于申请综合授信、融资租赁等融资业务,担保方式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等,担保额度有效期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。公司为子公司提供担保、子公司之间互相提供担保、子公司为公司提供担保的额度包括2024年度新增担保及原有担保展期或续保,实际担保金额以最终签订的担保合同为准,上述担保额度可循环使用。具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《关于公司及子公司2024年度担保额度预计的公告》(公告编号:2024-041)。

公司于2024年4月25日召开第十届董事会第三十次会议,审议通过了《关于2024年度接受关联方无偿担保额度预计的议案》,同意接受公司控股股东甘肃盛达集团有限公司、实际控制人赵满堂先生及其配偶崔小琴女士、董事长赵庆先生及其配偶李元春女士为公司及子公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请的额度不超过人民币25亿元的融资业务提供担保(包括2024年度新增担保及原有担保展期或续保),担保方式包括连带责任保证、质押等,期限自董事会审议通过之日起12个月内有效,上述额度在审批期限内可循环使用。上述担保不向公司及子公司收取任何担保费用,也不需要公司及子公司提供反担保。具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《关于2024年度接受关联方无偿担保额度预计的公告》(公告编号:2024-042)。

二、担保进展情况

为满足生产经营的资金需求,公司控股子公司内蒙古银都矿业有限责任公司(以下简称“银都矿业”)向中国银行股份有限公司赤峰分行(以下简称“中国银行赤峰分行”)申请人民币8,000万元的流动资金借款,借款期限为12个月。公司、公司董事长赵庆先生及其配偶李元春女士为上述流动资金借款业务提供连带责任保证担保,担保债权之最高本金余额为人民币8,000万元。公司、公司董事长赵庆先生及其配偶李元春女士分别与中国银行赤峰分行签署了《最高额保证合同》,公司董事长赵庆先生及其配偶李元春女士为银都矿业上述流动资金借款业务提供的担保为无偿担保,不向公司及子公司收取任何担保费用,也不需要公司及子公司提供反担保。

本次银都矿业融资、公司为银都矿业提供担保的额度在公司第十届董事会第三十次会议、2023年度股东大会审议通过的2024年度融资、担保额度范围内,银都矿业接受关联方无偿担保的额度在公司第十届董事会第三十次会议审议通过的2024年度接受关联方无偿担保额度范围内。

三、关联方基本情况

1、赵庆先生,中国国籍,现任公司董事长,直接持有公司2.79%的股份,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定,赵庆先生为公司关联自然人。赵庆先生不属于失信被执行人。

2、李元春女士,中国国籍,为赵庆先生之妻,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定,李元春女士为公司关联自然人。李元春女士不属于失信被执行人。

四、被担保人基本情况

企业名称:内蒙古银都矿业有限责任公司

法定代表人:张亮亮

注册资本:10,800万元人民币

注册地址:赤峰市克旗巴彦查干苏木

成立日期:2004年2月11日

经营范围:许可经营项目:银、铅、锌矿的采、选、加工及销售。一般经营项目:无。

股权结构:公司持股62.96%、内蒙古矿业开发有限责任公司持股27.78%、内蒙古第九地质矿产勘查开发有限责任公司持股9.26%

银都矿业为公司控股子公司,与公司不存在其他关联关系,银都矿业不属于失信被执行人。

主要财务指标:

单位:万元

五、担保协议的主要内容

保证人:盛达金属资源股份有限公司、赵庆、李元春

债权人:中国银行股份有限公司赤峰分行

债务人:内蒙古银都矿业有限责任公司

主债权:除依法另行确定或约定发生期间外,在2025年1月22日起至2026年1月21日期间内主合同项下实际发生的债权,以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权。

被担保最高债权额:主债权之本金(最高本金余额:人民币8,000万元)及所发生的利息(包括利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等,其具体金额在其被清偿时确定。

保证方式:连带责任保证

保证期间:本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间,各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。

公司董事长赵庆先生及其配偶李元春女士为银都矿业本次流动资金借款业务提供的担保为无偿担保,不向公司及子公司收取任何担保费用,也不需要公司及子公司提供反担保。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年1月1日至本公告披露日,除接受上述关联人提供的无偿担保外,公司未与上述关联人发生其他关联交易。

七、公司累计对外担保及逾期担保的数量

公司及子公司已审批的担保额度总金额为50亿元,占公司最近一期经审计净资产的比例为159.95%;本次担保提供后,公司及子公司提供担保的总余额为23.89亿元,占公司最近一期经审计净资产的比例为76.43%。公司及子公司未对合并报表范围外单位提供担保,不存在逾期担保及涉诉担保。

八、备查文件

1、公司第十届董事会第三十次会议决议;

2、公司2023年度股东大会决议;

3、《最高额保证合同》。

特此公告。

盛达金属资源股份有限公司董事会

二〇二五年一月二十七日

证券代码:000603 证券简称:盛达资源 公告编号:2025-006

盛达金属资源股份有限公司关于发行股份

购买资产并募集配套资金事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、盛达金属资源股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年10月31日披露的《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》的“重大事项提示”和“重大风险提示”章节中,详细披露了本次交易尚需履行的审批程序及可能存在的风险因素,敬请广大投资者注意投资风险。

2、截至本公告披露日,除本次交易预案披露的风险因素外,公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项,本次交易相关工作正在有序进行中,公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。

一、本次交易的基本情况

公司拟发行股份购买周清龙、马玲、陈霖、陈文林、郭福安、舒桂先、易贻辉共7名交易对方合计持有的四川鸿林矿业有限公司(以下简称“鸿林矿业”)47%股权,并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易前,公司已取得鸿林矿业53%股权,鸿林矿业为公司控股子公司,本次交易后公司将持有鸿林矿业100%股权。

本次交易预计不构成关联交易,不构成重大资产重组,不构成重组上市。

二、本次交易的历史披露情况

公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票(证券简称:盛达资源,证券代码:000603)自2024年10月21日开市起停牌。具体内容详见公司于2024年10月21日披露的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》(公告编号:2024-109)。停牌期间,公司于2024年10月26日披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》(公告编号:2024-111)。

2024年10月29日,公司召开第十一届董事会第五次会议,审议通过了《关于〈盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,具体内容详见公司于2024年10月31日披露的相关公告。经向深圳证券交易所申请,公司股票于2024年10月31日开市起复牌。

公司分别于2024年11月30日、2024年12月30日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告》(公告编号:2024-134、2024-142)。

三、本次交易的进展情况

截至本公告披露日,公司及有关各方正在积极、有序推进本次交易的各项工作,本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成。待相关工作完成后,公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案等相关议案,并由董事会提请股东大会审议相关事项。后续公司将根据本次交易的进展情况,按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

四、风险提示

本次交易的正式方案尚需公司董事会、股东大会审议通过,本次交易经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可正式实施,本次交易能否取得上述决策和审批,以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性。公司于2024年10月31日披露的《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》的“重大事项提示”和“重大风险提示”章节中,详细披露了本次交易尚需履行的审批程序及可能存在的风险因素,敬请广大投资者注意投资风险。

公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序,在尚未发出股东大会通知审议本次交易事项之前,每三十日发布一次本次交易的进展公告。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体披露的内容为准。

特此公告。

盛达金属资源股份有限公司

董事会

二〇二五年一月二十七日