苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2025-010
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2025年1月26日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知于2025年1月23日以邮件形式发出。会议由董事长陈宁先生召集并主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于补选公司第四届董事会战略委员会委员的议案》
为保证公司董事会战略委员会能够顺利有序高效的开展工作，充分发挥其职能，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会同意补选翁康先生为第四届董事会战略委员会委员。任期自本次董事会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二）审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
因公司实施重大资产重组，业务板块发生调整，副总经理陈杰先生向公司董事会递交了辞职报告，辞去其担任的公司副总经理职务。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会同意聘任李孟豪先生为公司副总经理，兼任公司董事会秘书。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。
公司提名委员会审议并通过了本议案。
具体内容详见公司同日披露的《麦迪科技关于副总经理辞职及聘任副总经理的公告》（公告编号：2025-011）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
2025年1月28日
证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2025-011
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
关于副总经理辞职及聘任副总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、公司副总经理辞职的情况
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理陈杰先生提交的辞职申请。
因公司实施重大资产重组，业务板块发生调整，副总经理陈杰先生向公司董事会递交了辞职报告，辞去其担任的公司副总经理职务，辞职后专职出任绵阳炘皓新能源科技有限公司相关职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，陈杰先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
陈杰先生在公司履职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会谨向陈杰先生在任期内对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
二、聘任副总经理的情况
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司提名委员会审议通过后，公司于2025年1月26日召开公司第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，董事会同意聘任李孟豪先生担任公司副总经理，兼任公司董事会秘书。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
李孟豪先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》所规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。
特此公告。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
2025年1月28日
附件：
李孟豪先生简历
李孟豪先生：1992年出生，中国国籍，香港永久居民，厦门大学本科学历，英国格拉斯哥大学理学硕士学位；历任苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司投资经理、内审经理、董事长助理、证券事务代表，现任公司董事会秘书。
证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2025-012
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次重大资产出售的交易情况概述
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“公司”或“上市公司”）通过非公开协议转让的方式向绵阳市安建投资有限公司（以下简称“安建投资”）出售绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称“炘皓新能源”）100%股权和向苏州炘诺新能源科技有限公司（以下简称“苏州炘诺”）出售麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称“麦迪电力”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易。
公司于2024年10月30日、2024年11月27日、2024年12月13日分别召开了第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十七次会议、第四届董事会第二十八次会议，于2024年12月30日召开了2024年第五次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。
截至本公告披露日，炘皓新能源、麦迪电力的资产过户手续已经全部办理完毕，本次重大资产出售暨关联交易实施完成。
二、本次重大资产出售的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至本公告披露日，本次交易出售的炘皓新能源100%股权工商变更登记办理完毕，炘皓新能源取得了绵阳市安州区政务服务和行政审批局核发的新的《营业执照》。本次交易出售的麦迪电力100%股权工商变更登记办理完毕，麦迪电力取得了苏州工业园区行政审批局核发的新的《营业执照》。
（二）交易对价的支付情况
根据《股权转让合同的补充合同》，本次交易出售的炘皓新能源100%股权的交易对价为59,741.63万元，麦迪电力100%股权的交易对价为3,749.68万元，其中麦迪电力的股权转让款与上市公司对麦迪电力的2,691.52万元应付款项相抵销，即苏州炘诺实际应向上市公司支付的现金股权转让价款合计1,058.16万元。本次交易的股权转让款分两期支付。
截止本公告披露日，公司已收到安建投资支付的炘皓新能源第一期股权转让款30,468.23万元，收到苏州炘诺支付的麦迪电力第一期股权转让款539.66万元，共计31,007.89万元，第一期股权转让款已全部支付。剩余款项将根据《股权转让合同的补充合同》约定进行予以支付。
（三）后续事项
截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、上市公司尚待根据《股权转让合同》《股权转让合同的补充合同》约定收取本次交易剩余股权转让价款；
2、上市公司尚待根据《股权转让合同》《股权转让合同的补充合同》约定以及《绵阳炘皓新能源科技有限公司专项审计报告》（中汇会审[2025]0075号）、《麦迪电力科技（苏州）有限公司专项审计报告》（中汇会审[2025]0074号）的审计结果支付本次交易过渡期内剩余亏损款项；
3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；
4、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
三、关于本次交易实施情况的中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
“1、本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
2、本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，安建投资、苏州炘诺已按照《股权转让合同的补充合同》的约定支付了第一笔股权转让价款。本次交易的实施符合本次交易协议及《重组管理办法》的规定，本次交易相关方尚需办理本核查意见所述后续事项。
3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
4、本次交易实施过程中，上市公司及标的公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，该等情形变更符合《公司法》《公司章程》的规定。
5、本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形；除已披露的上市公司为标的公司提供担保且已取得安投集团提供反担保的情形外，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
6、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，交易各方正在履行相关协议，各承诺相关方正在履行相关承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
法律顾问认为：
“（一）本次交易已取得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准及授权实施本次交易。
（二）本次交易涉及的股权转让款已按照《股权转让合同》《补充合同》的约定进行支付，本次交易所涉及的标的公司股权转让变更登记已办理完毕，本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。
（三）交易各方签署的《股权转让合同》《补充合同》已生效并正在履行；相关承诺主体在本次交易实施过程中不存在违反承诺事项的情形，相关承诺主体将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
（四）本次交易实施过程中的实际情况与此前披露的相关信息不存在重大差异。
（五）在交易各方按照已签署的相关协议、相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易的履行不存在实质性法律障碍。”
四、备查文件
1、《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；
2、《中信建投证券股份有限公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》。
特此公告。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
2025年1月28日
股票代码：603990 股票简称：麦迪科技 上市地：上海证券交易所
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
报告书
独立财务顾问
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签署日期：二〇二五年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
本报告书所述事项并不代表上海证券交易所等主管部门对于本次交易相关事项的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑《重组报告书》披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司通过非公开协议转让的方式向安建投资出售炘皓新能源100%股权和向苏州炘诺出售麦迪电力100%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有炘皓新能源和麦迪电力的任何股权。
二、本次交易具体方案
（一）交易标的
本次交易标的为炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权。
（二）交易对方
本次交易对方为安建投资和苏州炘诺。
（三）本次交易资金来源
安建投资和苏州炘诺本次交易资金均为自有资金或自筹资金。
（四）本次交易评估作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第513号、浙联评报字[2024]第514号），本次交易采用资产基础法对炘皓新能源的股权价值和麦迪电力的股权价值进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。其中对于炘皓新能源系以其债转股后的净资产为基础进行评估，假设债转股于评估基准日完成，上市公司对炘皓新能源的债权转为股权投资。截至评估基准日，炘皓新能源100%股权股东全部权益账面值59,506.23万元，评估值59,741.63万元，评估增值235.40万元，增值率0.40%；麦迪电力100%股权股东全部权益账面值3,737.09万元，评估值3,749.68万元，评估增值12.59万元，增值率0.34%。
经交易双方友好协商，本次交易拟出售的炘皓新能源100%股权的交易对价为59,741.63万元，麦迪电力100%股权的交易对价为3,749.68万元。本次交易标的资产的资产评估报告已获得绵阳市安州区国资办备案。
（五）本次交易支付方式
本次交易的对价支付方式如下表所示：
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注：考虑到截至2024年8月31日上市公司对麦迪电力存在2,691.52万元应付款项，经相关各方同意，上市公司对麦迪电力的2,691.52万元应付款项与苏州炘诺应向上市公司支付的3,749.68万元股权转让价款相抵销，即苏州炘诺应向上市公司支付的现金股权转让价款合计1,058.16万元。
本次交易的对价支付节奏为：共分两期支付，上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案并通过后30个工作日内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的51%，即30,468.23万元，苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力现金股权转让价款的51%，即539.66万元；交割日后12个月内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的49%（即29,273.40万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即LPR的标准，从第一笔款项付款日开始计算），苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力现金股权转让价款的49%（即518.50万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即LPR的标准，从第一笔款项付款日开始计算）。
（六）过渡期间损益安排
根据《股权转让合同的补充合同》，本次交易在评估基准日至2024年11月30日期间的经营损益由上市公司享有或承担，本次交易在2024年12月1日至交割日期间形成的经营损益由交易对方享有或承担。经营损益的具体数额由双方共同认可的会计师事务所出具的审计报告为准，在评估基准日至2024年11月30日期间的经营损益按下述方式支付：
（1）若评估基准日至2024年11月30日期间标的公司盈利，则交易对方应当分两期向上市公司支付前述期间标的公司盈利款项，第一期款项交易对方应在会计师事务所出具评估基准日至2024年11月30日期间损益审计报告后30个工作日内向上市公司支付经营盈利的51%，第二期款项即经营盈利的49%交易对方应在支付第二笔股权转让款后五个工作日内向上市公司支付，同时第二期款项交易对方应当向上市公司支付利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款之日起至第二笔款项付清之日止的利息）。
（2）若评估基准日至2024年11月30日期间标的公司亏损，则上市公司应当分两期向交易对方支付前述期间标的公司亏损款项，第一期款项上市公司应在会计师事务所出具评估基准日至2024年11月30日期间损益审计报告后30个工作日内向交易对方支付经营亏损的51%，第二期款项即经营亏损的49%上市公司应在交易对方支付第二笔股权转让款后五个工作日内向交易对方支付，同时第二期款项上市公司应当向交易对方支付利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款日起至第二笔款项付清之日止的利息）。
过渡期间的经营损益不影响本次交易的交易价格及支付安排，亦不影响本次交易的交割。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2023年度及标的公司2023年度和2024年1-8月经审计的财务数据，本次交易拟出售资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度相关财务指标的占比情况如下：
单位：万元
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注1：根据《重组管理办法》第十四条，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；
注2：资产总额、资产净额指标，上市公司采用2023年12月31日数据，标的公司采用2024年8月31日数据。营业收入指标，上市公司、标的公司均采用2023年度财务数据；
注3：炘皓新能源系分别引用《审计报告》（中汇会审[2024]10206号）及《模拟审计报告》（中汇会审[2024]10207号）中合并财务报表的相关数据，均包括上海炘皓在内。
根据上述计算，在以债转股方式向炘皓新能源增资前，本次交易拟出售资产的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额和营业收入的比例均超过50%；如考虑以债转股方式向炘皓新能源增资影响后，本次交易拟出售资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例也同时超过50%。因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方安建投资及苏州炘诺为上市公司实际控制人绵阳市安州区国资办控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，安建投资及苏州炘诺为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司已召开第四届董事会第二十五次会议和第四届董事会第二十七次会议以及第四届监事会第十二次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，独立董事均发表了同意的独立意见；
2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易已获得标的公司内部决策机构审议通过；
4、本次交易标的公司的资产评估报告完成绵阳市安州区国资办备案程序；
5、本次交易方案已取得绵阳市安州区国资办同意批复；
6、本次交易方案及相关议案已经上市公司2024年第五次临时股东大会审议通过。
截至本报告书出具日，本次交易已经获得了必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易相关资产的交割情况
（一）标的资产交付及过户
截至本报告书出具日，上市公司已将炘皓新能源100%股权过户变更登记至安建投资名下，已将麦迪电力100%股权过户变更登记至苏州炘诺名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，标的资产已交割完成。至此，上市公司不再持有标的公司的任何股权，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
（二）交易对价支付情况
截至本报告书出具日，安建投资和苏州炘诺已按照《股权转让合同》《股权转让合同的补充合同》的约定分别向上市公司支付完毕本次交易的第一期股权转让款。
（三）标的公司过渡期间审计及实施情况
中汇会计师对本次重大资产重组标的公司过渡期内（2024年9月1日至2024年11月30日）损益情况进行了专项审计，并分别出具了《绵阳炘皓新能源科技有限公司专项审计报告》（中汇会审[2025]0075号）、《麦迪电力科技（苏州）有限公司专项审计报告》（中汇会审[2025]0074号）。由于标的公司在前述过渡期内经营亏损，截至本报告书出具日，上市公司已根据《股权转让合同》《股权转让合同的补充合同》的约定分别向安建投资和苏州炘诺支付完毕本次交易过渡期内的第一期亏损款项。
（四）标的公司的债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担。
（五）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次重组实施期间（即上市公司披露《重组报告书》之日起至本次交易标的资产过户完成之日止，下同），上市公司存在高级管理人员更换的情况，具体情况如下：
2025年1月25日，上市公司副总经理陈杰先生因公司实施重大资产重组，向上市公司董事会提交辞职报告，辞去其担任的公司副总经理职务，专职出任炘皓新能源相关职务。
除上述情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次重组实施期间，麦迪电力存在董事、监事、高级管理人员更换的情况，具体情况如下：
2025年1月27日，麦迪电力执行董事兼经理变更为马元珂，监事变更为龙雪梅。
除上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员不存在其他发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
（一）关联方资金占用情形
本次交易前，炘皓新能源和麦迪电力作为上市公司的全资子公司，由于内部资金拆借等原因，与上市公司间形成一定规模的应付往来款项的情形。根据《股权转让合同》的约定，本次交易股权交割的先决条件之一是炘皓新能源和麦迪电力与上市公司间应付资金款项或其他往来款项清偿完毕。
截至本报告书出具日，炘皓新能源和麦迪电力已向上市公司偿还了全部前述款项。本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
（二）关联担保情形
本次交易完成后，炘皓新能源和麦迪电力不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司对标的公司的担保由对内向子公司担保变更为对外向关联方的担保。2024年10月30日，上市公司董事会、监事会、独立董事专门会议分别审议并通过了本次交易完成后为关联方提供担保的事项；2024年12月30日，上市公司股东大会审议通过前述事项。根据上市公司与交易对方签署的《股权转让合同》以及上市公司与安投集团签署的《反担保协议书》的约定，合同签署后，上市公司对标的公司实际提供的担保余额不再增加，本次交易交割后，届时上市公司为标的公司实际提供的担保继续按照原担保协议的内容继续履行，直到相关担保协议约定的担保期限到期，同时该部分担保已由安投集团向上市公司提供连带责任保证形式的全额反担保。
截至本报告书出具日，上市公司为炘皓新能源和麦迪电力提供担保余额为37,533.17万元，具体情况如下：
单位：万元
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注：上述担保余额仅包括银行各项借款或融资租赁的长期应付款本金。
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，除前述已披露的上市公司为标的公司提供担保的情形外，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易涉及的相关协议包括麦迪科技与安建投资、苏州炘诺于2024年10月30日签署的附条件生效的《股权转让合同》，以及麦迪科技与安建投资、苏州炘诺、麦迪电力于2024年11月27日签署的附条件生效的《股权转让合同的补充合同》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，协议各方均依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《重组报告书》中披露。
截至本报告书出具日，本次交易各方未出现违反相关承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）上市公司尚待根据《股权转让合同》《股权转让合同的补充合同》约定收取本次交易剩余股权转让价款；
（二）上市公司尚待根据《股权转让合同》《股权转让合同的补充合同》约定以及《绵阳炘皓新能源科技有限公司专项审计报告》（中汇会审[2025]0075号）、《麦迪电力科技（苏州）有限公司专项审计报告》（中汇会审[2025]0074号）的审计结果支付本次交易过渡期内剩余亏损款项；
（三）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；
（四）上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为，截至核查意见出具日：
“1、本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
2、本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，安建投资、苏州炘诺已按照《股权转让合同的补充合同》的约定支付了第一笔股权转让价款。本次交易的实施符合本次交易协议及《重组管理办法》的规定，本次交易相关方尚需办理本核查意见所述后续事项。
3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
4、本次交易实施过程中，上市公司及标的公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，该等情形变更符合《公司法》《公司章程》的规定。
5、本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形；除已披露的上市公司为标的公司提供担保且已取得安投集团提供反担保的情形外，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
6、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，交易各方正在履行相关协议，各承诺相关方正在履行相关承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
二、法律顾问意见
本次交易的法律顾问出具了《北京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》，截至法律意见书出具日，法律顾问认为：
“（一）本次交易已取得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准及授权实施本次交易。
（二）本次交易涉及的股权转让款已按照《股权转让合同》《补充合同》的约定进行支付，本次交易所涉及的标的公司股权转让变更登记已办理完毕，本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。
（三）交易各方签署的《股权转让合同》《补充合同》已生效并正在履行；相关承诺主体在本次交易实施过程中不存在违反承诺事项的情形，相关承诺主体将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
（四）本次交易实施过程中的实际情况与此前披露的相关信息不存在重大差异。
（五）在交易各方按照已签署的相关协议、相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易的履行不存在实质性法律障碍。”
第四节 备查文件
一、备查文件
1、《中信建投证券股份有限公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》；
3、标的资产过户及股权转让价款支付的相关证明文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
公司：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
办公地址：江苏省苏州市工业园区归家巷222号
联系人：薛天
电话：0512-62628936
传真：0512-62628936
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
年 月 日
