华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2025年第一次临时董事会会议
决议公告
证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2025-006
债券代码：113677 债券简称：华懋转债
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2025年第一次临时董事会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时董事会会议于2025年1月25日在厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由蒋卫军先生召集和主持。本次会议应到董事9人，实到董事9人（其中通讯表决方式出席会议8人），公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于对外投资参股深圳市富创优越科技有限公司的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，议案通过。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华懋科技关于对外投资的公告》。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董 事 会
2025年1月28日
证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2025-007
债券代码：113677 债券简称：华懋转债
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华懋科技”）拟通过全资子公司华懋（东阳）新材料有限责任公司（以下简称“华懋东阳”）以支付现金的方式受让深圳市富创优越科技有限公司（以下简称“投资标的”、“深圳富创”）10%股权（对应注册资本761.65万元），交易价款8,500.00万元。（以下简称“本次交易”）
本次交易完成后，公司将合计持有深圳富创42.16%股权（对应注册资本3,211.13万元），对应交易总价款38,336.10万元。（以下简称“整体交易”）
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经得公司2025年第一次临时董事会及公司董事会战略委员会审议通过，无需提交股东会审议通过。
相关风险提示：
1、标的公司经营业务系公司最新战略发展方向，公司在新领域的投资过程中可能存在对市场环境、行业政策、技术水平等认知不足的风险。
2、标的公司所处行业未来可能面临产品市场增长不确定、产品研发及投产不达预期、市场竞争加剧及政策变化导致经营未达预期的风险。
3、本次投资资金来源为公司自有资金，如投资标的经营增长及实现利润低于预期，可能会对公司财务状况产生不利影响。
4、公司依据标的公司章程行使股东权利，由于标的公司的具体研发、市场、生产及管理等仍由其现有管理团队负责，故本次投资存在一定的公司治理及管控风险。
针对上述风险，公司将不断完善标的公司治理水平，密切关注行业、市场、政策变化，掌握标的公司最新经营状况及研发生产能力等，积极为标的公司业务发展赋能，努力防范化解各类风险。敬请广大投资者谨慎决策。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司全资子公司华懋东阳与无锡鸿泰投资有限公司（以下简称“鸿泰投资”）签署《股权转让协议》，以支付现金的方式受让深圳富创10%股权，交易价款8,500.00万元。
本次交易完成后，公司将合计持有深圳富创42.16%股权，对应交易总价款38,336.10万元。深圳富创将成为公司联营企业。
（二）董事会审议情况
公司于2025年1月25日召开2025年第一次临时董事会，应到董事9人，实到董事9人（其中通讯表决方式出席8人），公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议有效。
（三）本次交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方及投资标的的基本情况
（一）交易对方基本情况
企业名称：无锡鸿泰投资有限公司
统一社会信用代码：91320205MA1MUL376E
法定代表人：李阅婷
注册资本：8,000万元
成立日期：2016年9月20日
注册地址：无锡市锡山区安镇街道山河路50-38-1601
经营范围：利用自有资金对外投资（法律法规禁止限制的领域除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：李阅婷持股99%，吴晓阳持股1%
无锡鸿泰投资有限公司与公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，且不是失信被执行人。
（二）投资标的基本情况
企业名称：深圳市富创优越科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FR5UQ4B
法定代表人：姚培欣
注册资本：7,616.50万元
成立日期：2019年8月20日
注册地址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙四路3号海能达科技厂区2号厂房401、1号厂房A401
经营范围：经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）通讯设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；仪器仪表修理；通信传输设备专业修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）电子产品技术设计、开发、生产及购销；海事无线电通信设备、船联网及导航设备、光通信行业产品、汽车电子行业产品、机器人、人工智能终端、通信设备产品的设计、开发、生产及技术服务；自动化设备及产线的研发设计、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（三）投资标的主要财务情况
深圳富创最近一年一期财务情况：
单位：万元
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2023年度数据经得立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2025】第ZA50059号审计报告审计，2024年财务数据未经审计。
（四）投资标的股权情况
1、关于本次交易
本次股权转让前后，深圳富创的股权结构如下：
■
注：标的公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
姚培欣除持有深圳市洇锐科技有限公司99%股权并担任其执行董事之外，亦担任深圳市富创优越壹号一肆号企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，故本次交易后姚培欣仍控制深圳富创56.96%的股权，为深圳富创实际控制人。
姚培欣与公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，且不是失信被执行人。
2、关于前次交易
本次股权转让前，华懋东阳已通过三次股权受让累计持有深圳富创32.16%的股权，对应认缴注册资本2,449.48万元。
前次交易的情况，具体如下：
■
注：2024年9-10月交易与2025年1月交易（含本次交易，估值8.50亿元）投资估值存在一定差异，主要系与不同转让方协议磋商的结果。
三、本次对外投资合同的主要内容
《无锡鸿泰投资有限公司与华懋（东阳）新材料有限责任公司关于深圳市富创优越科技有限公司之股权转让协议》的主要内容如下：
“转让方”或“甲方”：无锡鸿泰投资有限公司
“受让方”或“乙方”：华懋（东阳）新材料有限责任公司
“目标公司”或“丙方”：深圳市富创优越科技有限公司
……
1.1股权转让安排
转让方及受让方同意，本次交易所基于的目标公司整体估值为人民币8.5亿元。
转让方及受让方同意根据本协议约定，由转让方将其持有的目标公司10.00%的股权（对应人民币761.6500万元注册资本，以下简称“标的股权”）按照前述目标公司整体估值转让给受让方，本次股权转让价款合计为人民币8,500.0000万元（大写：捌仟伍佰万元整）。
……
1.3股权转让款支付
受让方应于本协议第1.5条约定的付款条件全部满足之日起五个工作日内（即“付款日”），将全部股权转让款8,500.0000万元（大写：捌仟伍佰万元整）一次性足额支付至转让方的指定账户。
……
1.5付款条件
各方同意，除非受让方事先作出书面豁免，受让方履行付款义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
(1) 各方已顺利完成本协议的签署，且本协议已生效；
(2) 不存在限制、禁止或取消本次股权转让的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股权转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
(3) 已完成本次交易所必需的目标公司内部批准（根据公司章程确定）；
(4) 目标公司已就本次交易完成全部所需的工商变更及备案登记手续（“转股工商变更登记”），该等变更备案登记应反映：①受让方被登记为目标公司的股东, 且全部标的股权已被登记在受让方名下；②反映本次交易的公司章程或章程修正案已经备案登记。
……
1.7工商变更登记
转让方和受让方应配合于本协议签订之日起五（5）个工作日内向工商登记机关提交关于本次股权转让的工商变更登记的文件。目标公司承诺全力协助办理本次股权转让工商变更手续。本次股权转让相关的工商变更登记手续完成之日为“交割日”。
……
四、交易背景及本次交易对上市公司的影响
根据公司《2025年度“提质增效重回报”行动方案》的规划，公司一直坚持积极融入国家战略及发展布局，围绕“新质生产力”，通过内生及外延的形式，积极寻求新的产业机会。
深圳富创主营涉及光模块的PCBA业务以及海事通信设备的研发生产，为客户提供从产品研发、物料采购、生产制造到全球物流等一站式电子制造服务，其提供的产品和服务能够满足客户新质生产力的需要。因此，公司本次对外投资是践行公司长期发展战略的积极布局，有利于提升公司的长期竞争力。
本次投资符合公司长期发展战略，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、风险提示
1、标的公司经营业务系公司最新战略发展方向，公司在新领域的投资过程中可能存在对市场环境、行业政策、技术水平等认知不足的风险。
2、标的公司所处行业未来可能面临产品市场增长不确定、产品研发及投产不达预期、市场竞争加剧及政策变化导致经营未达预期的风险。
3、本次投资资金来源为公司自有资金，如投资标的经营增长及实现利润低于预期，可能会对公司财务状况产生不利影响。
4、公司依据标的公司章程行使股东权利，由于标的公司的具体研发、市场、生产及管理等仍由其现有管理团队负责，故本次投资存在一定的公司治理及管控风险。
针对上述风险，公司将不断完善标的公司治理水平，密切关注行业、市场、政策变化，掌握标的公司最新经营状况及研发生产能力等，积极为标的公司业务发展赋能，努力防范化解各类风险。敬请广大投资者谨慎决策。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董 事 会
2025年1月28日
