上海风语筑文化科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2025－004

债券代码：113643 债券简称：风语转债

上海风语筑文化科技股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2025年1月27日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长召集，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

一、审议通过《关于不向下修正“风语转债”转股价格的议案》。

截至2025年1月27日，公司股价触发“风语转债”向下修正转股价格条款。公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且自本次董事会次一交易日（2025年2月5日）起至2025年3月10日，如再次触发“风语转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后，若再次触发“风语转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“风语转债”转股价格的向下修正权利。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于不向下修正“风语转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-006）。

二、审议通过《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》

保荐机构发表了无异议的核查意见，相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于部分可转债募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-007）和相关文件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司

董事会

2025年1月28日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2025－005

债券代码：113643 债券简称：风语转债

上海风语筑文化科技股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2025年1月27日以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席召集，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

一、审议通过《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》

公司本次关于募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不影响募集资金投资项目的实施。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大影响。同意公司将募投项目进行延期。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于部分可转债募集资金投资项目延期的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司

监事会

2025年1月28日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2025－007

债券代码：113643 债券简称：风语转债

上海风语筑文化科技股份有限公司

关于部分可转债募集资金投资项目

延期的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司拟将“太原市城市规划博物馆项目” “范县文化艺术中心项目” “麻城市城乡规划展示馆项目”“天水市规划馆项目”“中韩（长春）国际文化交流中心项目”均由2025年6月延期至2026年12月。

本次募集资金投资项目延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）核准，公司公开发行可转换公司债券500万张，发行价格为人民币100.00元/张，募集资金总额为人民币50,000万元，扣除发行费用人民币835.66万元，实际募集资金净额为人民币49,164.34万元。上述资金于2022年3月31日到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天职业字[2022]20481号《验资报告》。

二、募集资金投资项目及募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司累计使用金额人民币336,107,533.43元，其中购买理财产品80,000,000.00元，募集资金专户余额为人民币 173,586,083.96 元。

募集资金投资项目基本情况表

单位：万元

■

注1：截至本公告出具之日，上表已达到预定可使用状态的项目募集资金投资总额与截至2024年12月31日累计投入募集资金金额的差额系部分货款尚未达到支付节点，待达到付款节点后陆续支付。

注2：洛阳市中国牡丹博物馆项目、补充流动资金截至期末投入进度超过100%主要原因是募集资金累计投入金额使用了募集资金存款产生的利息收入。

三、关于募集资金投资项目延期的情况

（一）募集资金投资项目的本次延期情况

根据公司目前募集资金投资项目的实际建设情况及投资进度，拟对募集资金投资项目达到预定可使用状态时间进行调整，具体情况如下：

■

（二）本次募集资金投资项目延期的原因

1.太原市城市规划博物馆项目

2020年8月19日，公司收到太原市城市规划博物馆建设项目布展设计施工一体化中标通知书。2020年11月25日，公司与太原市规划编制研究中心就本项目签署《太原市城市规划博物馆建设项目布展设计施工一体化合同》，项目合同金额为21,000.01万元。

因太原市城市规划博物馆土建尚未实施完成，太原市城市规划博物馆项目布展工程尚未启动。后续待太原市城市规划博物馆土建实施完成后，公司将积极推进上述项目尽快实施。

2.范县文化艺术中心项目

2021年4月8日，公司收到濮阳市范县文化艺术中心布展设计施工一体化（EPC）项目中标通知书。2021年4月8日，公司与濮阳市文化广电旅游体育局就本项目签署《范县文化艺术中心布展设计施工一体化（EPC）项目合同》，项目合同金额为9,604.00万元。因场馆建设相关原因，范县文化艺术中心展馆布展方案重新调整,该项目的建设规模和投资进行了缩减，原合同金额 9604万元缩减至 3800万元，并重新签订了补充协议。

因建设单位要求范县文化艺术中心展馆布展方案重新调整与主体工程消防设计变更导致上述期间范县文化艺术中心项目布展工程暂缓实施，现上述项目已重新启动。

3.麻城市城乡规划展示馆项目

2019年10月15日，公司收到麻城市城乡规划展示馆项目中标通知书。2020年7月17日，公司与麻城市自然资源和规划局就本项目签署《城市城乡规划展示馆室内装修布展设计施工一体化项目合同书》，项目合同金额为5,889.10万元。

因建设单位布展方案尚未确定，麻城市城乡规划展示馆项目布展工程暂缓实施，后续待布展方案确定后，公司将积极推进上述项目尽快实施。

4.天水市规划馆项目

2020年11月6日，公司收到天水市规划馆项目中标通知书。2020年11月10日，公司与天水市自然资源局就本项目签署《天水市规划展陈项目EPC总承包》，项目合同金额为5,116.19万元。

因天水市规划馆土建尚未实施完成，天水市规划馆项目布展工程尚未启动。后续待天水市规划馆项目土建实施完成后，公司将积极推进上述项目尽快实施。

5.中韩（长春）国际文化交流中心项目

公司收到中韩（长春）国际文化交流中心项目中标通知书后，与长春高新城市建设投资（集团）有限公司、长春长江装饰装潢有限公司就本项目签署《长德新区群众文化活动中心（城市展示馆）整体策划、布展及内部装饰设计施工一体化项目合同》，并于2021年4月28日签署相关补充协议将项目合同金额为调整为10,257.70万元。

现中韩（长春）国际文化交流中心项目已完成基础装饰工作，相关硬件和软件设备尚未安装。截至2024年12月31日，中韩（长春）国际文化交流中心项目已累计投入募集资金金额1,064.94万元。受建设单位资金影响，中韩（长春）国际文化交流中心项目进度出现了较大延迟。待建设单位按合同约定支付合同款后，公司将积极推进尽快实施完成。

四、本次募投项目调整对公司生产经营的影响

本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况，基于保障项目建设质量，提高募集资金使用效率而审慎做出的决定。本次募集资金投资项目延期未改变募集资金投资项目的实质内容及募集资金的用途，符合公司及全体股东的利益。

五、审批程序

1、公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，同意公司本次募投项目延期事项；

2、公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：公司本次关于募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不影响募集资金投资项目的实施。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大影响。同意公司将募投项目进行延期。

六、保荐机构核查意见

中信建投证券股份有限公司认为：经核查，公司本次部分可转债募集资金投资项目延期事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了同意意见，已履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定。公司本次部分可转债募集资金投资项目延期事项是公司根据实际情况进行的适当调整，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合公司的长远规划和发展需要。综上，保荐机构对公司本次部分可转债募集资金投资项目延期事项无异议。

七、备查文件

1、上海风语筑文化科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；

2、上海风语筑文化科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；

3、中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司部分可转债募集资金投资项目延期的核查意见。

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司

董事会

2025年1月28日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2025－006

债券代码：113643 债券简称：风语转债

上海风语筑文化科技股份有限公司

关于不向下修正“风语转债”转股价格

的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 截至2025年1月27日，“风语转债”转股价格已触发向下修正条款。

● 经上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议决定本次不向下修正转股价格，且自本次董事会次一交易日（2025年2月5日）起至2025年3月10日，如再次触发“风语转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后，若再次触发“风语转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“风语转债”转股价格的向下修正权利。

一、可转换公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）的核准，公司于2022年3月25日公开发行了5,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额人民币5亿元（含本数），期限6年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]105号文同意，公司5亿元可转换公司债券于2022年4月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“风语转债”，债券代码“113643”。

根据有关规定和《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，本次发行的可转债自发行结束之日（2022年3月31日）起满六个月后的第一个交易日（2022年10月10日）可转换为公司股票，初始转股价格为22.15元/股。

因公司实施2021年年度权益分派，“风语转债”转股价格自2022年7月14日起调整为15.26元/股，具体内容详见公司于2022年7月8日在指定信息披露媒体披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于可转债转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2022-050）。

因公司实施2022年年度权益分派，“风语转债”转股价格自2023年6月20日起调整为15.23元/股，具体内容详见公司于2023年6月13日在指定信息披露媒体披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于可转债转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2023-045）。

因公司实施2023年年度权益分派，“风语转债”转股价格自2024年6月7日起调整为15.03元/股，具体内容详见公司于2024年6月1日在指定信息披露媒体披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于可转债转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2024-032）。

二、转股价格触发修正条件

根据《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

三、本次不向下修正“风语转债”转股价格

截至2025年1月27日，“风语转债”转股价格已触发向下修正条款。鉴于“风语转债”距离存续届满期尚远，近期公司股价受到宏观经济、市场调整、大盘低迷等诸多因素的影响，出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司长远发展的内在价值，且与转股价格存在一定差距，公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者利益、明确投资者预期，公司于2025年1月27日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于不向下修正“风语转债”转股价格的议案》。

公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且自本次董事会次一交易日（2025年2月5日）起至2025年3月10日，如再次触发“风语转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后，若再次触发“风语转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“风语转债”转股价格的向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司

董事会

2025年1月28日