佛山遥望科技股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-013

佛山遥望科技股份有限公司

第五届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议于2025年2月5日上午11:00在佛山市南海区桂城街道灯湖东路8号华亚金融中心29楼公司会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。其中董事长谢如栋先生、董事宋雨翔先生、独立董事吴向能先生、独立董事张帅先生、独立董事梁黔义女士以通讯方式出席并表决。本次董事会会议通知于2025年1月27日以邮件的方式发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《佛山遥望科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，形成以下决议：

（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律、法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过此议案。《佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提请公司股东大会审议。

（二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

为保证公司2025年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和公司实际情况，公司特制定《公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过此议案。《佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提请公司股东大会审议。

（三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

为了具体实施公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将员工放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（6）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

（8）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/限售事宜；

（10）授权董事会确定本次激励计划预留股票期权与限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格/行权价格和授予/授权日等全部事宜；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

此议案需提请公司股东大会审议。

（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2025年2月24日下午14：30在广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105公司会议室召开公司2025年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

（一）经公司董事签字并加盖印章的公司第五届董事会第三十八次会议决议；

（二）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

2025年2月5日

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-014

佛山遥望科技股份有限公司

第五届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十七次会议于2025年2月5日上午11:30在公司会议室以现场会议的形式召开，会议通知于2025年1月27日以邮件方式发出，会议由监事会主席朱五洲先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《佛山遥望科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成以下决议：

（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

经认真审核，监事会认为：公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

经认真审核，监事会认为：《公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利进行，将进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制。

《佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核实〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

公司根据《公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，确定本激励计划的激励对象为公司子公司杭州遥望网络科技有限公司中高层管理人员、中层管理人员和业务骨干。列入公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

《佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司监事会

2025年2月5日

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-015

佛山遥望科技股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议审议通过于2025年2月24日下午14:30召开公司2025年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2025年2月24日下午14:30；

（2）网络投票时间：2025年2月24日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年2月24日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年2月24日9:15一15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席会议的对象

（1）本次股东大会的股权登记日为2025年2月19日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托授权代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105公司会议室

二、会议审议事项

1、本次会议审议的具体提案如下：

■

2、本次会议审议议案的披露情况

议案1已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，议案2-4已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2025年1月21日、2025年2月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《上海证券报》披露的相关公告。

3、其他说明

议案2-4均为特别决议事项，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。拟作为佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。

公司将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

三、会议登记方法

1、登记方式：

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证。

个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。

建议采用传真或信函的方式。

传真电话：0757-86252172。

信函请寄以下地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105佛山遥望科技股份有限公司证券部。

2、登记时间：2025年2月20日（上午9：30-11：30，下午13：00-15：00）；

3、登记地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105佛山遥望科技股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其它事项

参加会议的股东食宿及交通费自理。

会务联系人：何建锋

联系地址：佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105公司证券部

大会联系电话：0757-86256351 联系传真：0757-86252172

联系邮箱：zhengquan@st-sat.com

六、备查文件

1．提议召开本次股东大会的公司第五届董事会第三十八次会议决议；

2．深交所要求的其他文件。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

二○二五年二月五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362291；投票简称：遥望投票

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年2月24日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年2月24日9:15至15:00的任意时间。

2、通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席佛山遥望科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

■

委托人姓名或单位名称（签章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持有股份的性质和数量：

委托人股东账号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

（注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。）