河南中孚实业股份有限公司关于公司代员工
持股计划签订《股份转让协议》的公告
证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：临2025-004
河南中孚实业股份有限公司关于公司代员工
持股计划签订《股份转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2025年2月5日，河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中孚实业”）召开第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于〈河南中孚实业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会处置公司破产企业财产处置专用账户股票的议案》。前述议案尚须提交公司股东大会审议。
● 鉴于公司2025年员工持股计划将通过协议转让方式受让拟处置的公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“处置专户”）股票，因此公司拟代员工持股计划与处置专户签订《股份转让协议》。股份转让标的为处置专户持有的中孚实业259,600,267股股票（占公司目前总股本的6.47%），转让价格为协议签订前一日公司股票收盘价的90%（即2.79元/股）。
● 本次《股份转让协议》的签订，有利于本次员工持股计划的顺利推进，可激发员工的主人翁意识，吸引、保留和激励优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
● 公司2025年员工持股计划在公司股东大会审议通过后实施，但能否达到计划规模、目标存在不确定性，若员工认购、缴款资金较低时，本次员工持股计划存在提前终止的风险。
● 本次协议转让股份尚需向上海证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记。
● 本协议为附生效条件的《股份转让协议》，在公司股东大会审议通过公司2025年员工持股计划相关议案及《关于提请股东大会授权董事会处置公司破产企业财产处置专用账户股票的议案》后生效。
一、交易概述
2025年2月5日，公司召开第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于〈河南中孚实业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会处置公司破产企业财产处置专用账户股票的议案》。公司董事崔红松先生、马文超先生、宋志彬先生、钱宇先生、郭庆峰先生、曹景彪先生回避了相关议案的表决。前述议案尚须提交公司股东大会审议。具体内容详见公司发布的《河南中孚实业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》和临2025-003号公告。
鉴于公司2025年员工持股计划将通过协议转让方式受让拟处置的处置专户股票，因此公司拟代员工持股计划与处置专户签订《股份转让协议》。股份转让标的为处置专户持有的中孚实业259,600,267股股票（占公司目前总股本的6.47%），转让价格为协议签订前一日公司股票收盘价的90%（即2025年1月27日收盘价3.10元/股的90%，为2.79元/股），股份转让款为724,284,744.93元。
二、破产企业财产处置专用账户股票情况
2021年12月29日，河南省郑州市中级人民法院裁定确认《河南中孚实业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）执行完毕。目前，自公司《重整计划》执行完毕公告之日起算已满三年，公司处置专户股票情况如下：
（一）公司前期重整基本情况
2020年12月11日，公司收到法院送达的（2020）豫01破申112号《民事裁定书》及（2020）豫01破申112号《决定书》，法院裁定受理郑州市丰华碳素有限公司对公司的重整申请，并指定清算组担任公司管理人。
2021年8月10日，管理人收到了法院送达的（2020）豫01破27号之一《民事裁定书》，裁定批准中孚实业重整计划，并终止中孚实业重整程序。
2021年12月29日，公司收到郑州中院送达的（2020）豫01破27号之四《民事裁定书》，确认中孚实业重整计划执行完毕。
（二）处置专户股票基本情况
根据《重整计划》之规定，债权人未按照重整计划的规定受领分配的抵债股票的，根据重整计划应向其分配的股票将提存至管理人指定的证券账户，提存的偿债股票自重整计划执行完毕之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领偿债资源的权利。截至目前，自公司《重整计划》执行完毕公告之日起算已满三年，处置专户提存的股票余额为265,169,391股，其中5,569,124股正在按照《重整计划》约定办理转股相关手续，剩余259,600,267股。
三、《股份转让协议》的主要内容
2025年2月5日，公司代2025年员工持股计划与处置专户签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）标的股份
本次交易的标的股份是处置专户持有的259,600,267股流通股股份及标的股份所对应的股东权利和权益，占中孚实业总股本的6.47%。
（二）转让价格与价款支付
1、标的股份的转让价格为协议签订前一日公司股票收盘价的90%（即2025年1月27日收盘价3.10元/股的90%，为2.79元/股），股份转让款为724,284,744.93元。在本协议签署之日至标的股份过户至员工持股计划名下期间，如中孚实业发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，标的股份数量做相应调整从而达到本协议约定的转让比例，但总转让价款不做调整。
2、本次股份转让价款采用现金方式支付，员工持股计划应于在本次标的股份转让事宜获得上海证券交易所合规性审查确认后的15个工作日内，通过银行转账方式向处置专户指定银行账户支付股权转让款总额的100%，计人民币724,284,744.93元。
（三）股份交割
处置专户应在收到股权转让款后的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交标的股份过户申请。股份过户之日为本次股份转让的股份交割日。
（四）生效条件
公司董事会、股东大会审议通过公司2025年员工持股计划相关议案及《关于提请股东大会授权董事会处置公司破产企业财产处置专用账户股票的议案》。
四、本次协议转让股份和权益变动原因及对公司的影响
本次《股份转让协议》的签订，有利于本次员工持股计划的顺利推进，可激发员工的主人翁意识，吸引、保留和激励优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
本次协议转让股份和权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生重大影响。
五、其他相关说明
（一）本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的规定，不存在违反上述规定的情况。
（二）交易方已向公司提供了简式权益变动报告书，详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《河南中孚实业股份有限公司简式权益变动报告书》。
（三）本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（四）本次协议转让未触及要约收购。本次权益变动不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（五）本次协议转让尚须通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
（一）《河南中孚实业股份有限公司简式权益变动报告书》
（二）《股份转让协议》
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
董 事 会
2025年2月5日
证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：2025-005
河南中孚实业股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年2月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年2月21日 15点00分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年2月21日
至2025年2月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
提交本次股东大会审议的上述议案已经公司第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年2月6日披露在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的相关公告。
2、特别决议议案：1、2、3、4
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：持有公司股份的员工持股计划参加对象及其关联方
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理参会登记手续；社会公众股东持本人身份证和股东账户卡办理参会登记手续；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席，委托出席的必须持有授权委托书办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间、地点：2025年2月19日前（上午8:00-11:30，下午14:00-17:00），在本公司证券部办理参会登记手续，通过传真或信函方式登记的请及时与我们电话确认。
六、其他事项
1、出席会议者食宿交通费自理。
2、联系地址、电话及联系人：
联系人：张志勇、王艳芳
联系地址：河南省巩义市新华路31号
电话：0371-64569088
传真：0371-64569089
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
2025年2月5日
附件1：授权委托书
授权委托书
河南中孚实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月21日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：临2025-002
河南中孚实业股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
2025年2月5日，河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会在公司会议室召开，就公司拟实施员工持股计划事项征求职工代表意见。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规、规范性文件及《河南中孚实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、会议审议情况
经审议，本次职工代表大会审议通过了以下事项：
审议通过了《关于河南中孚实业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
1、公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号一规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
2、公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者长效利益共建共享机制，充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引、保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增加员工的凝聚力和公司的发展活力。
经与会职工代表审议，一致同意《河南中孚实业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容，同意公司实施员工持股计划。
本议案尚须公司董事会及股东大会审议通过方可实施。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
董 事 会
2025年2月5日
证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：临2025-003
河南中孚实业股份有限公司
第十一届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次会议于2025年2月5日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长马文超先生主持，应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《河南中孚实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈河南中孚实业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
具体内容详见公司于2025年2月6日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南中孚实业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及《河南中孚实业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要》。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司第十一届独立董事专门会议第二次会议和第十一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。公司董事崔红松先生、马文超先生、宋志彬先生、钱宇先生、郭庆峰先生、曹景彪先生拟参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于〈河南中孚实业股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》
具体内容详见公司于2025年2月6日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南中孚实业股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司第十一届独立董事专门会议第二次会议和第十一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。公司董事崔红松先生、马文超先生、宋志彬先生、钱宇先生、郭庆峰先生、曹景彪先生拟参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事项的议案》
为保证本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划的相关具体事宜。授权具体内容包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责解释和修订本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划；
3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
6、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
8、授权董事会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。公司董事崔红松先生、马文超先生、宋志彬先生、钱宇先生、郭庆峰先生、曹景彪先生拟参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会处置公司破产企业财产处置专用账户股票的议案》
2021年12月29日，河南省郑州市中级人民法院裁定确认《河南中孚实业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）执行完毕。截至目前，自公司《重整计划》执行完毕公告之日起算已满三年，公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“处置专户”）提存的股票余额为265,169,391股，其中5,569,124股正在按照《重整计划》约定办理转股相关手续，剩余259,600,267股。现提请股东大会授权董事会在授权期限内办理处置专户内股票处置具体相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会制定本次处置专户股票259,600,267股的具体处置方案；
2、授权董事会拟定、签署本次处置专户股票处置相关协议等文件；
3、授权董事会办理本次处置专户股票过户、税费承担等相关事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起至公司破产企业财产处置专用账户股票处置完毕之日内有效。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司代2025年员工持股计划与公司破产企业财产处置专用账户签订〈股份转让协议〉的议案》
具体详见公司于2025年2月6日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2025-004号公告。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。公司董事崔红松先生、马文超先生、宋志彬先生、钱宇先生、郭庆峰先生、曹景彪先生拟参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。
（六）审议通过了《关于公司召开2025年第一次临时股东大会的议案》
公司2025年第一次临时股东大会拟定于2025年2月21日在公司会议室召开，具体内容详见公司于2025年2月6日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2025-005号公告。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
董 事 会
2025年2月5日
证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：临2025-006
河南中孚实业股份有限公司
第十一届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第三次会议于2025年2月5日以现场方式召开。本次会议由监事会主席杨新旭先生主持，应到监事3名，实到3名。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《河南中孚实业股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议了《关于〈河南中孚实业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；
具体内容详见公司于2025年2月6日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南中孚实业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及《河南中孚实业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要》。
由于监事杨新旭先生、张晓晨先生、刘海港先生拟参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。3名监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）审议了《关于〈河南中孚实业股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》；
具体内容详见公司于2025年2月6日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南中孚实业股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
由于监事杨新旭先生、张晓晨先生、刘海港先生拟参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。3名监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）审议了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事项的议案》；
由于监事杨新旭先生、张晓晨先生、刘海港先生拟参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。3名监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会处置公司破产企业财产处置专用账户股票的议案》。
具体内容详见公司于2025年2月6日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2025-004号公告。
本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
监 事 会
2025年2月5日
