宁波精达成形装备股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2025-002
宁波精达成形装备股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第五届监事会第十四次会议于2025年2月7日在公司会议室举行。本次会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定,合法有效。
经与会监事认真审议,通过了如下议案:
一、审议通过《关于签订附生效条件的＜业绩承诺及补偿协议之补充协议＞的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司100%股份，同时向公司控股股东宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2024年10月28日与交易对方及蔡星海签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》。
根据本次交易的进展情况，预计本次交易将于2025年度完成，为维护公司利益，各方拟对业绩承诺及补偿方案进行调整并签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议主要对《业绩承诺及补偿协议》中业绩承诺补偿的触发条件、业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额计算等内容进行了调整。补充协议自《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》生效之日起生效。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据本次交易的进展情况，预计本次交易将于2025年度完成，为维护公司利益，各方拟调整业绩承诺补偿的触发条件、业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额计算等内容。根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》规定，本次交易方案的上述调整不构成本次交易方案的重大调整。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波精达成形装备股份有限公司监事会
2025年2月11日
证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2025-003
宁波精达成形装备股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易业绩承诺补偿方案调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司100%股份，同时向公司控股股东宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2024年12月13日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理宁波精达成形装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2024〕36号），并披露了《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》等文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。
2025年2月7日，上市公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于签订附生效条件的＜业绩承诺及补偿协议之补充协议＞的议案》及《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易业绩承诺补偿方案进行了调整。
一、本次交易业绩承诺补偿方案调整的情况
2024年10月28日，上市公司与交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇、蔡星海签订了《业绩承诺及补偿协议》。基于实际推进的情况，本次交易预计将于2025年度完成，因此，交易双方经过协商，并经上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过，交易双方于2025年2月7日签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，交易双方对本次交易涉及的业绩补偿方案进行调整，具体情况如下：
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注：加粗部分为本次业绩补偿方案调整的内容。
本次交易业绩补偿方案的调整主要为四方面：一是，增加了业绩承诺补偿触发条件：业绩承诺期后两年（2025年度及2026年度）的累计实现净利润低于该两年承诺净利润总和的90%；二是，标的公司2024年度实现净利润超出当期承诺净利润的部分（如适用），不予以计入整个业绩承诺期的累计实现净利润；三是，若发生减值应补偿的情况，在计算减值补偿金额时，将业绩承诺方2024年度应补偿的金额（如适用）从已补偿合计金额中剔除；四是，在计算减值测试的减值额时应扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，该项调整系交易双方参考《监管规则适用指引一一上市类第1号》相关内容对减值额的进一步明确约定，符合上市公司并购重组的交易惯例。
本次交易涉及业绩补偿的条款均已在上述表格中列示，本次交易业绩补偿的调整方案系交易各方根据实际情况，结合中国证监会发布的《监管规则适用指引一一上市类第1号》等相关规定协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。
二、本次交易业绩补偿方案的调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
中国证监会2023年2月17日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
（二）本次交易业绩补偿方案调整不构成重组方案的重大调整
如“一、本次交易业绩承诺补偿方案调整的情况”中所述，本次交易业绩补偿方案的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，因此，本次交易业绩补偿方案调整不构成重组方案的重大调整。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易业绩补偿方案的调整方案系交易各方根据实际情况，结合中国证监会发布的《监管规则适用指引一一上市类第1号》等相关规定协商确定，不存在损害上市公司利益的情形，本次交易业绩承诺补偿方案调整不构成本次交易方案的重大调整。
特此公告。
宁波精达成形装备股份有限公司董事会
2025年2月11日
证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2025-001
宁波精达成形装备股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第五届董事会第十四次会议于2025年2月7日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开,本次会议应参加表决董事11名,实际参加表决董事11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定,合法有效。
经与会董事认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过《关于签订附生效条件的＜业绩承诺及补偿协议之补充协议＞的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司100%股份，同时向公司控股股东宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2024年10月28日与交易对方及蔡星海签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》。
根据本次交易的进展情况，预计本次交易将于2025年度完成，为维护公司利益，各方拟对业绩承诺及补偿方案进行调整并签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议主要对《业绩承诺及补偿协议》中业绩承诺补偿的触发条件、业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额计算等内容进行了调整。补充协议自《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》生效之日起生效。
本议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。
二、审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据本次交易的进展情况，预计本次交易将于2025年度完成，为维护公司利益，各方拟调整业绩承诺补偿的触发条件、业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额计算等内容。根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》规定，本次交易方案的上述调整不构成本次交易方案的重大调整。
本议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。
特此公告。
宁波精达成形装备股份有限公司董事会
2025年2月11日
