卧龙资源集团股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2025-008
卧龙资源集团股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年2月7日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出，会议于2025年2月10日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙资源集团股份有限公司章程》的相关规定，会议逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于签订股权收购协议之补充协议的议案》
公司与卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”）和卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）已于2025年1月26日签署《股权收购协议》（以下简称“原协议”），因原协议签署后相关情况发生变化，同意公司拟就原协议约定的过渡期安排等事项进行调整，并就相关事宜与卧龙电驱、卧龙控股签订股权收购协议之补充协议予以补充约定。
具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙资源集团股份有限公司关于签订股权收购协议之补充协议的公告》（公告编号：临2025-010）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
关联董事王希全先生、娄燕儿女士回避表决。
本议案内容为公司第十届董事会第四次会议审议通过的《关于收购资产暨关联交易的议案》（以下简称“原议案”）之补充，会议同意将本议案内容与原议案合并后提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于为间接控股股东提供担保的议案》
公司拟为间接控股股东卧龙控股在国家开发银行浙江省分行办理的融资业务进行担保，担保额度合计不超过3亿元，担保方式为连带责任保证，卧龙控股将为本次担保提供保证方式的反担保。
具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙资源集团股份有限公司关于为间接控股股东提供担保的公告》（公告编号：临2025-011）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
关联董事王希全先生、娄燕儿女士回避表决。
本议案已经公司第十届董事会独立董事2025年第二次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
卧龙资源集团股份有限公司董事会
2025年2月11日
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2025-010
卧龙资源集团股份有限公司
关于签订股权收购协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
2025年1月26日，卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙资源集团”）召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，关联董事、监事已回避表决。董事会同意公司与卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”）和卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）共同签署《股权收购协议》。具体内容详见公司于2025年1月28日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2025年2月10日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于签订股权收购协议之补充协议的议案》，关联董事、监事已回避表决。
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联交易补充协议的主要内容和履约安排
甲方：卧龙资源集团
乙方：卧龙电驱、卧龙控股
鉴于：
双方已于2025年01月26日签署《股权收购协议》（以下简称“原协议”），就卧龙资源集团拟向卧龙电驱和卧龙控股支付现金分别购买其持有的浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）43.21%、1.69%股权，向卧龙电驱支付现金购买其持有的浙江卧龙储能系统有限公司（以下简称“卧龙储能”）80%股权、卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司（以下简称“卧龙氢能”）51%股权和绍兴上虞舜丰电力有限责任公司（以下简称“舜丰电力”）70%股权相关事宜予以约定。因原协议签署后相关情况发生变化，双方拟就原协议约定的过渡期安排等事项进行调整，并就相关事宜予以补充约定。
经友好协商，在平等互利的基础上，双方现达成一致协议如下，以资共同信守：
（一）对原协议的调整
双方同意，自本补充协议签署日起，原协议的对应条款应按照下述约定相应调整：
1、原协议第五条第一款全文调整如下：
“乙方保证在过渡期内，应采取行使股东权利等一切有效措施，保证卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力继续从事现有主营业务并保证管理层稳定；对于卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
乙方保证，在过渡期内，应采取行使股东权利等一切有效措施，保证龙能电力继续从事现有主营业务并保证管理层稳定，对于龙能电力的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为，但龙能电力在全国中小企业股份转让系统挂牌期间除外。为保护龙能电力其他股东合法权利并兼顾本次交易目的，于龙能电力在全国中小企业股份转让系统终止挂牌前，乙方将合法行使作为龙能电力控股股东的股东权利，积极促使龙能电力从事现有主营业务并维持管理层稳定，对于龙能电力的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。”
2、原协议第五条第二款全文调整如下：
“乙方承诺，自本协议签署日至交割日期间，除已经公开披露及已向甲方披露的外，未经甲方书面同意，乙方不就标的股权（包括标的公司及其子公司的主要资产）设置抵押权、质押权等任何第三方权利；将确保卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力除正常经营外不进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致其净资产减损的行为，但甲方书面同意的除外。
乙方承诺，自本协议签署日至交割日期间，将确保龙能电力除正常经营外不进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致其净资产减损的行为，但甲方书面同意的及龙能电力在全国中小企业股份转让系统挂牌期间除外。为保护龙能电力其他股东合法权利并兼顾本次交易目的，于龙能电力在全国中小企业股份转让系统终止挂牌前，乙方将合法行使其作为龙能电力控股股东的股东权利，积极促使龙能电力除正常经营外不进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致其净资产减损的行为。”
3、原协议第五条第三款全文调整如下：
“乙方承诺，自本协议签署日至交割日期间，未经甲方书面同意，卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力不就任何其公司股权宣布、作出或支付任何红利或分配或其他现金净流出事宜，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得任何其公司股权。
乙方承诺，自本协议签署日至交割日期间，未经甲方书面同意，龙能电力不就任何其公司股权宣布、作出或支付任何红利或分配或其他现金净流出事宜，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得任何其公司股权，但龙能电力在全国中小企业股份转让系统挂牌期间除外。为保护龙能电力其他股东合法权利并兼顾本次交易目的，于龙能电力在全国中小企业股份转让系统终止挂牌前，乙方将合法行使其作为龙能电力控股股东的股东权利，积极促使龙能电力不就任何其公司股权宣布、作出或支付任何红利或分配或其他现金净流出事宜，或龙能电力直接或间接赎回、购买或以其他方式取得任何其公司股权。”
4、原协议第五条第四款全文调整如下：
“乙方承诺，自本协议签署日至交割日期间，未经甲方书面同意，卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力不采取任何导致或可能导致其截至基准日的财务报表中显示的资产和净资产值出现任何重大不利变化的行动。
乙方承诺，自本协议签署日至交割日期间，未经甲方书面同意，龙能电力不采取任何导致或可能导致其截至基准日的财务报表中显示的资产和净资产值出现任何重大不利变化的行动，但龙能电力在全国中小企业股份转让系统挂牌期间除外。为保护龙能电力其他股东合法权利并兼顾本次交易目的，于龙能电力在全国中小企业股份转让系统终止挂牌前，乙方将合法行使其作为龙能电力控股股东的股东权利，积极促使龙能电力不采取任何导致或可能导致其截至基准日的财务报表中显示的资产和净资产值出现任何重大不利变化的行动。”
（二）其他
1、本补充协议自双方法定代表人或其授权代表签署且加盖公章之日起成立，并与原协议同步生效。
2、原协议根据其条款和条件被终止的，本补充协议应一并终止。
3、本补充协议系对原协议的补充，若本补充协议与原协议就同一事项的约定不一致的，以本补充协议为准；除本补充协议提及的有关事项按本补充协议约定处理外，原协议的其他约定不变，双方仍按原协议的约定予以执行。除非本补充协议另有约定，原协议中定义的术语在本补充协议中具有相同含义。
三、合同签订对公司的影响
本次补充协议的签订有利于股权收购工作的顺利推进，股权收购的完成后公司将向新能源产业方向转型，增加新的利润增长点，为上市公司未来发展注入新动能。
四、风险提示
本次交易尚需交易各方相应审批程序通过，其中公司收购卧龙氢能相应股权事项尚需其股东Enapter AG放弃优先购买权，最终交易是否能够完成尚存在不确定性，请投资者注意风险。
特此公告。
卧龙资源集团股份有限公司董事会
2025年2月11日
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2025-009
卧龙资源集团股份有限公司
第十届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2025年2月7日以专人送达、电话、邮件等方式送达全体监事。本次会议于2025年2月10日以通讯表决方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙资源集团股份有限公司章程》的相关规定。本次会议逐项审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于签订股权收购协议之补充协议的议案》
公司与卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”）和卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）已于2025年1月26日签署《股权收购协议》（以下简称“原协议”），因原协议签署后相关情况发生变化，同意公司拟就原协议约定的过渡期安排等事项进行调整，并就相关事宜与卧龙电驱、卧龙控股签订股权收购协议之补充协议予以补充约定。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权
关联监事黎明先生回避表决。
本议案内容为公司第十届监事会第三次会议审议通过的《关于收购资产暨关联交易的议案》（以下简称“原议案”）之补充，本议案内容与原议案将合并后提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于为间接控股股东提供担保的议案》
公司拟为间接控股股东卧龙控股在国家开发银行浙江省分行办理的融资业务进行担保，担保额度合计不超过3亿元，担保方式为连带责任保证，卧龙控股将为本次担保提供保证方式的反担保。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事黎明先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
卧龙资源集团股份有限公司监事会
2025年2月11日
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2025-011
卧龙资源集团股份有限公司
关于为间接控股股东提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”），为公司间接控股股东；
● 本次披露涉及拟担保金额：3亿元人民币；累计为卧龙控股担保的总金额：6亿元人民币（含本次）；
● 本次担保是否有反担保：是；
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国家开发银行浙江省分行（以下简称“国开行浙江省分行”）签订《担保合同》，约定公司为间接控股股东卧龙控股在国开行浙江省分行办理的融资业务进行担保，担保额度合计不超过3亿元；卧龙控股将为本次担保提供保证方式的反担保。
（二）内部决策程序
公司于2025年2月10日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于为间接控股股东提供担保的议案》。由于本次交易构成关联交易，卧龙控股为关联方，关联董事王希全先生、娄燕儿女士及关联监事黎明先生对本议案已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次担保事项已经公司于2025年2月10日召开的第十届董事会独立董事2025年第二次专门会议审议通过并发表意见：鉴于卧龙控股资产状况及资信状况较好，具备偿还债务的能力，未有银行贷款逾期等情形出现。且卧龙控股对本次担保做出反担保，风险可控，不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将本次为间接控股股东提供担保的事项提交公司第十届董事会第五次会议审议，关联董事应当回避表决。
二、被担保人基本情况
1、基本信息
被担保人名称：卧龙控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330604146113702K
成立时间：1984年9月25日
法定代表人：陈嫣妮
注册资本：80800万元
注册地址：浙江省上虞经济开发区
经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发；商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期财务指标 单位：万元
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3、与公司的关联关系
卧龙控股持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司（以下简称“卧龙置业”）77.245%的股权；卧龙控股控制的卧龙电气驱动集团股份有限公司持有卧龙置业22.755%的股权；卧龙置业持有公司44.84%的股权，卧龙控股为公司间接控股股东。具体的股权结构如下：
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三、担保协议的主要内容
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四、担保的必要性和合理性
卧龙控股经营状况正常，偿还债务能力较强，多年来支持公司发展，特别是在筹资方面一直作为公司（包括下属子公司）融资的担保单位，公司对其担保有利于互利发展；同时，为确保公司签署对外担保合同的安全，避免担保合同风险，卧龙控股拟以保证担保的方式为公司提供同等金额的反担保。本次担保风险总体可控，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、董事会意见
董事会认为卧龙控股多年以来大力支持公司发展，特别是在筹资方面一直作为公司（包括下属子公司）融资的担保单位。公司为其提供担保是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，有利于双方共同发展。同时，卧龙控股资产质量较好，经营情况良好，有较强债务偿还能力，并为本次担保提供反担保。本次担保风险是可以控制的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保累计金额为11.59亿元（公司及子公司为业主购房提供的按揭担保除外）（包含本次），占公司2023年度经审计归属于母公司所有者净资产的比例为30.57%。公司对间接控股股东卧龙控股提供的担保金额为6亿元（包含本次），占公司2023年度经审计归属于母公司所有者净资产的比例为15.82%。公司不存在逾期担保情形。
特此公告。
卧龙资源集团股份有限公司董事会
2025年2月11日
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2025-012
卧龙资源集团股份有限公司关于
召开2025年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年2月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年2月26日 14点00分
召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年2月26日
至2025年2月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2025年1月26日召开的第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议和2025年2月10日召开的第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过，其中第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过的《关于签订股权收购协议之补充协议的议案》，该议案内容为第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议审议通过的《关于收购资产暨关联交易的议案》（以下简称“原议案”）的补充，会议同意将该议案内容与原议案合并后提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2025年1月28日、2025年2月11日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称：卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司、王希全、娄燕儿等关联股东。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方法：
1、法人股东：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证、法定代表人资格证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明；投资者为单位的，还应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、参会人员身份证、法定代表人出具的授权委托书。
（二）登记时间：2025年2月24日至2月25日上午 9:00－11:00，下午14:00－16:00。
（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号。
（四）股东可用信函或邮件方式进行登记（需附上述所列对应证明材料复印件），出席会议时需携带原件。信函或邮件以登记时间内公司收到为准，并请在信函或邮件注明联系人和联系电话，以便联系。
六、其他事项
（一）联系方式
联 系 人：吴慧铭 联系电话：0575-89289212
电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-89289220
（二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
特此公告。
卧龙资源集团股份有限公司董事会
2025年2月11日
附件1：授权委托书
授权委托书
卧龙资源集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月26日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
